LİMİTED ŞİRKETLERDE GENEL KURULU TOPLANTIYA ÇAĞRI YETKİSİNİN HUKUKİ REJİMİ VE ORGANLARIN YETKİ DAĞILIMI
Limited şirketlerde genel kurulun toplantıya çağrılması, şirket iradesinin sağlıklı bir şekilde oluşabilmesi ve ortakların mülkiyet hakları ile yönetim haklarını kullanabilmeleri için öngörülmüş en temel usul şartıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), anonim şirketlerdeki çağrı rejimine benzer bir yapıyı limited şirketler için de benimsemiş, ancak şirket yapısının sadeliği ve ortaklar arası kişisel güven ilişkisini gözeterek bazı özel düzenlemelere yer vermiştir. Şirketin karar organı olan genel kurulun işlevselliği, yürütme organı olan müdürlerin çağrı görevini hukuka uygun ifa etmelerine bağlıdır.
Müdürler Kurulunun Asli Çağrı Yetkisi ve Birden Fazla Müdür Halinde Müşterek/Münferit Çağrı Kararının Alınması
Türk Ticaret Kanunu’nun 617. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, limited şirketlerde genel kurulun toplantıya çağrılması yetkisi kural olarak müdürlere aittir. Bu yetki, sadece bir hak değil, aynı zamanda müdürlerin şirketin sürekliliğini sağlama ve ortakları bilgilendirme yükümlülüğünün bir parçası olan kamusal nitelikte bir görevdir. Şirkette tek bir müdürün bulunması halinde çağrı süreci bu kişi tarafından yürütülürken, birden fazla müdürün mevcudiyeti durumunda "Müdürler Kurulu" mekanizması devreye girmektedir.
Birden fazla müdürün bulunduğu hallerde, genel kurul çağrısı yapılmasına ilişkin kararın bir kurul kararı olarak alınması zorunluluğu, şirket içi denetim ve dengenin korunması açısından emredici bir nitelik taşır. Şirketi temsil yetkisi münferit olsa dahi, genel kurulu toplantıya çağırma kararı idari bir tasarruf olup, müdürlerin çoğunluk kararı veya şirket sözleşmesinde belirlenmişse başkanın yetkisi çerçevesinde şekillenmelidir. Nitekim İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi'nin 2020/1716 E. ve 2022/1603 K. sayılı ilamında bu husus açıkça vurgulanmıştır:
"Türk Ticaret Kanunu'nun 617. maddesinde 'Genel Kurul, Müdürler (müdürler kurulu) tarafından toplantıya çağrılır.' dendiği ve 617/3 maddesinin atfıyla 410. maddeye göre 'şirket genel kurul çağrısı kaideten yönetim kurulu tarafından yapılır' hükmü vurgulanmıştır. Somut olayda iki müdürün müşterek yetkisi olmasına rağmen çağrının tek müdür tarafından yapılması usulsüzlük teşkil etmiştir. Şirketin birden fazla müdürünün bulunması halinde genel kurula çağırma yetkisinin başkan müdüre ait olduğu, birden fazla müdürün bulunması halinde bunların çoğunlukla karar alınacağı ancak müşterek karar alınmadan çağrı yapıldığını tespit etmiştir. Bu nedenle, yetkisi bulunmayan bir müdür tarafından yapılan çağrı ile toplantının yapıldığı sonucuna varılarak kararların batıl olduğu kabul edilmiştir." (İzmir BAM 20. HD - 26.10.2022)
İlgili karardan da anlaşılacağı üzere, müdürler arasında bir görev dağılımı yapılmış ve bir "müdürler kurulu başkanı" seçilmişse, çağrı yetkisi bu başkan tarafından kullanılır. Ancak başkan atanmamışsa veya müdürler kurul kararı almaksızın tek başlarına hareket etmişlerse, yapılan çağrı yetkisiz bir organ veya kişi tarafından yapılmış sayılacaktır. Bu durum, genel kurulun kurucu unsurlarındaki sakatlık nedeniyle alınan kararların butlanla (yoklukla) malul olması sonucunu doğurur. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2024/2674 E. ve 2025/1090 K. sayılı güncel kararında da belirtildiği üzere, "müdürler kurulu başkanı atanmadığı hallerde tek müdürün çağrısı geçersizdir" ve bu geçersizlik, toplantıda alınan kararların hukuk aleminde hiç doğmamış sayılmasına sebebiyet verebilir.
Azınlık Pay Sahiplerinin Çağrı Talebi ve Yönetimin Kayıtsız Kalması Durumunda TTK m. 410/2 Uyarınca Mahkemeden İzin Alma Prosedürü
Limited şirketlerde yönetim hakkı müdürlere verilmiş olsa da, pay sahiplerinin mülkiyet hakkından kaynaklanan denetim ve karar alma süreçlerine katılım hakları TTK tarafından koruma altına alınmıştır. Özellikle müdürlerin genel kurulu toplamaktan kaçındığı veya şirketi atalete sürüklediği durumlarda, azınlık hakları (sermayenin en az onda birini temsil eden ortaklar) devreye girer. TTK m. 617/3 maddesinin yollamasıyla anonim şirketlere ilişkin 411 ve 412. maddeler limited şirketlere de tatbik edilir.
Azınlık pay sahiplerinin doğrudan mahkemeye başvurma hakkı bulunmamaktadır; öncelikle "yönetime başvuru" şartının yerine getirilmesi gerekir. Ortaklar, noter aracılığıyla müdürler kuruluna yazılı bir talep göndererek, belirli bir gündemle genel kurulun toplanmasını istemelidirler. Eğer müdürler bu talebi reddederse veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap vermezlerse, azınlık pay sahipleri şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurarak genel kurulu toplantıya çağırma izni talep edebilirler. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 2014/6632 E. ve 2014/14237 K. sayılı ilamında bu prosedürün önemini şu şekilde ifade etmiştir:
"TTK'nun 538. maddesi gereğince, ortaklar kurulu toplantısı için çağrı yetkisi şirket müdürlerine ait olup şirket sermayesinin en az onda birini temsil eden pay sahiplerinin, öncelikle şirket müdüründen yazılı talepte bulunmaları, bu talebin yerine getirilmemesi halinde, mahkemeden çağrı yetkisi almaları gerektiği hükmü esas alınmıştır. Davacı dışındaki iki ortak, müdürden yazılı talepte bulunmakla birlikte mahkemeden izin almadan çağrı yapmışlardır. Bu usulsüzlük nedeniyle alınan müdür atama kararı yoklukla malul sayılmıştır." (Yargıtay 11. HD - 22.09.2014)
Bu içtihat ışığında, mahkeme izni olmaksızın azınlığın kendi başına yaptığı çağrıların hukuki bir sonuç doğurmayacağı sabittir. Mahkeme, azınlığın talebi üzerine yapacağı incelemede, şirketin genel kurulunun uzun süredir toplanıp toplanmadığını, müdürlerin çağrı talebine karşılık verip vermediğini ve toplantı yapılmasında hukuki bir yarar olup olmadığını değerlendirir. Bakırköy 8. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/708 E. sayılı dosyasında görüldüğü üzere, müdürler kurulu toplanamadığı ve çağrı talebi cevapsız kaldığı takdirde, mahkemece TTK 410/2 uyarınca genel kurul izni verilmesi hukuki bir zorunluluktur. Bu süreç, şirket organlarının kilitlenmesini önleyen ve "şirket içi demokrasiyi" tesis eden nihai bir hukuki çaredir.
Mahkemece Atanan Kayyımın Genel Kurul Çağrısı Yapma ve Gündem Belirleme Yetkisinin Sınırları
Mahkeme, genel kurulun toplanmasına izin verirken, bu sürecin tarafsız ve hukuka uygun yürütülmesini sağlamak amacıyla bir "temsil kayyımı" atar. Kayyımın görevi, sadece teknik bir çağrı işlemi yapmak değil, aynı zamanda genel kurulun sağlıklı bir şekilde toplanması için gerekli olan ilan, davet ve hazırlık işlemlerini tekemmül ettirmektir. Ancak kayyımın yetkileri sınırsız değildir; mahkemenin belirlediği gündemle ve kanunun çizdiği usulle kısıtlıdır.
Kayyımın yetkisi, esas itibarıyla "toplantıyı icra etmek" ile sınırlıdır. Kayyım, yönetim organının yerine geçerek şirketi yönetemez; sadece genel kurulun iradesinin tecelli etmesi için aracı bir organ işlevi görür. Ankara 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/129 E. ve 2023/399 K. sayılı kararında kayyımın yetki sınırları ve gündem maddeleri şu şekilde somutlaştırılmıştır:
"TTK m.412/(1) gereğince, dava dilekçesinde yer alan: Açılış ve divan başkanlığının oluşturulması, -Genel kurul toplantı başkanlığına tutanakları imzalama yetkisi verilmesi, -Müdürler kurulu başkanı ...’nin müdürler kurulu başkanlığından ve müşterek müdür ...’nin müdürlükten azli ile şirketi imza ilzama tek yetkili müdür olarak ...’nin atanması gibi maddeler belirtilmiştir. Kayyıma gündem düzenleme yetkisi verilmiştir." (Ankara 9. ATM - 06.06.2023)
Kayyım tarafından yönetilen bu süreçte, Türk Medeni Kanunu'nun (TMK) 396 ve 403. maddeleri kıyasen uygulama alanı bulur. Kayyım, bir "resmi görevli" sıfatıyla dürüstlük kuralına uygun hareket etmeli, tüm ortaklara eşit mesafede durmalı ve özellikle ilan sürelerine (TTK 617/2 uyarınca en az 15 gün önce) titizlikle uymalıdır. Bakırköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/320 E. sayılı kararında da vurgulandığı üzere, "birlikte hareket etmeyen yöneticilerin bulunduğu hallerde, çağrının mahkemenin atayacağı kayyım tarafından yapılması hukuki yarar gereğidir." Bu aşamada kayyımın en kritik görevi, genel kurulun "devredilemez yetkilerini" (müdür seçimi, ibra, ana sözleşme değişikliği vb.) kullanabileceği bir platformu hazırlamaktır.
Sonuç olarak, limited şirketlerde çağrı yetkisi müdürler kurulunun asli görevi olmakla birlikte, bu görevin ihmali veya kötüye kullanılması durumunda azınlık hakları ve mahkeme müdahalesi devreye girerek şirket organlarının sürekliliğini sağlar. Mahkemece atanan kayyım, bu süreçte hukuki güvenliğin garantörü olup, yetkileri mahkeme kararı ve kanuni gündem maddeleri ile sınırlandırılmıştır. Usulüne uygun yapılmayan her çağrı, ileride alınacak tüm kararların butlanla malul olmasına ve şirketin telafisi güç zararlara uğramasına yol açabileceğinden, çağrı rejiminin her aşamasında TTK ve yerleşik Yargıtay içtihatlarına tam uyum sağlanması elzemdir.
ÇAĞRI USULÜNÜN ŞEKLİ ŞARTLARI, İLAN ESASLARI VE USULSÜZLÜĞÜN KARARLARIN SIHHATİNE ETKİSİ
Limited şirketlerde genel kurulun usulüne uygun bir şekilde toplanması, sadece şekli bir prosedürün yerine getirilmesi değil, aynı zamanda ortakların mülkiyet haklarının ve şirketin yönetim süreçlerine katılım iradelerinin korunması anlamına gelir. Şirket iradesinin sağlıklı bir şekilde oluşabilmesi için çağrı sürecinin kanun ve şirket sözleşmesi ile belirlenen emredici kurallara tam uyum içerisinde yürütülmesi zorunludur. Türk Ticaret Kanunu (TTK) sistemi içerisinde genel kurul çağrısı, kararların meşruiyet zeminini oluşturur. Bu aşamada yapılacak bir usul hatası, alınan kararların sadece iptal edilebilirliğini değil, bazı durumlarda yokluk veya mutlak butlanla maluliyetini de beraberinde getirebilir.
Şirket Sözleşmesindeki İlan ve Davet Sürelerinin Emredici Niteliği ile On Beş Günlük Asgari Bildirim Kuralının Uygulanması
Limited şirketlerde genel kurul toplantısına çağrı usulü, TTK m. 617/2 hükmünde açıkça düzenlenmiştir. Kanun koyucu, ortakların toplantı gündemini inceleyebilmeleri, hazırlık yapabilmeleri ve iradelerini serbestçe oluşturabilmeleri amacıyla asgari bir süre öngörmüştür. İlgili madde hükmüne göre, genel kurul toplantı gününden en az on beş gün önce toplantıya çağrılmalıdır. Bu süre, ortakların bilgi alma ve inceleme haklarını etkin bir şekilde kullanabilmeleri için tanınmış bir "hazırlık süresi" niteliğindedir. Şirket sözleşmesi ile bu sürenin uzatılması mümkün olmakla birlikte, on beş günlük sürenin kısaltılması ancak belirli şartlar altında ve sınırlı bir ölçüde mümkündür.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2019/1402 E. ve 2019/7943 K. sayılı ilamında bu sürenin esnetilme sınırı şu şekilde ifade edilmiştir:
"TTK'nın 617/2. maddesi gereğince genel kurulun toplantı gününden en az 15 gün önce çağrılacağı, şirket sözleşmesi ile bu sürenin 10 güne kadar kısaltılabileceği hükme bağlanmıştır. Dava konusu genel kurulda ilan süresinin 10 güne düşürülmesinin usul ve yasaya aykırı bir yön taşımadığı tespit edilmiştir." (Yargıtay 11. HD - 09.12.2019)
Bu içtihat ışığında anlaşılmaktadır ki, on beş günlük genel kural, şirket sözleşmesindeki özel bir düzenleme ile en fazla on güne kadar esnetilebilir. Ancak on günlük bu alt sınırın altına inilmesi veya şirket sözleşmesinde bir hüküm bulunmaksızın on beş günden daha az bir süre kala çağrı yapılması, doğrudan kanunun emredici hükmüne aykırılık teşkil eder. Bu sürelerin hesaplanmasında çağrı gününün ve toplantı gününün hesaba katılmaması (clear days) esastır. Süre şartına uyulmaması, ortağın toplantıya hazırlıklı katılma hakkını ihlal eder ve dürüstlük kuralı çerçevesinde kararın sakatlanmasına yol açar. Konya Bölge Adliye Mahkemesi 6. Hukuk Dairesi'nin 2023/177 E. ve 2024/432 K. sayılı kararında vurgulandığı üzere, "genel kurulun toplantı gününden en az on beş gün önce çağrı yapılması" kuralı, anonim şirket hükümlerine yapılan atıflarla birlikte limited şirketler için de vazgeçilmez bir sıhhat şartıdır.
Ortaklara Yapılacak Davet Mektuplarının Tebligat Hukuku ve Dürüstlük Kuralı Çerçevesinde Usulüne Uygun Gönderimi
Çağrı sürecinin bir diğer kritik unsuru, davetin ortaklara ulaştırılma biçimidir. TTK m. 617/2, çağrının sadece ilanla değil, aynı zamanda ortaklara "iadeli taahhütlü mektup" yoluyla bildirilmesini şart koşar. Eğer şirket sözleşmesinde ek bir bildirim usulü (örneğin e-posta veya kurye) öngörülmüşse, bu usullere de riayet edilmesi gerekir. Ancak kanuni asgari standart olan iadeli taahhütlü mektup usulü, ispat hukuku açısından emniyet sağlar. Burada dikkat edilmesi gereken en önemli husus, tebligatın ortağın bilinen en son adresine veya ticaret sicilinde kayıtlı adresine yapılmasıdır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2014/6632 E. ve 2014/14237 K. sayılı kararında, tebligat adresinin hatalı seçilmesinin sonuçları çarpıcı bir şekilde ortaya konulmuştur:
"davacı dışındaki iki ortak tarafından yapılan çağrı davacının konut adresine tebliğ edilmeyip şirket adresine tebliğ edilmekle usulsüz olup, 03.04.2011 tarihli toplantı için 5 gün öncesi bir bildirim niteliği de taşımadığı... bu nedenlerle 03.04.2011 tarihli müdür atama kararının yok hükmünde olduğunun tespiti hükmünü onamıştır." (Yargıtay 11. HD - 22.09.2014)
Bu karardan hareketle, dürüstlük kuralı (TMK m. 2) gereğince, şirket yönetiminin veya çağrıyı yapan organın, ortağın toplantıdan haberdar olmasını fiilen engelleyecek şekilde, bilinen ikametgahı yerine ortağın bulunmadığı şirket merkezine tebligat yapması ağır bir usul hatasıdır. Tebligat hukukunun temel amacı "bilgilendirme"dir. Ortakların mülkiyet hakkı kapsamında değerlendirilen "şirket yönetimine katılma hakkı", usulüne uygun bir tebligat ile başlar. Avrupa İnsan Hakları Sözleşmesi'ne Ek 1 No'lu Protokol çerçevesinde korunan mülkiyet hakkı, pay sahibinin yatırım yaptığı şirketin akıbeti hakkında söz söyleme hakkını da içerir. Dolayısıyla, çağrı mektubunun usulsüz gönderimi, sadece bir şekil eksikliği değil, anayasal ve uluslararası boyutta bir hak ihlalidir.
Öte yandan, çağrının içeriği de en az gönderim usulü kadar önemlidir. Gündemin açık, anlaşılır ve tereddüde yer bırakmayacak şekilde belirtilmesi gerekir. "Gündeme bağlılık ilkesi" uyarınca, çağrı metninde yer almayan bir konunun genel kurulda görüşülüp karara bağlanması, kural olarak mümkün değildir. Ancak tüm ortakların hazır bulunduğu ve hiçbirinin itiraz etmediği "çağrısız genel kurul" (TTK m. 416) hallerinde bu kural esnetilebilir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2023/770 E. ve 2024/4244 K. sayılı ilamında bu durum şöyle açıklanmıştır:
"toplantıya devam edilerek gündem maddelerinin görüşüldüğü ve kararlar alınarak bu kararların oylandığı, kararların alınmasına davacı tarafça herhangi bir itirazın ileri sürülmediği anlaşıldığından, çağrısız genel kurulun niteliği gereği çağrının ortaklara iadeli taahhütlü mektupla bildirilmesi ve gündemin ilan edilmesi gibi bir zorunluluk bulunmadığından, TTK'nın 416/1. maddesindeki çağrısız genel kurul koşullarının oluştuğu" (Yargıtay 11. HD - 23.05.2024)
Bu noktada somut olaya uygulanacak kriter şudur: Eğer çağrı usulünde bir noksanlık varsa (örneğin süreye uyulmamış veya mektup gönderilmemişse), ancak buna rağmen tüm ortaklar toplantıya katılmış ve toplantının yapılmasına itiraz etmemişlerse, usulsüzlük "iyileşmiş" kabul edilir. Fakat tek bir ortağın dahi usulsüzlüğe itiraz ederek toplantıyı terk etmesi veya muhalefet şerhi düşmesi durumunda, çağrıdaki sakatlık alınan kararların sıhhatini doğrudan etkileyecektir.
Usulsüz Çağrı ile Toplanan Genel Kurulda Alınan Kararların Yokluk ve Mutlak Butlanla Maluliyeti Hakkında Yargıtay İçtihatları
Hukuk tekniği açısından usulsüz çağrının sonuçları, usulsüzlüğün niteliğine göre üç farklı kategoride değerlendirilir: İptal edilebilirlik, butlan ve yokluk. Genel kural, çağrı usulündeki eksikliklerin kararın iptali davasına (TTK m. 445-446) konu edilmesidir. Ancak usulsüzlük, genel kurulun "toplanma yetkisi"ne veya "oluşumuna" dair temel bir eksiklik içeriyorsa, kararlar yokluk veya butlanla sakatlanır.
Özellikle çağrı yapmaya yetkili olmayan kişiler tarafından yapılan davetler, Yargıtay tarafından en ağır hukuki yaptırım olan "yokluk" ile cezalandırılmaktadır. Limited şirketlerde çağrı yetkisi kural olarak müdürlere aittir. Birden fazla müdürün bulunduğu hallerde, şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa bu yetki müdürler kurulu tarafından karara bağlanmalıdır. Münferiden yetkili olsa dahi bir müdürün, kurul kararı olmaksızın tek başına genel kurulu toplantıya çağırması, toplantıyı "yetkisiz çağrı" konumuna düşürür.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2023/6616 E. ve 2025/360 K. sayılı kararında bu husus net bir şekilde ortaya konulmuştur:
"yetkisiz kişiler tarafından çağrılan ve toplanan genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğu... 14.09.2018 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan tüm kararların yoklukla malul olduğunun tespitine" (Yargıtay 11. HD - 23.01.2025)
Kararda, müdürler kurulu başkanı tutuklu olsa dahi diğer müdürlerin doğrudan çağrı yapamayacağı, bunun yerine TTK m. 410/2 ve 412 uyarınca mahkemeden izin almaları gerektiği vurgulanmıştır. Bu yaklaşım, şirket organları arasındaki yetki dağılımının emredici doğasını korumaktadır. Benzer şekilde, İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi'nin 2020/1716 E. ve 2022/1603 K. sayılı kararında, müşterek yetkili müdürlerden sadece birinin yaptığı çağrı sonucunda toplanan genel kurulda alınan kararların "batıl" olduğu sonucuna varılmıştır. Mahkeme, TTK m. 410/2'deki prosedüre uyulmamasını ve azınlık haklarının bu yolla baypas edilmesini butlan sebebi saymıştır.
Usulsüz çağrının mutlak butlanla sonuçlandığı bir diğer durum ise, azınlık ortakların (sermayenin %10'una sahip olanlar) yönetimden çağrı talep etmeden veya yönetimin reddi üzerine mahkemeden izin almadan doğrudan yaptıkları çağrılardır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2016/2371 E. ve 2017/1397 K. sayılı ilamında belirtildiği üzere:
"davalılardan ...'nin ister bizzat ister vekili vasıtasıyla yasada belirtilen prosedürü yerine getirmeden şirket hissedarlarını doğrudan olağanüstü genel kurulu toplantısına davet hakkının bulunmadığı... çağrı prosedürünün ihlali genel kurul kararlarını butlanla malul kılar." (Yargıtay 11. HD - 09.03.2017)
Bu içtihatlar, limited şirketlerde usulün esastan önce geldiğini teyit etmektedir. Çağrının yetkisiz kişi tarafından yapılması, çağrı sürelerine hiç uyulmaması veya ortağın katılımını engelleyecek şekilde gizli/usulsüz tebligat yapılması hallerinde, alınan kararların (örneğin müdür seçimi, ana sözleşme değişikliği) hukuki varlık kazanması mümkün değildir. Bu tür kararlar, ticaret siciline tescil edilmiş olsalar dahi, mahkemece yokluklarının tespiti halinde geriye dönük olarak tüm sonuçlarıyla ortadan kalkar.
Son olarak, çağrı usulsüzlüğünün "kararın alınmasında etkili olup olmadığı" tartışması, sadece iptal davalarında (TTK m. 446/1-b) gündeme gelebilir. Eğer bir ortak, çağrı usulsüzlüğüne rağmen toplantıya katılmış ve kararın alınmasını engelleyemeyecek bir oy oranına sahipse, bazı mahkeme kararlarında bu durum davanın reddi gerekçesi yapılabilmektedir. Ancak "yokluk" ve "mutlak butlan" hallerinde, ortağın pay oranının veya karara etkisinin hiçbir önemi yoktur; zira bu hallerde sakatlık, kararın özündeki meşruiyet eksikliğinden kaynaklanmaktadır. Bu nedenle, genel kurul süreçlerini yöneten kayyım veya şirket müdürlerinin, ilan ve davet mektubu aşamalarında TTK'nın emredici hükümlerine ve yerleşik içtihatların çizdiği "dürüstlük" sınırlarına titizlikle uyması, şirketin hukuki güvenliği açısından bir tercih değil, hukuki bir zorunluluktur.
GENEL KURULDA MÜDÜR SEÇİMİ NİSABI, OY HAKKI KISITLAMALARI VE ŞİRKET İÇİ DEMOKRASİNİN SINIRLARI
GENEL KURULDA MÜDÜR SEÇİMİ NİSABI, OY HAKKI KISITLAMALARI VE ŞİRKET İÇİ DEMOKRASİNİN SINIRLARI
Limited şirketlerde yönetim ve temsil yetkisinin kime verileceği, şirketin ticari hayatını ve ortaklar arasındaki dengeyi belirleyen en temel unsurdur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK), limited şirketlerin yönetim yapısını "özden yönetim" ilkesinden uzaklaştırarak, genel kurul tarafından seçilen müdürler eliyle yürütülen bir modele yaklaştırmıştır. Bu bağlamda, genel kurulun müdür seçme yetkisi, sadece bir idari işlem değil, şirketin iradesinin somutlaştığı en yüksek hukuki tasarruftur. Bu yetkinin kullanımı, kanuni nisaplar, oy hakkı kısıtlamaları ve dürüstlük kuralı çerçevesinde şekillenmekte; şirket içi demokrasinin sınırları ise azınlık hakları ile çoğunluk iradesi arasındaki hassas dengede belirlenmektedir.
TTK m. 620 Uyarınca Müdür Seçiminde Aranan Karar Nisapları ve Şirket Sözleşmesi ile Öngörülen Ağırlaştırılmış Çoğunluk Şartları
Limited şirket genel kurulunun karar alma mekanizması TTK m. 620 ile düzenlenmiştir. Kanun koyucu, limited şirketlerin işleyişini kolaylaştırmak amacıyla, aksi kanunda veya şirket sözleşmesinde öngörülmedikçe, genel kurul kararlarının toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu ile alınacağını hükme bağlamıştır. Müdür seçimi ve görevden alınması, TTK m. 616/1-b uyarınca genel kurulun devredilemez yetkileri arasında yer almaktadır. Bu yetkinin kullanımı, kural olarak basit çoğunluk (salt çoğunluk) esasına dayanır. Ancak bu demokratik mekanizma, şirket sözleşmesi ile özelleştirilebilir bir yapıya sahiptir. Ortaklar, şirketin kuruluş aşamasında veya daha sonra yapacakları bir sözleşme değişikliği ile müdür seçimini daha nitelikli bir çoğunluğa bağlayabilirler.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2023/2488 E. ve 2024/5185 K. sayılı ilamında da vurgulandığı üzere, şirket sözleşmesinde özel bir nisap öngörülmemişse kanuni salt çoğunluk kuralı geçerliliğini korur:
"şirket ana sözleşmesinde de ağırlaştırılmış nisap öngörülmediği gibi müdür seçiminin payların % 75'ine sahip dava dışı pay sahibi Shaıda Taher Omar Omar'ın toplantıya katılımı ve olumlu oyuyla müdür seçimi yapıldığı... nisabın sağlandığı belirtilmiştir." (Yargıtay 11. HD - 25.06.2024)
Bu karardan anlaşılacağı üzere, mahkemeler müdür seçimi kararlarının sıhhatini denetlerken öncelikle şirket sözleşmesinde TTK m. 620'den sapan bir düzenleme olup olmadığına bakmaktadır. Eğer sözleşmede "müdür seçimi için sermayenin %75'inin olumlu oyu aranır" gibi bir hükmün bulunmaması durumunda, toplantıya katılanların yarıdan bir fazlasının iradesi hukuken yeterli kabul edilmektedir. Ancak burada dikkat edilmesi gereken husus, TTK m. 621'de düzenlenen "önemli kararlar" kategorisidir. Her ne kadar müdür seçimi m. 621'deki listede açıkça yer almasa da, müdürlerin görevden alınması ve yenilerinin atanması sürecinde yapılacak bir ana sözleşme değişikliği (örneğin müdür sayısının veya atanma usulünün değiştirilmesi), sermayenin en az üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyla mümkün olabilmektedir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2023/770 E. ve 2024/4244 K. sayılı kararında, şirket içi demokrasinin sınırlarını ve ana sözleşme değişikliklerinin müdür seçimine etkisini şu şekilde değerlendirmiştir:
"limited şirketlerde müdürün görev süresi ile ilgili olarak herhangi bir süre sınırlaması getirilmediği, şirket müdürlerinin atanması ve görevden alınması genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olduğu... Ana sözleşme 10. maddesinde müdür değiştirme yeter sayısı toplantıya katılanların çoğunluğuna indirilmiş olup, bu kararın da yasaya ve objektif iyiniyet kurallarına aykırılık teşkil etmediği" (Yargıtay 11. HD - 23.05.2024)
Bu içtihat, limited şirketlerde müdür seçim usulünün esnetilebileceğini veya ağırlaştırılabileceğini, ancak bu değişikliklerin dürüstlük kuralına aykırı olmaması gerektiğini ortaya koymaktadır. Ortakların, müdür seçimi için gerekli nisabı düşürmeleri veya müdürleri süresiz olarak atamaları, tek başına bir butlan sebebi teşkil etmemekte; aksine sözleşme özgürlüğü kapsamında değerlendirilmektedir. Ancak bu özgürlük, azınlık ortakların yönetim hakkını tamamen ortadan kaldıracak veya onları şirketten dışlayacak bir "çoğunluk diktatoryasına" dönüşmemelidir.
Müdürlerin Kendi İbralarında ve Seçimlerinde Oy Kullanma Yasakları ile Menfaat Çatışması Durumunda Oy Hakkının Sınırlandırılması (TTK m. 619)
Şirket içi demokrasinin en kritik denetim mekanizmalarından biri "oydan yoksunluk" halleridir. TTK m. 619, ortakların kendi menfaatlerini ilgilendiren bazı durumlarda oy kullanmalarını yasaklayarak tarafsızlığı ve şirket menfaatini korumayı amaçlar. Maddenin birinci fıkrası uyarınca, herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar. Bu yasak, "kimsenin kendi davasının hâkimi olamayacağı" ilkesinin ticaret hukukundaki yansımasıdır.
İzmir 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/643 E. ve 2024/1028 K. sayılı kararında, oy yasağına aykırı hareket edilmesinin kararın sıhhatini nasıl etkilediği detaylıca açıklanmıştır:
"TTK nun 619. Maddesi uyarınca, oy yoksunu olduğu belirtilmesine rağmen, %34 pay sahibi davacı ...'nun red oyuna karşılık %20 pay sahibi ...'in kabul oyu ile oy çokluğu ile ibrasına karar verildiği, iş bu kararın TTK nun 619. Maddesinin emredici nitelikteki hükmüne aykırılık teşkil ettiği... şirket müdürü seçilen ve şirketin %46 pay sahibi olan...'in, TTK nun 436. Maddesi gereği... oy kullanamayacağına dair emredici nitelikteki hükmüne aykırı olarak... karar verildiği" (İzmir 2. ATM - 20.11.2024)
Mahkeme bu kararında, oy yasağının emredici bir hüküm olduğunu ve bu yasağa rağmen kullanılan oyların karar nisabının belirlenmesinde hesaba katılamayacağını vurgulamıştır. Özellikle müdürlerin ibrası oylamasında, ibra edilecek olan müdürün (veya onunla ilişkili kişilerin) oyu "yok" hükmündedir. Eğer bu geçersiz oy çıkarıldığında kalan geçerli oylar karar nisabını sağlamıyorsa, alınan karar iptal edilebilir hale gelir.
Müdür seçimi oylamalarında ise durum biraz daha farklıdır. Kural olarak bir ortağın kendisini müdür olarak seçmesi için oy kullanması, TTK m. 619 kapsamında doğrudan bir yasak olarak düzenlenmemiştir. Ancak, müdür seçimi kararı ile birlikte aynı oylamada müdürün sorumluluğuna ilişkin bir muafiyet veya özel bir menfaat sağlanıyorsa, menfaat çatışması gündeme gelecektir. İstanbul Anadolu 9. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2015/627 E. ve 2023/608 K. sayılı ilamında belirtildiği üzere:
"Herhangi bir şekilde şirket yönetimine katılmış bulunanlar, müdürlerin ibralarına ilişkin kararlarda oy kullanamazlar... Şirket müdürü-----ibra oylamasında oy kullanmadığı ancak eşi -----'nın muvazaalı payı nedeniyle oy hakkı bulunmadığı... yöneticinin ibra edilemeyeceği" (İstanbul Anadolu 9. ATM - 12.07.2023)
Bu karar, oy yasağının sadece ilgili kişiyle sınırlı kalmadığını, muvazaalı işlemler veya yakın ilişkiler aracılığıyla yasağın delinmesi halinde de mahkemenin müdahale edeceğini göstermektedir. Şirket içi demokraside dürüstlük kuralı (TMK m. 2), oy hakkının kullanımında bir üst sınır çizer. Çoğunluk ortağının, kendi ibra edilmesini sağlamak için paylarını muvazaalı olarak devretmesi veya sadece kendi kişisel menfaatini gözeterek şirket zararına kararlar alması, yargısal denetimin konusudur.
Müdür Atama Kararlarının İptal Edilebilirliği ve Dürüstlük Kuralına Aykırı Şekilde Oluşturulan Çoğunluk İradesinin Yargısal Denetimi
Genel kurulda alınan bir müdür atama kararı, şeklen kanuni nisaplara uygun görünse dahi, eğer dürüstlük kuralına aykırı bir sürecin ürünü ise iptal davasına konu olabilir. TTK m. 445 ve m. 446 (limited şirketler için m. 622 yollamasıyla) uyarınca, kanuna, ana sözleşmeye ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine iptal davası açılabilir. Müdür seçiminde çoğunluk iradesinin oluşumu sırasında azınlığın bilgi alma hakkının engellenmesi, toplantı çağrısının usulsüz yapılması veya kararın alınmasında etkili olan oyların sakatlığı, iptal sebeplerinin başında gelir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2016/2371 E. ve 2017/1397 K. sayılı ilamı, usulsüz oluşturulan iradenin mutlak butlanla sonuçlanacağını şu şekilde tespit etmiştir:
"davalılardan ...'nin ister bizzat ister vekili vasıtasıyla yasada belirtilen prosedürü yerine getirmeden şirket hissedarlarını doğrudan olağanüstü genel kurulu toplantısına davet hakkının bulunmadığı... çağrı prosedürünün ihlali genel kurul kararlarını butlanla malul kılar... %55 oyla alınan müdür azli ve yeni müdür seçimi kararları, çağrı prosedürünün ihlali nedeniyle mutlak butlanla sakat kabul edilir." (Yargıtay 11. HD - 09.03.2017)
Bu içtihat, karar nisabı sağlansa dahi (%55 oy oranı), bu iradenin oluştuğu zeminin (çağrı usulü) hukuka aykırı olması durumunda kararın kökten sakat kalacağını göstermektedir. Şirket içi demokrasi, sadece sandıktan çıkan sonuçla değil, o sandığa giden sürecin şeffaflığı ve hukuka uygunluğu ile ölçülür.
Müdür atama kararlarının iptal edilebilirliğinde bir diğer önemli kriter, kararın "şirket menfaatine" uygun olup olmadığıdır. Çoğunluk ortağının, şirketi kasten zarara uğratacak veya azınlığı sömürecek nitelikte ehliyetsiz kişileri müdür olarak ataması, hakkın kötüye kullanılması teşkil eder. İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/650 E. ve 2020/297 K. sayılı kararında, yönetimin genel kurul çağrısını haksız yere engellemesi durumunda mahkemenin müdahale ederek müdür seçimi gündemiyle kayyım atamasını şu gerekçeyle onamıştır:
"davacıların Genel Kurul talep ettikleri şirketin ortakları oldukları ve çoğunluk hissesine sahip olmalarına rağmen yönetimde yer almadıkları... müdür tarafından Genel Kurulun toplantıya çağrılmamış olduğu sabittir... Genel Kurulu şirket müdürünün görevden alınması yani müdür seçilmesi gündemi ile toplantı için gerekli hazırlıkları yapmak ve karar almak üzere kayyım atanmasına" (İstanbul 12. ATM - 17.03.2020)
Bu karar, dürüstlük kuralının sadece karar alma anında değil, karar alma sürecinin başlatılmasında da esas olduğunu kanıtlamaktadır. Mevcut müdürün, kendi koltuğunu korumak amacıyla genel kurulu toplamaması, azınlık veya çoğunluk fark etmeksizin ortakların yönetim hakkını ihlal eder. Bu durumda yargı, şirket içi demokrasinin tıkanan damarlarını açmak için devreye girer.
Sonuç olarak, limited şirketlerde müdür seçimi süreci, salt bir matematiksel çoğunluk hesabı değildir. TTK m. 620'deki nisaplar, m. 619'daki oy yasakları ve m. 616'daki devredilemez yetkiler, şirket içi dengenin korunması için örülmüş birer hukuki kalkandır. Ortakların iradesi, ancak dürüstlük kuralı sınırları içinde kaldığı ve emredici kanun hükümlerine riayet ettiği sürece hukuken korunur. Aksi takdirde, usulüne uygun olmayan çağrılarla veya oy yasağı bulunan kişilerin iradesiyle alınan kararlar, yargı denetimi karşısında yokluk veya iptal yaptırımı ile karşılaşmaya mahkumdur. Şirket müdürlerinin atanması ve azli süreçlerinde, her bir ortağın oy hakkının kutsallığı ile şirketin kurumsal devamlılığı arasındaki terazi, ancak bu titiz hukuki rejimle dengede tutulabilir.
MÜLKİYET HAKKI VE SÖZLEŞME ÖZGÜRLÜĞÜ BAĞLAMINDA ŞİRKET YÖNETİMİNE KATILMA HAKKININ ULUSLARARASI VE ANAYASAL KORUMASI
Limited şirketlerde pay sahipliği, yalnızca şirketin malvarlığı üzerindeki ekonomik bir beklentiyi değil, aynı zamanda şirketin kaderini tayin eden yönetimsel süreçlere katılım hakkını da bünyesinde barındıran karmaşık bir hukuki statüdür. Bu statü, hem ulusal mevzuatımızda hem de uluslararası üst normlarda koruma altına alınmış temel bir haktır. Şirket ortağının genel kurul süreçlerine dahil olması, müdür seçiminde oy kullanması ve yönetimin şeffaflığını denetlemesi, salt bir usul işlemi değil; mülkiyet hakkının özüne dokunan vazgeçilmez bir yetkidir.
AİHS 1 Nolu Protokol ve AİHM İçtihatları Işığında Pay Sahipliği Haklarının Mülkiyet Hakkı Kapsamında Korunması
Avrupa İnsan Hakları Sözleşmesi’ne (AİHS) Ek 1 Nolu Protokol’ün 1. maddesi, her gerçek ve tüzel kişinin malik olduğu şeylerin dokunulmazlığına saygı gösterilmesini isteme hakkına sahip olduğunu düzenler. Avrupa İnsan Hakları Mahkemesi (AİHM), yerleşik içtihatlarında "mülk" kavramını oldukça geniş yorumlamakta; anonim ve limited şirketlerdeki pay senetlerini veya pay sahipliği haklarını da bu koruma şemsiyesi altında değerlendirmektedir. Pay sahipliği, sadece kâr payı alma hakkı gibi mali haklardan ibaret görülmemekte; şirketin yönetimine katılma, oy kullanma ve genel kurulun usulüne uygun toplanmasını talep etme gibi "idari hakları" da mülkiyet hakkının ayrılmaz bir parçası olarak kabul edilmektedir.
AİHM perspektifinden bakıldığında, bir ortağın şirket üzerindeki kontrol gücünün veya yönetime katılma hakkının usulsüz genel kurul çağrıları veya müdürlerin keyfi engellemeleriyle elinden alınması, mülkiyet hakkına yönelik orantısız bir müdahale teşkil edebilir. Şirket yönetiminin, genel kurulu toplamaktan imtina ederek mevcut statükoyu korumaya çalışması, ortağın mülkü üzerindeki tasarruf ve yönetim yetkisini felç etmektedir. Bu noktada yargı organlarının müdahalesi, sadece şirketler hukuku kurallarının uygulanması değil, aynı zamanda temel bir insan hakkı olan mülkiyet hakkının iadesi niteliğindedir.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2020/457 E. ve 2020/4823 K. sayılı ilamında, limited şirket müdürünün genel kurul toplantılarını yapmamasının yarattığı hukuki ihlal şu şekilde tespit edilmiştir:
"yapılması zorunlu olanlar da dahil olmak üzere hiçbir şekilde genel kurul toplantılarını yapmadığını... uzun yıllardır toplantı çağrısında bulunmayan davalı müdürün bu konudaki sorumluluğunu ve ağır kusurunu ortadan kaldırmaz" (Yargıtay 11. HD - 09.11.2020)
Yüksek mahkemenin bu kararı, yönetimin genel kurulu toplamama konusundaki ataletini "ağır kusur" olarak nitelemesi bakımından kritiktir. Zira genel kurulun toplanmaması, ortağın şirket üzerindeki mülkiyet haklarını kullanmasını engellemekte ve ortağı, yönetimsel bir belirsizliğe hapsetmektedir. Bu durum, AİHS bağlamında kişinin mülkiyetinden barışçıl bir şekilde yararlanma hakkının ihlali ile doğrudan ilişkilidir. Müdürlerin bu ihmali, pay sahibinin mülkiyet hakkını "içi boşaltılmış bir hakka" dönüştürdüğü için hukuken korunamaz.
Anayasa Mahkemesi’nin Bireysel Başvuru Kararları Ekseninde Azınlık Haklarının Korunması ve Karar Alma Süreçlerinde Hakkaniyet İlkesi
Türkiye Cumhuriyeti Anayasası'nın 35. maddesinde düzenlenen mülkiyet hakkı ve 48. maddesinde yer alan çalışma ve sözleşme hürriyeti, şirketler hukukunun anayasal zeminini oluşturur. Anayasa Mahkemesi (AYM), mülkiyet hakkına yapılan müdahalelerin "kanunilik", "meşru amaç" ve "ölçülülük" kriterlerine uygun olması gerektiğini vurgulamaktadır. Limited şirketlerde çoğunluğun, azınlığı yönetimden tamamen dışlayacak şekilde usulsüz genel kurul süreçleri işletmesi veya müdürlük makamını bir tahakküm aracına dönüştürmesi, ölçülülük ilkesine ve hakkaniyete aykırıdır.
Şirket içi demokrasinin korunması, azınlık haklarının sadece kağıt üzerinde kalmamasıyla mümkündür. AYM’nin mülkiyet hakkına ilişkin bireysel başvuru kararlarında sıklıkla vurguladığı üzere, kamu gücünü kullanan mahkemelerin, özel hukuk uyuşmazlıklarında taraflar arasındaki dengeyi koruma yükümlülüğü vardır. Limited şirketlerde bu denge, müdürlerin genel kurul çağrısı yapma yükümlülüğünü yerine getirmemesi durumunda mahkemenin TTK m. 412 uyarınca müdahale etmesiyle sağlanır.
İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2019/650 E. ve 2020/297 K. sayılı kararında, azınlık veya çoğunluk fark etmeksizin ortakların yönetim hakkının korunması amacıyla kayyım atanması yoluna gidilmesi şu gerekçeyle onanmıştır:
"davacıların Genel Kurul talep ettikleri şirketin ortakları oldukları ve çoğunluk hissesine sahip olmalarına rağmen yönetimde yer almadıkları... müdür tarafından Genel Kurulun toplantıya çağrılmamış olduğu sabittir... Genel Kurulu şirket müdürünün görevden alınması yani müdür seçilmesi gündemi ile toplantı için gerekli hazırlıkları yapmak ve karar almak üzere kayyım atanmasına" (İstanbul 12. ATM - 17.03.2020)
Bu karar, anayasal mülkiyet hakkının somut bir tezahürüdür. Eğer mahkemeler, yönetimin haksız engellemeleri karşısında bu müdahaleyi yapmazsa, ortağın şirket üzerindeki mülkiyet hakkı sadece teorik bir kavramdan ibaret kalacaktır. Karar alma süreçlerinde hakkaniyet, her ortağın kanunda öngörülen usullerle iradesini yansıtabilmesini gerektirir. Bu noktada usule aykırı her türlü engel, anayasal bir hakkın ihlali olarak görülmelidir.
TBK Temsil Hükümleri ve TMK m. 2 Kapsamında Hakkın Kötüye Kullanılması Yasağının Genel Kurul Süreçlerine Teşmili
Limited şirket organları arasındaki ilişkilerde, Türk Ticaret Kanunu’nun özel hükümleri saklı kalmak kaydıyla, Türk Medeni Kanunu'nun (TMK) dürüstlük kuralı (m. 2) ve Türk Borçlar Kanunu’nun (TBK) temsil hükümleri genel bir çatı oluşturur. Genel kurul çağrısı yapma yetkisi, müdürlere şirket adına verilen bir "temsil ve yönetim" yetkisidir. Ancak bu yetki, müdürlerin kendi koltuklarını korumak veya belirli bir ortak grubuna imtiyaz sağlamak amacıyla kullanılabilecek bir araç değildir.
TMK m. 2 uyarınca, "Herkes, haklarını kullanırken ve borçlarını yerine getirirken dürüstlük kurallarına uymak zorundadır. Bir hakkın açıkça kötüye kullanılmasını hukuk düzeni korumaz." Müdürlerin, görev süreleri dolsa dahi genel kurulu toplamamaları veya usulsüz çağrılarla ortakların katılımını zorlaştırmaları, hakkın açıkça kötüye kullanılmasıdır. Aynı şekilde, birden fazla müdürün bulunduğu şirketlerde, müdürler kurulu kararı olmaksızın münferiden yapılan çağrılar, temsil yetkisinin sınırlarının aşılması ve dürüstlük kuralının ihlali sonucunu doğurur.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin 2024/2674 E. ve 2025/1090 K. sayılı kararında, yetkisiz çağrının yarattığı sakatlık şu şekilde ifade edilmiştir:
"ın tek başına aldığı karara dayanarak yaptığı, geçerli bir müdürler kurulu kararına dayanmayan çağrının geçersiz olduğu... 12.02.2016 tarihinde yapılan toplantıda alının kararların yok hükmünde sayılmasına neden olacağından" (Yargıtay 11. HD - 20.02.2025)
Bu içtihat, çağrı usulünün sadece şekli bir gereklilik olmadığını, aynı zamanda şirketin irade oluşum sürecinin dürüstlük kuralına uygunluğunu denetlediğini kanıtlamaktadır. Usulsüz bir çağrı, ortağın "bilgi alma" ve "müdahale etme" hakkını elinden aldığı için, bu çağrı üzerine alınan kararların "yokluk" ile malul olması hukuki güvenliğin bir gereğidir.
İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 20. Hukuk Dairesi'nin 2020/1716 E. ve 2022/1603 K. sayılı kararında da benzer bir yaklaşımla, çağrı usulsüzlüğünün kararların sıhhatine etkisi vurgulanmıştır:
"TTK'nın 410/2. maddesindeki prosedüre uyulmadığı... toplantı esnasında davacı ortak müdürün bu şekilde toplantı yapılamayacağına ilişkin itirazda bulunduğu... TTK'nın 447. maddesinin uygulanmasını gerektirir butlan sonucunu ortaya koyduğu" (İzmir BAM 20. HD - 26.10.2022)
Görüldüğü üzere, yargı pratiği, genel kurul süreçlerindeki usul hatalarını basit birer şekil eksikliği olarak değil, kararın özünü sakatlayan ve ortağın yönetim hakkını gasp eden ağır ihlaller olarak görmektedir. TTK m. 617 ve devamı maddelerinde düzenlenen çağrı usulü, aslında ortağın mülkiyet hakkını koruyan birer "emniyet supabı" işlevi görmektedir. Bu kuralların ihlali, ortağın şirketin geleceği üzerinde söz sahibi olma hakkını (sözleşme özgürlüğü ve katılım hakkı) doğrudan zedelediği için, alınan kararların butlanı veya iptali kaçınılmaz bir hukuki yaptırımdır.
Sonuç olarak, limited şirketlerde genel kurul çağrısı ve müdür seçimi süreçleri; TTK'nın teknik düzenlemelerinin ötesinde, Anayasa ve AİHS ile korunan mülkiyet hakkının somut kullanım alanlarıdır. Müdürlerin dürüstlük kuralına aykırı şekilde genel kurulu toplamaktan kaçınmaları veya yetkisiz çağrılarla irade gaspı yapmaları, hukuk düzeni tarafından korunamaz. Şirket içi barışın ve kurumsal sürekliliğin sağlanması, ancak her ortağın yönetim ve denetim hakkına saygı gösterilen, hukuka ve hakkaniyete uygun bir genel kurul süreciyle mümkündür.
|
Bu makaleden kısa alıntı yapmak için alıntı yapılan yazıya aşağıdaki ibare eklenmelidir :
"Limited Şirketlerde Genel Kurulu Toplantıya Çağrı Yetkisinin Hukuki Rejimi Ve Organların Yetki Dağılımı" başlıklı makalenin tüm hakları yazarı Muhsin Koçak'e aittir ve makale, yazarı tarafından Türk Hukuk Sitesi (https://www.turkhukuksitesi.com) kütüphanesinde yayınlanmıştır.
Bu ibare eklenmek şartıyla, makaleden Fikir ve Sanat Eserleri Kanununa uygun kısa alıntılar yapılabilir, ancak yazarının izni olmaksızın makalenin tamamı başka bir mecraya kopyalanamaz veya başka yerde yayınlanamaz.
|
|
Limited Şirketlerde Genel Kurulu Toplantıya Çağrı Yetkisinin Hukuki Rejimi Ve Organların Yetki Dağılımı
