Ana Sayfa
Kavram Arama : THS Google   |   Forum İçi Arama  

Üye İsmi
Şifre

Aktif Makale Limited Şirketlerde Şirketten Çıkma Yolları

Yazan : Av.Bülent Özkan [Yazarla İletişim]
Avukat

Makale Özeti
Limited Şirketlerde, payının değerini alıp şirketten çıkmak isteyen paydaşın izlemesi gereken prosedür

LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLIKTAN ÇIKMA YOLLARI
Limited Şirketlerde, ortaklardan birinin şirket ile ilişkisini kesmek istediği, başka deyiş ile, ortaklıktan ayrılmak (kanuni deyim ile ortaklıktan çıkmak) istediği durumlarda 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun (TTK) 2. Kitabı 6. Kısmını teşkil eden Limited Şirketler ile ilgili hükümlerin tamamı (TTK 573 – 644 arası) olaya uygun olduğu ölçüde uygulama alanı bulur. Hatta TTK’nın 644. Maddesinde belirtilen hallerde anonim şirketlere dair hükümler limited şirketler için de uygulanır. Şirket ile bağını kesmek isteyen ortak bakımından TTK’nın 595, 636, 638, 641 ve 642. Maddeleri ayrı ve önemli bir yer tutar. Bu nedenle işbu değerlendirmemizde, ağırlıklı olarak bu maddelerin somut meseleye nasıl uygulandığı ayrıntılı şekilde izah edilmeye çalışılacaktır. Somut vakıaların nasıl çözümleneceğine yönelik olarak yaptığımız bu çalışmada, olabildiğince terim tanımlarından kaçınılarak, her zaman karşılaşılan temel sorunlar için pratik çözümler sunulacaktır.

 GİRİŞ
Daha az sermaye ile kurulabilmesi gibi kolaylıklar sebebi ile Türkiye’de en çok tercih edilen şirket türü Limited Şirketlerdir. Ortağın şirket payını iktisap etmesinden sonra, (a) ortak ile limited şirketin tüzel kişiliği arasında, (b) ortak ile diğer ortaklar arasında (c) şirket tüzel kişiliği ile 3. Kişiler arasında doğan sorunlar, pay sahibi ortağın şirketten çıkmak istemesine neden olabilir. İşte bu noktada limited şirket ile bağı kesmenin, ortaklıktan çıkmanın ayrı bir önemi söz konusudur zira, limited şirkete ortak olmak kolaydır ancak ortaklıktan çıkmak belli prosedürün uygulanmasını gerektirir.
Esasen tüzel kişilik/şirket kurulmasının sebebi ticari faaliyette bulunmak yanında, kişileri şahsi sorumluluktan kurtararak, sorumluluğu tüzel kişiye yüklemektir. Ancak ticari faaliyette başarı sağlanamaması, şirketin 3. Kişilere ve özellikle de kamuya karşı olan borçlarının artması ve özellikle de diğer ortaklar ile anlaşmazlık yaşanması gibi hallerde ortaklık artık çekilmez bir hal alır ve ortaklık ile bağı kesmek artık bir zorunluluk hâline gelir. Özellikle şirketin kamu/amme borçları ile ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar şirketten çıkma istemlerinin öncelikli nedenleri olur. Özellikle amme borçları ortağın kendi şahsını da ilgilendirdiğinden bu noktada özel bir açıklama yapılması gerekir.

 LİMİTED ŞİRKET ORTAĞININ KAMU/AMME BORÇLARINDAN SORUMLULUĞU
Limited şirket ortaklarının kamu borçlarından sorumlulukları genel olarak 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun’un 35. Maddesinde düzenlenmiştir. Madde metni aşağıdaki şekildedir.
LİMİTED ŞİRKETLERİN AMME BORÇLARI
MADDE 35 - (Değişik: 4369 - 22.7.1998) Limited şirket ortakları, (Değişik ibare: 5766 - 4.6.2008 / m.3) "şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan" amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu Kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulurlar.
(Ek fıkra: 5766 - 4.6.2008 / m.3) Ortağın şirketteki sermaye payını devretmesi halinde, payı devreden ve devralan şahıslar devir öncesine ait amme alacaklarının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur.
(Ek fıkra: 5766 - 4.6.2008 / m.3) Amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği zamanlarda pay sahiplerinin farklı şahıslar olmaları halinde bu şahıslar, amme alacağının ödenmesinden birinci fıkra hükmüne göre müteselsilen sorumlu tutulur.
KANUNİ TEMSİLCİLERİN SORUMLULUĞU
MÜKERRER MADDE 35 - (Ek: 4108 - 25.5.1995) Tüzel kişilerle küçüklerin ve kısıtlıların, vakıflar ve cemaatler gibi tüzel kişiliği olmayan teşekküllerin mal varlığından tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacakları, kanunî temsilcilerin ve tüzel kişiliği olmayan teşekkülü idare edenlerin şâhsi mal varlıklarından bu Kanun hükümlerine göre tahsil edilir.
Yukarıdaki düzenlemelerden de açık şekilde anlaşılacağı üzere, amme borcundan sorumluluk açısından şirket ortağının sorumluluğu ile şirketin müdürünün sorumluluğu arasında farklılık vardır. Şöyle ki;
Şirketin malvarlığından tahsil imkanı kalmamış ise şirket ortağı amme borcundan şirketteki hisse oranı miktarınca kendi şahsi malvarlığı ile sorumlu olur. Örneğin; şirkette müdür vasfı olmayan ama % 20 hissesi bulunan kişi (yani müdür olmayan ortak) amme borcunun %20’sinden kendi şahsi malvarlığı ile mesul olur. Ancak şirkette müdür sıfatı olan kişi (bu kişi ortak olmasa bile) amme borcunun tamamından kendi şahsi malvarlığı ile mesul olur. Dolayısı ile şirket müdürünün amme borcundan sorumluluğu, müdür sıfatı olmayan sorumluluğundan daha ağırdır.
Üstelik ister müdür sıfatı olsun isterse müdür sıfatı bulunmasın, hissesini devretmiş olan ortak, devirden önce doğmuş olan amme borcundan yukarıdaki esaslar dairesinde mesul olur. Yani bir kişi şirketteki hissesini devretmiş olsa dahi, ortak olduğu dönemde oluşmuş olan amme borçlarını ödemekle yükümlü kalır. Uygulamada bu yükümlülüğü bertaraf etmek isteyen ortaklar, hisselerini devrettikleri aşamada, limited şirket hisse devir sözleşmesine, “devir öncesindeki borçlardan dolayı sorumlu olmadıkları, ancak devir öncesi amme alacaklarına istinaden ödeme yapmak zorunda kalmaları halinde devralana rücu etme hakları olduğu” yönünde madde koyarak, doğabilecek sorumluluğu kısmen de olsa bertaraf etmeye çalışmaktadırlar. Zira kanuni yükümlülük devam etse bile devralanın, devir öncesi amme borçları bakımından, rücu hakkı muhatabı olmayı kabul etmesi halinde bu taahhüt geçerli olacak ve devralanın devredene karşı ödeme yükümü altına girmesi söz konusu olacaktır. Böylelikle hissesini devreden eski ortak eski amme borcunu ödemek zorunda kalsa bile yaptığı bu ödemeyi devralandan tahsil etmek sureti ile zararını tazmin edebilecektir. Gerçekten de pratikten bu yükümlülüğün bertaraf edilmesi için başka bir makul yol bulunmamaktadır. Ancak bu yöntem sadece hissenin başka bir kişiye devredilmesi sureti ile şirketten çıkma halinde uygulanabilir niteliktedir. Yoksa işbu değerlendirmede açıklanacak olan haklı nedenle şirketten çıkma hakkının kullanılması halinde, çıkma hakkını kullanan ortağın, ortak olduğu dönemde doğmuş olan ve ödenmemiş olan amme alacaklarından sorumluluğu yukarıda açıklanan esaslar kapsamında devam eder. Özetle ortağın amme borçlarından sorumluluğunun sona erebilmesi için, en azından süre bakımından sınırlanabilmesi için ortaklıktan çıkması gereklidir. Aslında sırf bu durum bile şirket çıkma prosedürünün ne denli önemli olduğunu gösterir.
 LİMİTED ŞİRKET ORTAKLIĞINDAN ÇIKMA YOLLARI
Limited şirketlerde ortağın şirketten çıkabilmesi aşağıdaki şekillerde mümkün olur.
a. Kanunda tanımlanan prosedür tamamlanmak şartı ile ortağın hissesini devretmesi suretiyle (TTK m. 595)
b. Ortağın kanunda tanımlanan çıkma hakkını kullanması suretiyle (dava yolu ile-TTK 638 veya ana sözleşmede çıkma hakkı var ise bu hakkı kullanma yolu ile)
c. Şirketin feshi talepli davalarda fesih şartları oluşmamış ise, mahkemece davacı ortağın çıkarılması kararı verilmesi suretiyle (TTK 636/3)
1. HİSSE DEVRİ SURETİ İLE ORTAKLIKTAN ÇIKMA
Limited şirket hisselerinin devri usulünü 6102 sayılı TTK’nın 595. Maddesi düzenler. Madde metni şöyledir:
TTK 595: (1) Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir.
(2) Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur.
(3) Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir.
(4) Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir.
(5) Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.
(6) Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir.
(7) Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır.
Görüldüğü üzere madde metni gayet açık şekilde düzenlenmiştir. Açıklarsak,
Limited şirketin herhangi bir ortağı, sahip olduğu şirket hissesini diğer ortaklardan birine veya başka bir 3. Kişiye devredebilir. Sözleşme serbestisi ilkesi kapsamında bu gayet doğal bir haktır. Ortak, bir alıcı bulduğunda yazılı bir devir sözleşmesi yaparak payını devredebilir ancak madde metninden de anlaşılacağı üzere devir sözleşmesinin imzasının NOTERCE onaylanması gerekir. Uygulamada satıcı ve alıcı yazılı bir sözleşme yapar, bu sözleşme Notere götürülür ve metin Noter huzurunda imza edilerek onaylanır. Bu usul sözleşme geçerliliği açısından bir şekil şartıdır.
Ancak bu şekil şartından ayrı olarak, limited şirket hissesinin devrinin geçerli olabilmesi için ORTAKLAR GENEL KURULUNUN DEVRE ONAY VERMESİ GEREKLİ VE ŞARTTIR.
Payın devrinin onaylanması için müdürün ortaklar genel kurulunu toplantıya çağırması gerekir. Toplantıda söz konusu onay için karar yeter sayısı ise yine TTK amir hükümlerine göre belirlenir.
TTK’da genel kurul kararları yeter sayılarına ilişkin olarak üç yerde düzenleme vardır.
Birincisi şirket sözleşmesinin değiştirilmesi hususunda olup, m. 589 hükmüdür.
İkincisi madde 620 de öngörülen ortaklar genel kurulunun olağan karar nisabına ilişkindir.
Üçüncü ise önemli kararlar hakkındaki 621. Maddedir.
Esas sermayenin devri şirket sözleşmesinin değişikliği anlamı ifade etmediği gibi, önemli kararlara dahil bir konu değildir. Dolayısıyla bunlara ilişkin hükümlerin kapsamına girmez. Bu durumda geriye sadece TTK m. 620 hükmündeki olağan karar yeter sayısı kalmaktadır. Bu nedenle esas sözleşmede daha ağır bir nisap öngörülmediği taktirde ESAS SERMAYE PAYININ DEVRİNE İLİŞKİN ONAY, TOPLANTIDA TEMSİL EDİLEN OYLARIN SALT ÇOĞUNLUĞU İLE ALINIR.
Peki bu kararın alınacağı toplantının toplantı yeter sayısı ne olacaktır.
Limited şirketin olağan kararları için toplantı nisabı öngörülmediği gibi, karar nisabı olarak da toplantıda temsil olunan oyların salt çoğunluğu yeterli sayılmıştır. TTK m. 620’de salt çoğunluğun belirlenmesinde toplantıda temsil olunan oylar esas alınmıştır.
Bu görüşe göre örnek verecek olursak;
ORTAK A - % 20 HİSSE ORTAK B - % 20 HİSSE ORTAK C- % 60 HİSSE
Şeklinde sermaye yapısının bulunduğu şirkette ortaklar genel kurulunun toplanması tek bir ortağın katılımı ile mümkün sayılabilse bile, uygulamada durum çok farklıdır. Örnekteki ortak A’nın tek başına aldığını varsaydığımız bir karar ilan için ticaret sicil müdürlüğüne gönderildiğinde bu karar tescil ve ilan edilmemektedir ancak Ortak A ve Ortak B’nin ikisinin imzasını taşıyan ve TTK 620 kapsamında kalan kararlar tescil ve ilan edilmektedir.
Yine örneğe dönecek olursak; ORTAK A’nın sahip olduğu % 20 hissesini üçüncü kişi ܒye Noterde yaptığı devir sözleşmesi ile devretmiş olduğu bir varsayımda, Ortak A ve Ortak B’nin katıldığı bir genel kurul toplantısında Ortak A ve Ortak B onay verir ise hisse devri onay şartı gerçekleşmiş olur. Zira bu 2 ortağın katıldığı bir toplantıda, TTK 620. Maddesinde aranan temsil edilen oyların salt çoğunluğu şeklindeki karar yeter sayısı Ortak A hissesi ile Ortak B hissesi eşit olduğundan bunların ikisinin de olumlu rey vermesi ile tamam olur. Ortak B ve ortak C’nin katıldığı bir toplantıda ise sadece Ortak C’nin devre onay vermesi halinde onay gerçekleşmiş sayılacaktır. Zira örnekteki Ortak C, hisselerin % 60’nın sahibidir ve bu toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğunu tek başına elinde bulundurmaktadır.
Burada belirtelim TTK 595/7 maddesi hükmüne göre başvuru tarihinden itibaren 3 ayın içinde genel kurul esas sermaye payı devrine ilişkin istemi reddetmediği taktirde devre onay vermiş sayılacaktır. Bu nedenle yukarıdaki örnekteki Ortak A’nın kendi payını, ܒye devrettiği bir durumda genel kurul 3 ay içinde toplanıp bu devir işlemini reddetmemiş ise devre onay vermiş sayılır ve pay devri tamam olur. Genel Kurul onayından sonra bu devir keyfiyetinin şirketin pay defterine işlenmesi ya da ticaret sicilde tescil ve ilan edilmesi kurucu değil açıklayıcı mahiyette merasimdir, hisse devrinin tamam olması için şart değildir, devrin tamamlanması için genel kurulun devre onay vermesi yeterlidir.
Ancak belirtmek gerekir ki şirket ana sözleşmesi ile genel kurulun onay şartı kaldırılabilir. Zira TTK 595/2’ye göre onay şartının aksi ana sözleşmede kararlaştırılabilir.
Sonuç olarak bir ortağın şirketten çıkmak amacı ile sahip olduğu hisseyi imzası Noterce onaylanmış olan (TTK 595/1) yazılı bir sözleşme ile üçüncü kişiye devretse dahi, bu devir işlemi LTD ŞTİ genel kurulunca red edildiği taktirde geçerli olmaz ve eski ortak, ortak sıfatını ve sorumluluğunu taşımaya devam eder. Ancak genel kurulun onay şartı ana sözleşme ile kaldırılabilir.

2. ÇIKMA HAKKINI KULLANMAK SURETİYLE ORTAKLIKTAN ÇIKMA
Bir ortak, hissesini devredecek bir alıcı bulamadığı taktirde veya alıcı bulmuş olmakla birlikte devir işlemi genel kurul tarafından red edildiği taktirde TTK 638. Maddesinde düzenlenen çıkma hakkını kullanabilir. Zira TTK 595/5 Fıkrasında açıkça “Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır.” Denmektedir.
Ortağın haklı nedenle şirketten çıkma hakkı TTK’nın 638. Maddesinde düzenlenir. Madde metni şöyledir:
TTK 638 - (1) Şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkını tanıyabilir, bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir.
(2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.
2.1. ÇIKMA HAKKININ ANA SÖZLEŞMEDE DÜZENLENMİŞ OLMASI
Görüldüğü üzere şirket ana sözleşmesinde, şartsız olarak veya şarta bağlı olarak ortaklara çıkma hakkı tanınabilir. Ana sözleşmede ortağın çıkma hakkı bulunduğu düzenlenmiş ise (şarta bağlı bir hak verilmiş ise o şart yerine getirildikten sonra) ortak şirkete başvurarak çıkma hakkını kullanacağını yazılı olarak bildirebilir. Bu bildirimin noter kanalı ile yapılması kanaatimizce daha yerinde olur.
Ortak çıkma hakkını bu şekilde kullandığında TTK 641. Maddesine göre esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini istem hakkını kazanır. Yine TTK 641. Maddesine göre bu ayrılma akçesinin nasıl hesaplanacağı veya nasıl ödeneceği ana sözleşmede farklı şekillerde düzenlenebilir.
Anlaşılacağı üzere ana sözleşmede farklı bir düzenleme yoksa kendisine verilen çıkma hakkını kullanan ortağa, sahip olduğu payın gerçek değeri ödenir. Burada payın gerçek değerinden kasıt, payın nominal (kaydi) değeri değildir. Payın piyasa şartlarına göre biçilen değeridir.
Örneğin işbu değerlendirmemiz içeriğindeki örnekte belirtilen Ortak A’nın sahip olduğu % 20 hissenin; şirket kayıtlarında nominal değeri (kaydi değeri) 200.000 TL olarak gösterilmiş olsun. Ortak A çıkma hakkını kullandığı durumda, payına karşılık ödenecek bedel nominal pay değeri olan 200.000 TL değildir. Ortak A’nın sahip olduğu hissenin piyasa rayiçlerine göre ulaştığı gerçek değer ne ise o değerin ayrılma akçesi olarak kendisine ödenmesi gerekir. Uygulamada, çıkma hakkını kullanan ile şirketin anlaşması halinde üzerinde anlaşılan bedelin ödenmesi sureti ile ayrılma akçesi ödendiği görülmektedir.
Ancak çıkma hakkını kullanan ortak ile şirket arasında payın değeri konusunda anlaşma sağlanmamış ise 1 birim şirket hissesinin değeri, bu hususta deneyimli firmalar tarafından belirlenebilmektedir. Bu belirleme yapılırken şirketin sahip olduğu duran varlıkların gerçek değerleri ile şirketin peştemaliye değeri de nazara alınmaktadır.
Örneğin şirket bir taşınmaza sahip olabilir ve bu taşınmaz şirket kayıtlarında duran varlıklar içinde 100.000 TL değer ile kaydedilmiş olabilir. Ancak bu taşınmazın piyasa şartlarına göre gerçek değeri 500.000 TL olabilir. Bu halde 1 birim şirket hissesinin değeri belirlenirken örnekteki taşınmazın kaydi değeri olan 100.000 TL değil, piyasadaki gerçek değeri olan 500.000 TL nazara alınır. Şirketin diğer varlıkları için de aynı prensip geçerlidir.
Çıkma akçesinin ödeme zamanı ve şekli TTK 642. Maddesinde yazılı olup madde metni şöyledir.
TTK 642: (1) Ayrılma akçesi;
a) Şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa,
b) Ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa,
c) Esas sermaye, ilgili hükümlere göre azaltılmışsa,
ayrılma ile muaccel olur.
Düzenlemeden de anlaşılacağı üzere
(a) öz kaynak üzerinde tasarruf yolu ile –(örneğin şirketin duran varlıkları içinde yer alan bir taşınmazın çıkan ortağa devredilmesi yolu ile)
(b) ayrılan ortağın paylarına yeni bir alıcı bulunup, alıcıdan temin edilecek olan ayrılma akçesi tutarınca naktin ödenmesi sureti ile
(c) TTK’da yazılı esas sermayenin azaltılması usulüne göre (sermaye azaltılması ile ilgili genel kurul yapılıp şirket kasasından nakit ödeme veya uygulamada mevcut ortaklarca nakit ödeme yapılması yolu ile)
(d) Veya ana sözleşmede yazılı ödeme usulü ile
Çıkma akçesi çıkan ortağa ödenebilir.
Özet olarak ana sözleşmede çıkma hakkı tanınmış olması halinde aslında limited şirket ortağının şirket ile bağını sonlandırması çok kolaydır. Ana sözleşmede yazılı kaidelere göre, ana sözleşmede kararlaştırılmış kaide yok ise TTK amir hükümlerine göre şirketten çıkma hakkı kullanılıp, payın gerçek değeri alınmak sureti ile şirketten çıkma hakkı kullanılabilir. Bu halde sadece payın gerçek değeri konusunda ortaklar anlaşamamakta, uygulamada, tarafsız bir değerleme şirketi tarafından belirlenen değer kabul edilmekte veya bu da mümkün olmamış ise payın değerinin tespiti ve bu değere karşılık gelen çıkma akçesi tahsili istemli davalar yolu ile çıkma akçesi bedeli tahsili istenebilmektedir.
2.2. ÇIKMA HAKKININ ANA SÖZLEŞMEDE DÜZENLENMEMİŞ OLMASI – DAVA YOLU İLE BU HAKKIN KULLANILMASI
Ana sözleşmede çıkma konusunda bir hüküm yoksa çıkma ortakların oy birliği ile de mümkündür. Çünkü ortaklıktan çıkma şirket sözleşmesinde bir değişikliği gerektirir. Dolayısıyla temel işlemlerden sayılan şirket sözleşmesinin değiştirilmesi tüm ortakların onayı ile mümkündür. Demek ki ana sözleşmede böyle bir hak yer almasa bile tüm ortakların bu hususta anlaşmaları halimde ortak şirketten çıkabilir. Ancak gerçek hayatta çıkma isteyen bir ortağın diğer ortaklarla anlaşma sağlaması pek te olası değildir.
Bu nedenle şirketten çıkmak isteyen bir ortak haklı nedenlerinin bulunması kaydı şartı ile TTK 638/2 fıkrasına göre mahkemeye başvurarak şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir. Bu halde mahkeme haklı nedenlerin var olduğuna kanaat getirir ise davacı ortağın şirketten çıkmasına karar verebilir. Bu tip davalarda çıkma ile birlikte çıkma akçesinin de ödenmesi talep edilmektedir. Bu nedenle mahkeme çıkmaya karar vermiş ise çıkma akçesi değerini yargılama sırasında tespit edip davacıya ödenmesine karar vermelidir. Dava dilekçesinde, ödeme şekli davacı tarafından seçilmiş olabilir ise de mahkeme TTK hükümlerine ve somut duruma uygun düşen başka bir ödeme şekline karar verebilir. Ancak mahkeme, davacı payının, hüküm tarihine en yakın tarihteki gerçek değeri üzerinden çıkma akçesini belirler, bu belirleme bilirkişiler aracılığı ile ve 1 birim şirket hissesinin piyasa şartlarındaki gerçek değeri üzerinden yapılmaktadır.
Uygulamada, ortak, payını devredecek bir alıcı bulamamış ise veya alıcı bulmuş olup ta pay devri genel kurulca red edilmiş ise çıkma istemli dava açılması gerekir.
Yargılama sırasında mahkeme, haklı neden bulunup bulunmadığını araştırır. Bu tip davalarda haklı neden var olup olmadığı konusunda taraflar tanık dahil her türlü delile ispat vasıtası olarak başvurabilirler. Ancak limited şirketten çıkma istemlerinde haklı nedenlerin neler olduğu kanunda sayılmış değildir. TTK’nın KOLLEKTİF ŞİRKETLER ile ilgili olan 245. Maddesinde örnekleme yolu ile sayılan haklı nedenlerin limited şirketten çıkma istemleri için de uygulanabilir olduğu, doktrin ve mahkemelerce kabul edilmektedir.
TTK 245 (1) Haklı sebep, şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin şirketin işletme konusunun elde edilmesini imkânsız kılacak veya güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olmasıdır; özellikle;
a) Bir ortağın, şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında şirkete ihanet etmiş olması,
b) Bir ortağın kendisine düşen asli görevleri ve borçları yerine getirmemesi,
c) Bir ortağın kişisel menfaatleri uğruna şirketin ticaret unvanını veya mallarını kötüye kullanması,
d) Bir ortağın, uğradığı sürekli bir hastalık veya diğer bir sebepten dolayı, üstüne aldığı şirketin işlerini yapmak için gerekli olan yeteneği ve ehliyetini kaybetmesi,
gibi hâller haklı sebeplerdendir.
Ayrıca belirtmek gerekir ki, Yargıtay’ın yerleşik içtihatlarına göre, çıkma istemleri için haklı neden bulunup bulunmadığı her somut olayın özelliğine göre belirlenir. Bu husustaki içtihatlarda, ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması veya ortaklar arasında hakaretleşme, birbirlerine karşı saldırılar cereyan etmiş olması veya yargıya intikal etmiş olan uyuşmazlıklar bulunması veya ortağa inceleme hakkının kullandırılmaması veya oy hakkının kullandırılmaması, ortağın şirket binasına sokulmaması gibi sebepler çıkma istemleri için haklı neden olarak sayılmıştır.
Çıkma istemli davalar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde şirket tüzel kişiliği hasım gösterilmek sureti ile açılır. Diğer ortakların hasım gösterilmesi gerekmez.
3. ŞİRKETİN FESHİ TALEPLİ DAVADA ÇIKARILMA KARARI VERİLMESİ
TTK 636/3,4,5 fıkraları aynen şöyledir:
TTK 636 (3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.
(4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.
(5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır
Uygulamada daha az rastlanmakla birlikte şirketten çıkmak isteyen ortağın şirketin feshi davası açmak yolu ile bu amacına dolaylı olarak ulaşması da mümkündür. Şirketin feshi talepli dava açılmasının sebebi fesih talebinin hasım ortaklar üzerinde daha yoğun bir etki yaratıyor olmasıdır. Burada davacı ortağın amacı aslında sadece şirketten çıkabilmektir ancak diğer ortakları baskı altına almak adına şirketin feshi için gerekli nedenler mevcut olmasa bile TTK 636/3 fıkrasına göre dava açılabilmektedir. Zira bu tip davada mahkeme şirketin feshi sebeplerinin var olmadığını gördüğünde hemen red kararı vermemektedir. Çünkü anılan emredici hüküm gereği, fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme, yer olup olmadığının araştırılması zorunludur. Kanunda da düzenlendiği üzere bir somut olayda şirketin feshi için haklı neden bulunmuyor olması, davacının haklı bir nedeni olmadığı anlamına gelmez, fesih nedeni bulunmasa bile ortaklık davacı için çekilmez hale gelmiş olabilir veya davacı ortağın artık şirket hissedarı olarak kalmaması şirketin geleceği için daha iyi bir sonuç doğurabilir. Kanun koyucunun bu tip ihtimalleri de göz ardı etmeyerek böyle bir düzenleme getirdiği anlaşılmaktadır.
Bu tip davalarda yukarıda açıklanan çıkma istemli davalardaki usul ve esaslar aynen geçerlidir. Yargılama aşamaları ve ispat usulü de benzerlik gösterir. Dolayısıyla bu hukuki yol bakımından ayrıntılı açıklama yapılmasına gerek yoktur.
 SONUÇ VE KANAAT
Sonuç olarak, limited şirketteki ortaklığına son vermek isteyen bir kişinin öncelikle yukarıda bahsedilen hisse devri usulüne öncelikle başvurması akıllıca olandır. Çıkmak isteyen ortak, diğer ortaklara veya (diğer ortakların ana sözleşmede düzenlenmiş olan ön alım hakları yoksa) üçüncü kişilere hisselerini devretme ve bu devir keyfiyetinin onaylanması için şirkete başvurma yolunu denemelidir. Müstakbel bir alıcının bulunması halinde diğer ortakların devre onay vermek hususunda, hatta alıcıdan talep var ise diğer ortakların da kendi hisselerini aynı alıcıya devretmeleri hususunda ikna edilmesi halinde hızlı bir şekilde sonuç alınabilir.
Hisse devri imkanı bulunmaması veya devrin genel kurulca red edilmesi halinde ise yukarıda bahsedilen şekilde çıkma hakkının dava yolu ile kullanılması gerekecektir.
Değerlendirmeye katkısı olacağı düşüncesi ile çıkma hakkının dava yolu ile kullanılması hali ile ilgili birtakım Yargıtay içtihatları ekte yer almaktadır.










YARGITAY 11. HUKUK DAİRESİ
E. 2002/2286, K. 2002/6137, T. 17.6.2002
• LİMİTED ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ TALEBİ ( İki Ortaklı Şirkette Tasfiyeye Karar Veren Mahkemece Tasfiye Memuru da Atanması Gereği - Ortaklar Kurulunca Tasfiye Memuru Atanmasının Beklenememesi Nedeniyle )
• İKİ ORTAKLI LİMİTED ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ TALEBİ ( Mahkemece Tasfiyeye Karar Verildiği Takdirde Tasfiye Memuru da Atanması Gereği - Ortaklar Kurulunca Tasfiye Memuru Atanamayacağından )
• TASFİYE MEMURUNUN DA MAHKEMECE ATANMASI GEREĞİ ( İki Ortaklı Limited Şirketin Fesih ve Tasfiyesine Karar Verilmesi - Ortaklar Kurulunca Tasfiye Memuru Atanmasının Beklenemeyeceği )
• ORTAKLAR KURULUNCA TASFİYE MEMURU ATANAMAYACAĞINDAN MAHKEMECE TASFİYE MEMURU DA ATANMASI GEREĞİ ( İki Ortaklı Limited Şirketin Fesih ve Tasfiyesinde )
6762/m.536,549,551
ÖZET : Davacı vekili, tarafların kardeş olduğunu ve Ortadoğu Makine San. Ltd. Şti.'nin ortağı olduklarını ancak davalının şirketi tek başına yönetmeye kalkışıp müvekkilini işyerine sokmadığı gibi kilitlerini de değiştirdiğini, şirket hesap ve defterini gizleyip işlemlerinden müvekkilini haberdar etmediğini, bu şekilde ortaklar arasından güven ilişkisi kalmadığını ileri sürerek, şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini istemiştir. Limited şirketin 2 ortaklı olması ve ortaklar arasında şirketin feshini gerektirir haklı nedenlerin varlığı da saptanmış olması karşısında, ortaklar kurulunun tasfiye memuru atamaları veya en azından bu konuda uzlaşabileceklerini beklemek doğru değildir. Tasfiyeye ilişkin olarak anasözleşmede özel bir hüküm de bulunmadığından, fesih kararının doğal sonucu olarak tasfiyenin de kabulü ve mahkemece tasfiye memuru atanmasına karar verilmesi gerekir.
DAVA : Taraflar arasında görülen davadan dolayı Denizli Asliye 4. Hukuk Mahkemesi'nce verilen 06.12.2001 tarih ve 2000/953-01/982 sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davalı tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
KARAR : Davacı vekili, tarafların kardeş olduğunu ve Ortadoğu Makine San. Ltd. Şti.'nin ortağı olduklarını ancak davalının şirketi tek başına yönetmeye kalkışıp müvekkilini işyerine sokmadığı gibi kilitlerini de değiştirdiğini, şirket hesap ve defterini gizleyip işlemlerinden müvekkilini haberdar etmediğini, bu şekilde ortaklar arasından güven ilişkisi kalmadığını ileri sürerek, şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini istemiştir.
Davalı, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, toplanan kanıtlar, tanık anlatımları, ceza dava dosyası içeriğine göre, iki ortaklı limited şirkette davalı ortağın davacıyı iş yerine sokmadığı, şirketin kilitlerini değiştirdiği, davalıyı hırsızlık suçlamasıyla şikayet ettiği ve hakkında ceza davası açıldığı, şirketin hesap ve defterlerini kontrol etmesinin engellendiği ve fesih için haklı nedenlerin oluştuğu ancak, tasfiyenin genel kurul tarafından görevlendirilecek tasfiye memurları tarafından yapılacağı gerekçesiyle fesih isteminin kabulüne, tasfiye isteminin ise, reddine karar verilmiştir.
Kararı davalı temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalının yerinde görülmeyen ve aşağıdaki bent kapsamı dışında kalan diğer temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2-Limited şirketin 2 ortaklı olması ve ortaklar arasında şirketin feshini gerektirir haklı nedenlerin varlığı da saptanmış olması karşısında, ortaklar kurulunun tasfiye memuru atamaları veya en azından bu konuda uzlaşabileceklerini beklemek doğru değildir. Tasfiyeye ilişkin olarak anasözleşmede özel bir hüküm de bulunmadığından, fesih kararının doğal sonucu olarak tasfiyenin de kabulü ve mahkemece tasfiye memuru atanmasına karar verilmek gerekir iken, yazılı şekilde bu istemin reddedilmesi bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ : Yukarıda 1 nolu bentte açıklanan nedenlerle davalının yerinde görülmeyen diğer temyiz itirazlarının reddine, 2 nolu bentte açıklanan nedenlerle kararın BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 17.06.2002 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.







T.C. YARGITAY 11. HUKUK DAİRESİ
E. 2003/2194, K. 2003/8154, T. 22.9.2003
• LİMİTED ŞİRKETİN FESHİ TALEBİ ( Şirketin Organlarının Çalışmaması ve Ortaklra Arasında Çekişme Bulunması Gerekçesiyle - Mahkemece Yapılacak Araştırma ve İncelemeler )
• HAKLI NEDENLE FESİH TALEBİ ( Limited Şirket Ortağının - Şirketin Organlarının Çalışmadığı ve Ortaklar Arasında Çekişme Bulunduğu İddialarının Mahkemece Araştırılması Gereği )
• ORTAKLAR ARASINDA ÇEKİŞME BULUNMASI VE ORGANLARIN ÇALIŞMAMASI ( Limited Şirketin Feshi Talebi - Mahkemece Yapılacak Araştırma ve İncelemeler )
• BİLİRKİŞİNİN YETERSİZ OLMASI ( Ticari Davada Mahkeme Emekli Kalem Müdürünün Bilirkişi Olarak Atanmış Olması )
• TASFİYE MEMURU ATANMASI MECBURİYETİ ( Haklı Nedenle Limited Şirketin Feshine Karar Verilmesi Halinde )
ÖZET ava konusu olayda, davacılar, organları çalışmayan, sözleşmedeki amaç ve faaliyetini gerçekleştiremeyen ve ortaklar arasında çekişme konusu olan limited şirketin fesih ve tasfiyesini talep etmiştir. Şirketin devamlı olarak zarar etmesi, kuruluş ve gayesinin gerçekleşmesine imkan kalmaması, ortaklar arasındaki ciddi anlaşmazlıklar, ortağın bakiye sermaye borcunu ödemekte temerrüdü gibi sebepler, TTK.nun 549/4 ncü maddesinde yer alan haklı sebeplere örnek olarak sayılabilir. Mahkemece yapılan araştırma ve inceleme, karar vermeye yeterli bulunmamaktadır. Zira; mahkemece, taraflar arasındaki dava dosyaları celbedilmiş ise de, duruşmada incelenen dosyaların uyuşmazlık konuları açıkça zapta geçirilmemiştir. Öte yandan, bilgisine başvurulan bilirkişi de emekli mahkeme yazı işleri müdürü olup, şirketler hukuku sahasında uzman değildir. Bu itibarla mahkemece, davacıların iddiaları ve davalıların savunmaları üzerinde durularak, bu konuların kanıtlanması amacıyla gösterilecek deliller ve delil olarak sunulan dava dosyaları celbedilerek, bir şirketler hukukunda uzman bilirkişi ve bir muhasebeci bilirkişiye dosyanın tevdii ile alınacak rapor sonucunda, uyuşmazlık konusu olan hususlar birlikte değerlendirilerek, sonucu çerçevesinde bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde karar verilmesi, ayrıca kabul şekline göre de tasfiye memuru tayinine karar verilmemiş olması doğru görülmemiştir.
DAVA : Taraflar arasında görülen davada Çine Asliye Hukuk Mahkemesi'nce verilen 05.03.2002 tarih ve 2000/238 - 2002/69 sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi Deniz Biltekin tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
KARAR : Davacılar vekili, müvekkilleri ve davalının, diğer davalı S... Ltd.Şti.nin ortakları olduğunu, şirketin faaliyetinin 3-4 yıl devam ettiğini, ancak şimdi ortakların fiilen ayrılıp, kendi işlerini yaptıklarını, şirketin de davalı Fehmi'nin eşine kiralanması nedeniyle aralarında nizalar çıktığını ileri sürerek, organları çalışmayan, sözleşmedeki amaç ve faaliyetini gerçekleştiremeyen davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalılar vekili, duruşmada davanın reddini talep etmiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamından şirket ortakları arasında husumet çıktığı, şirket merkezinin boşaltıldığı, başkasına kiraya verildiği, TTK 138. madde yollamasıyla BK.nun 435/1 maddesi gereğince hedeflenen amacın elde edilmesinin imkansız hale geldiği gerekçesiyle, TTK 549/4 madde hükmü uyarınca şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.
Kararı, davalı Fehmi A. vekili temyiz etmiştir.
Dava, limited şirketin feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir. Dava sebebinin dayandığı anılan yasa maddesinde haklı sebep kavramı tanımlanmamıştır. Öyleyse her davada, hukuki ve maddi olayların özelliği dikkate alınarak haklı sebep teşkil edip etmeyeceklerinin irdelenmesi gerekir. Şirketin devamlı olarak zarar etmesi, kuruluş ve gayesinin gerçekleşmesine imkan kalmaması, ortaklar arasındaki ciddi anlaşmazlıklar, ortağın bakiye sermaye borcunu ödemekte temerrüdü gibi sebepler, TTK.nun 549/4 ncü maddesinde yer alan haklı sebeplere örnek olarak sayılabilir. Dava konusu olayda, davacılar, organları çalışmayan, sözleşmedeki amaç ve faaliyetini gerçekleştiremeyen ve ortaklar arasında çekişme konusu olan limited şirketin fesih ve tasfiyesini talep etmiştir. Mahkemece yapılan araştırma ve inceleme, bu iddialar bakımından karar vermeye yeterli bulunmamaktadır. Zira; mahkemece, taraflar arasındaki dava dosyaları celbedilmiş ise de, duruşmada incelenen dosyaların uyuşmazlık konuları açıkça zapta geçirilmemiştir. Öte yandan, bilgisine başvurulan bilirkişi de emekli mahkeme yazı işleri müdürü olup, şirketler hukuku sahasında uzman değildir.
Bu itibarla, mahkemece davacıların iddiaları ve davalıların savunmaları üzerinde durularak, bu konuların kanıtlanması amacıyla gösterilecek deliller ve delil olarak sunulan dava dosyaları celbedilerek, bir şirketler hukukunda uzman bilirkişi ve bir muhasebeci bilirkişiye dosyanın tevdii ile alınacak rapor sonucunda, uyuşmazlık konusu olan hususlar birlikte değerlendirilerek, sonucu çerçevesinde bir karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde karar verilmesi, ayrıca kabul şekline göre de tasfiye memuru tayinine karar verilmemiş olması doğru görülmemiş ve hükmün bozulması gerekmiştir.
SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerle davalı Fehmi A. vekilinin temyiz itirazlarının kabulüyle hükmün BOZULMASINA,ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 22.09.2003 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
YARGITAY 11. HUKUK DAİRESİ
E. 2003/3919, K. 2003/10697, T. 10.11.2003
• ŞİRKET ORTAKLIĞINDAN AYRILMA ( Davacının Şirket Nezdindeki Hak ve Alacaklarının ve Kar Payının Verilmediği İddiasıyla Ayrıca Ortaklarla Anlaşmazlığa Düştüğü Gerekçesiyle Açmış Olduğu Dava )
• BİLİKİŞ RAPORU ( Karara Dayanak Yapılan Bilirkişi Raporunda Dosyadaki Delillere Göre Defterler Üzerinden Ayrılma Payının Hesaplanamayacağı Yönündeki Görüşün Mahkemece Gözetilmesinin Gerekmesi )
• AYRILMA PAYI ( Karara Dayanak Yapılan Bilirkişi Raporunda Dosyadaki Delillere Göre Defterler Üzerinden Ayrılma Payının Hesaplanamayacağı Yönündeki Görüşün Mahkemece Gözetilmesinin Gerekmesi )
• TASFİYE BİLANÇOSU ( Mahkemece Raporda Vurgulanan Eksiklikler Giderilerek ve Tasfiye Bilançosu Hazırlanarak Sonuca Gidilmesinin Gerekli Olması )
ÖZET : Karara dayanak yapılan bilirkişi kurulu raporunda, dosyadaki delillere göre defterler üzerinden ayrılma payı hesaplanamayacağı, davalı şirkete ait aktif kıymetlerin ( makine, demirbaş ve tesislerin ) fatura ve tapuları sunulduktan sonra konunun uzmanı makine mühendisi ve mimar bilirkişiler vasıtasıyla dava tarihindeki rayiç değerleri tespit edildikten sonra ayrılma payının hesaplanabileceği belirtilmiştir. Mahkemece raporda vurgulanan eksiklikler giderilip tasfiye bilançosu hazırlanarak davacının bu konudaki talepleri üzerinde durulmadan, olumlu yada olumsuz bir karar verilmeden hüküm kurulması doğru görülmemiştir.
DAVA : Taraflar arasında görülen davada Kadıköy Asliye 2. Ticaret Mahkemesi'nce verilen 25.12.2002 tarih ve 2000/270-2002/1199 sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi Dilek Çakıroğlu tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
KARAR : Davacı vekili, davalı şirketin %30 hissesine sahip olan müvekkiline, ağabey olan diğer ortakların şirket nezdindeki hak ve alacakları ile kâr payını vermediklerinden 5 yıl öncesinden başlayan anlaşmazlığın zaman içinde meydana gelen nahoş olayların etkisiyle artarak devam ettiğini ileri sürerek a )TTK.nun 551/2 nci vd. maddeleri gereğince müvekkilinin haklı nedenlerle şirket ortaklığından ayrılmasına izin verilmesine, b )tasfiye işleminin davacı hissesinin diğer hissedarlar tarafından reel değeri karşılığında satın alınması, TTK.nun 551/4-son maddesine göre esas sermayeyi aşan şirket malvarlığından ödenmesi yada bu mümkün olmadığı takdirde şirketin fesih ve tasfiyesi şeklinde yapılmasına, tasfiye sonucu ortaya çıkacak alacağın ihtar tarihinden itibaren banka reeskont oranında faiziyle tahsiline, c )son beş yılın reel kârından davacı hissesine düşen kısmın talebi konusundaki hakkın saklı tutulmasına karar verilmesini istemiştir.
Davalı ( karşı davacı ) vekili, davacının hak ve alacakları ile kâr payını almadığı yolundaki iddiaların asılsız olduğunu, tutum ve davranışlarıyla ortaklık ilişkisinin devamını çekilmez hale getirdiğini, şirketin iştigal konusunda faaliyet gösteren başka bir şirket kurduğunu, bu nedenle ortaklıktan çıkmasını haklı kılacak nedenler olmamakla birlikte ortaklıktan çıkarılmasını gerektiren nedenler bulunduğunu savunarak davanın reddini, karşılık davasında davacının ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini istemiştir.
Mahkemece, toplanan deliller kurarak faaliyet göstermesine zımni muvafakati bulunduğu gerekçesiyle asıl davanın kabulüne, davacının davalı şirket ortaklığından haklı nedenle çıkmasına, son beş yıllık kâr payının reel değerinin ödenmesine ilişkin talep atiye terk edildiğinden bu konuda karar verilmesine yer olmadığına, sübut bulmayan karşı davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı,taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davalı vekilinin yerinde görülmeyen tüm temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.
2-Davacı vekili dava dilekçesinde netice-i talep kısmında, a )davacının haklı nedenlerle şirket ortaklığından ayrılmasına izin verilmesine, b )tasfiye işleminin öncelikle davacı hissesinin diğer hissedarlar tarafından reel değeri karşılığında satın alınmasına, TTK.nun 551/4-son maddesine göre esas sermayeyi aşan şirket malvarlığından ödenmesi yada bu mümkün olmadığı takdirde şirketin fesih ve tasfiyesi şeklinde yapılmasına, tasfiye sonucu ortaya çıkacak alacağın ihtar tarihinden itibaren banka reeskont oranında faiziyle tahsiline, c )son beş yılın reel kârından davacı hissesine düşen kısmın talebi konusundaki hakkın saklı tutulmasına karar verilmesini istemiştir. Mahkemece davacının a ve c şıkkındaki talepleri hakkında hüküm kurulduğu halde b şıkkında belirtilen davacı hissesine düşen ayrılma payı hakkında olumlu ya da olumsuz bir hüküm kurulmamıştır. Karara dayanak yapılan bilirkişi kurulu raporunda, dosyadaki delillere göre defterler üzerinden ayrılma payı hesaplanamayacağı, davalı şirkete ait aktif kıymetlerin ( makine, demirbaş ve tesislerin ) fatura ve tapuları sunulduktan sonra konunun uzmanı makine mühendisi ve mimar bilirkişiler vasıtasıyla dava tarihindeki rayiç değerleri tespit edildikten sonra ayrılma payının hesaplanabileceği belirtilmiştir. Mahkemece raporda vurgulanan eksiklikler giderilip tasfiye bilançosu hazırlanarak davacının bu konudaki talepleri üzerinde durulmadan, olumlu yada olumsuz bir karar verilmeden hüküm kurulması doğru görülmemiştir.
SONUÇ : Yukarıda 1 nolu bentte belirtilen nedenlerle davalı vekilinin temyiz itirazlarının reddine, 2 nolu bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulüyle hükmün davacı yararına BOZULMASINA, temyiz harcı peşin alındığından davalıdan başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davalıya iadesine, 10.11.2003 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.


YARGITAY 11. HUKUK DAİRESİ
E. 2002/162, K. 2002/3015, T. 2.4.2002
• ŞİRKET ORTAKLIĞINDAN ÇIKMA ( Ortaklığın Limited Ortaklık Olması - Muhik Bir Sebebin Bulunma Zorunluluğu )
• MUHİK SEBEP ( Dava Dosyasına Yansıyan Sürtüşmeler Olayların Kronolojik Sırası - Şirket Ortaklığının Sağlıklı Bir Şekilde Yürütülememesi )
6762/m.551/2
ÖZET : Davacı ile diğer ortaklar arasında dava dosyasına yansıyan sürtüşmeler başlamış ve olayların kronolojik gelişme seyrine göre, davacının şirket ortaklığını sağlıklı bir şekilde sürdürme imkanının kalmadığı anlaşılmaktadır. Bu durum ise, TTK'nun 551/2. maddesi uyarınca ortaklıktan çıkma için muhik sebep oluşturur.
DAVA : Taraflar arasında görülen davada İstanbul Asliye 1. Ticaret Mahkemesi'nce verilen 16.7.2001 tarih ve1999/411-2001/811 sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi duruşmalı olarak taraf vekilleri tarafından istenmiş olmakla, duruşma için belirlenen 2.4.2002 günde davacı avukatı Yücel Özcan ile davalı karşı davacı avukatı Sevil Engin Akol gelip, temyiz dilekçesinin de süresinde verildiği anlaşıldıktan ve duruşmada hazır bulunan taraflar avukatları dinlenildikten sonra, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakılmıştı. Dava dosyası için Tetkik Hakimi Hüseyin Ulus tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
KARAR : Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketler müdürlüğünden azledildiğini, gelirinin kesildiğini, ortaklıkta devamının imkansız olduğunu ve davalı şirketlerden alacağının bulunduğunu ileri sürerek, ortaklıktan çıkmasına izin verilmesini veya şirketlerin fesih ve tasfiyesini ve ayrıca alacağının tahsilini talep ve dava etmiş, karşı davanın ise reddini istemiştir.
Davalı vekili, davacının haksız rekabeti yüzünden şirketin zarar etmesi nedeniyle davacının müdürlükten azledildiğini ve davacının alacağının bulunmadığını savunarak davanın reddini istemiş, karşı davada ise davacı yedinde kalan senetlerin veya bedellerinin ve ayrıca davacının şirketten çektiği paranın iadesini talep ve dava etmiştir.
Mahkemece, toplanan deliller ve yaptırılan bilirkişi incelemesi sonucuna göre, davacının davalı şirketlerden alacaklı olduğu; ancak müdürlükten alınmanın ortaklıktan çıkmak için muhik sebep sayılamayacağı ve karşı davanın kanıtlanamadığı gerekçesiyle, davada şirketten çıkma isteminin REDDİNE, 1.146.907.363-TL sının faiziyle davalı Yeni Ltd Şirketinden, 3.338.313.997-TL sının ise diğer davalı şirketten tahsiline; karşı davanın REDDİNE karar verilmiştir.
Kararı, taraflar temyiz etmiştir
1-Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre davalı vekilinin yerinde görülmeyen bütün temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir
2 )Dava, limited şirket ortaklığından çıkma istemine ilişkindir.
Davalı şirketlerin, davacı dışındaki ortaklarının yakın akraba oldukları anlaşılmaktadır. Davacı bu şirketlere ortak olduktan sonra bir müddet müdürlük görevinde bulunmuş, daha sonra müdürlükten azledilmiş, bundan sonra ise davacı ile diğer ortaklar arasında dava dosyasına yansıyan sürtüşmeler başlamıştır. Davacı ile diğer ortaklar arasındaki olayların kronolojik gelişme seyrine göre, davacının şirket ortaklığını sağlıklı bir şekilde sürdürme imkanının kalmadığı anlaşılmaktadır. Bu durum ise, TTK'nun 551/2. maddesi uyarınca ortaklıktan çıkma için muhik sebep oluşturur.
Mahkemece, açıklanan durum gözetilerek davacının ortaklıktan çıkma isteğinin kabulüne karar verilmesi gerekirken, yazılı şekilde hüküm tesisi yerinde görülmediğinden kararın bu nedenle davacı yararına bozulması gerekmiştir
SONUÇ : Yukarda ( 1 ) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının REDDİNE, ( 2 ) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile kararın davacı yararına BOZULMASINA,aşağıda yazılı bakiye 45.060.000-lira temyiz ilam harcının temyiz eden davalıdan alınmasına, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz eden davacıya iadesine, 250.000.000-lira duruşma vekillik ücretinin davalı karşılık davacı alınarak, davacı karşılık davalıya verilmesine, 2.4.2002 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.








YARGITAY 11. HUKUK DAİRESİ
E. 2007/2954, K. 2008/4465, T. 7.4.2008
• ŞİRKETİN FESİH VE TASFİYESİ ( Mahkemece Haklı Nedenlerin Oluşmadığına Davacının Bunu Kanıtlayamadığına Yönelik Varılan Sonucun Dayanağı Olarak Bu Raporun Esas Alınması Rapora İtirazın Gözetilmemesinin Doğru Olmadığı )
• ORTAĞIN ŞİRKETE SOKULMAMASI ( Kararlara İştirak Ettirilmediği İddiasının Üzerinde Yeterince Durulması Bunun Davalının Tavrından Kaynaklanıp Kaynaklanmadığının Netleştirilmesi Gerektiği )
• ORTAĞIN KARARLARA İŞTİRAK ETTİRİLMEMESİ ( Ettirilmediği İddiasının Üzerinde Yeterince Durulması Bunun Davalının Tavrından Kaynaklanıp Kaynaklanmadığının Netleştirilmesi Gerektiği - Şirketin Feshi İstemi )
ÖZET : Dava, iki ortaklı limited şirketin, haklı nedenlerin gerçekleştiği iddiasına dayalı olarak feshi istemine ilişkindir. Davalının müdür olarak atanması kararı öncesinde, davacının şirketin tek başına yöneticisi olduğuna dair bir kararın varlığından raporda söz edilmemiş olup, dosyada mevcut karar defterinde de bu yönde bir karar bulunmamaktadır. Bu durumda, mahkemece haklı nedenlerin oluşmadığına, davacının bunu kanıtlayamadığına yönelik varılan sonucun dayanağı olarak bu raporun esas alınması, rapora itirazın gözetilmemesi doğru olmamıştır. Davacının şirkete sokulmadığı, kararlara iştirak ettirilmediği iddiasının üzerinde yeterince durulması, bunun davalının tavrından kaynaklanıp kaynaklanmadığının netleştirilmesi, iddia edilen haklı sebeplerin gerçekleşip gerçekleşmediğinin aydınlığa kavuşturulması somut kanıt ve dayanakların ortaya konulması gerekir.
DAVA : Taraflar arasında görülen davada Bafra 1.Asliye Hukuk Mahkemesi’nce verilen 26.12.2006 tarih ve 2005/477-2006/674 sayılı kararın Yargıtay’ca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi Salih Çelik tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
KARAR : Davacı vekili, müvekkilinin davalılardan Çetin ile birlikte diğer davalı şirketin iki ortağı olduklarını, davacının ablası Remziye' nin davalı Çetin' den 2001 yılında boşandıktan sonra hisselerini taraflara devrettiğini, boşanma sonrası yaşanan olumsuzluklar nedeniyle müvekkilinin şirket ile fiili olarak bağının kesildiğini, toplantılara davet edilmediğini, şirket hesapları hakkında bilgilendirilmediğini ve kar payı ödenmediğini, şirketin devamında hiçbir ticari yarar kalmadığını ileri sürerek, şirketin feshi ile tasfiyesini talep ve dava etmiştir.
Davalı Çetin kendisine asaleten, şirkete temsilen verdiği yanıt dilekçesinde, boşanmadan sonra 2004 yılına kadar davacının mağazayı çalıştırdığını ve aşırı harcamaları nedeniyle batma noktasına getirdiğini, kar dağıtılmama kararlarında davacının imzaları bulunduğunu, toplantılara kendisinin gelmediğini savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, dosya kapsamına, toplanan kanıtlara ve tanık anlatımları ve özellikle karar defterlerine göre, kar payı dağıtmama kararlarında davacının da imzasının bulunduğu, bilirkişi raporuna göre, fesih için haklı neden oluşmadığı, bunun kanıtlanamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.
Dava, iki ortaklı limited şirketin, haklı nedenlerin gerçekleştiği iddiasına dayalı olarak feshi istemine ilişkindir. Davacı, 2001 yılından sonra toplantılara davet edilmediğini de ileri sürmüş olup, hükme esas bilirkişi raporunda 2001,2002 ve 2004 yılları için kar payı dağıtmama kararlarının altında davacının imzasının bulunduğu ve 2001-2004 yılları arasında davacının şirketi tek başına ve malen kötü idare ettiği bildirilerek, davacının şirket toplantılarına davet edilmediği ve kar payı dağıtılmadığı yönündeki iddiasının yerinde olmadığı, davacının kendi kusuru ile şirketin mali durumunun bozulmasına neden olduğu, davalı şirketle ilgisi olmayan hususlardan dolayı şirketin fesih ve tasfiyesinin istenemeyeceği, TTK' nun 549 ncu maddesinde yazılı haklı sebeplerin oluşmadığı sonucuna varılmıştır. Oysa, bilirkişi raporunda, sadece karar defterlerinde kayıtlı kararlar ve dinlenen tanık beyanlarından yola çıkılmış olup, bilirkişi, dosyada şirketin tutması gereken defter, kayıtların ve bilançoların bulunmadığını, muhasebe alanında uzman olmadığını raporunda açıkça bildirmiştir. Davacı rapora itirazında, kar dağıtmama kararı altındaki imzaların kendisine ait olmadığnı da bildirmiş ve imza incelemesi istemiştir.
Davacının, şirketi 2001-2004 yılları arasında tek başına yönettiği ve malen kötüleştirdiği tespitinin somut, belgeye ve kayıtlara dayalı kanıtları ortaya konmamıştır. 05.02.2004 tarihli karar ile 5 yıllığına davalı Çetin E.' un müdür olarak atanması kararı öncesinde, davacının şirketin tek başına yöneticisi olduğuna dair bir kararın varlığından raporda söz edilmemiş olup, dosyada mevcut karar defterinde de bu yönde bir karar bulunmamaktadır. Bu durumda, mahkemece haklı nedenlerin oluşmadığına, davacının bunu kanıtlayamadığına yönelik varılan sonucun dayanağı olarak bu raporun esas alınması, rapora itirazın gözetilmemesi doğru olmamıştır. Davacının şirkete sokulmadığı, kararlara iştirak ettirilmediği iddiasının üzerinde yeterince durulması, bunun davalı Çetin'in tavrından kaynaklanıp kaynaklanmadığının netleştirilmesi, iddia edilen haklı sebeplerin gerçekleşip gerçekleşmediğinin aydınlığa kavuşturulması somut kanıt ve dayanakların ortaya konulması gerekirken, eksik incelemeye ve yetersiz rapora dayalı yazılı şekilde hüküm tesisi bozmayı gerektirmiştir.
SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün davacı yararına BOZULMASINA, ödediği temyiz peşin harcın isteği halinde temyiz edene iadesine, 07.04.2008 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.


YARGITAY 11. HUKUK DAİRESİ
E. 2004/7433, K. 2005/1213, T. 15.2.2005
• LİMİTED ŞİRKETİN TASFİYESİ TALEBİ ( Ortaklar Arasında Ortaya Çıkan Kalıcı Husumet Nedeniyle Şirketin Ortak Gayeyi Gerçekleştirmeyi Güçleştirmiş Olması )
• ORTAKLAR ARASINDA ORTAK GAYEYE ULAŞMAYI ENGELLEYEN KALICI HUSUMET ÇIKMIŞ OLMASI ( Limited Şirketin Tasfiyesi Talebinin Haklı Gerekçeye Dayanması ve Kabulü Gereği )
• ŞİRKETİN HAKLI SEBEPLE FESİH VE TASFİYESİ TALEBİ ( Ortaklar Arasında Ortak Gayeye Ulaşmayı Engelleyen Kalıcı Husumet Çıkmış Olması )
6762/m.441,549/4
ÖZET : Davacı, davalı limited şirkete %50 oranında ortak olduğunu, diğer davalı Mikdat Uğur’un da %50 pay sahibi olup davacı ile kardeş olduğunu, ortaklar arasında tahammül edilmez bir huzursuzluk olduğunu ileri sürerek, şirket yönetiminin kayyıma tevdiine, limited şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Mahkemece davalı şirketin iki kardeş dışında ortağı bulunmadığı, ortakların kardeş olmalarına rağmen aralarında ortaya çıkan husumetin kalıcı hale geldiği ve dava müddetince de sürdüğü, her iki kardeşin davalı şirketi tasfiye etmek üzere bir sözleşme yapmaya giriştikleri, ancak sonuçlandıramadıkları, taraflar arasındaki husumetin boyutlarının şirketin amacına ulaşmasını ve ortak gayeyi gerçekleştirmeyi güçleştirdiği ve fesih için haklı sebep teşkil ettiği gerekçesiyle, davalı limited şirketin TTK.nun 549/4 ncü maddesi gereğince feshine, TTK.nun 441 ve devam eden maddeleri uyarınca tasfiyesine ve tasfiye memuru atanmasına ilişkin kurulan hükümde usul ve yasaya bir aykırılık yoktur.
DAVA : Taraflar arasında görülen davada Kadıköy Asliye 2. Ticaret Mahkemesi’nce verilen 05.05.2004 tarih ve 2002/915-2004/416 sayılı kararın Yargıtay’ca incelenmesi duruşmalı olarak davalı vekili tarafından istenmiş olmakla, duruşma için belirlenen 15.02.2005 günde davacı avukatları Nafiz Aydın ve Mustafa Kale ile davalı Miktad Uğur avukatı Hasan Kısakürek gelip, temyiz dilekçesinin de süresinde verildiği anlaşıldıktan ve duruşmada hazır bulunan taraflar avukatları dinlenildikten sonra, duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakılmıştı. Dava dosyası için Tetkik Hakimi Ayşe Altun tarafından düzenlenen rapor dinlenildikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
KARAR : Davacı vekili, müvekkilinin davalı limited şirkete %50 oranında ortak olduğunu, diğer davalı Mikdat Uğur’un da %50 pay sahibi olup, davacı ile kardeş olduğunu, davalı Miktad’ın şirkete ait paraları eşi Güler adına açtırdığı banka hesabına aktardığını, şirketin bir kısım ticari emtiasını kayıt dışı tutarak haksız menfaat sağlamaya çalıştığını, ortaklar arasında tahammül edilmez bir huzursuzluk olduğunu ileri sürerek, öncelikle şirket yönetiminin kayyıma tevdiine, limited şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı Miktad Uğur vekili, müvekkili ile davacı arasındaki huzursuzluk sonrası, iki kardeşin elde ettiği tüm menkul ve gayrimenkul mal varlıklarının paylaşılarak, tüm ortaklıkların giderilmesi konusunda karar aldıklarını ve 15.05.2001 tarihinde tasfiye anlaşması imzalandığını, davacının bu tarih itibariyle şirket nezdinde hukuken ve fiilen bir bağı kalmadığını, tarafların artık sadece mevcut sözleşmenin uygulanmasını ve infazını talep edebileceğini savunarak, davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, davalı şirketin iki kardeş dışında ortağı bulunmadığı, ortakların kardeş olmalarına rağmen aralarında ortaya çıkan husumetin kalıcı hale geldiği ve dava müddetince de sürdüğü, her iki kardeşin davalı şirketi tasfiye etmek üzere bir sözleşme yapmaya giriştikleri, ancak sonuçlandıramadıkları, taraflar arasındaki husumetin boyutlarının şirketin amacına ulaşmasını ve ortak gayeyi gerçekleştirmeyi güçleştirdiği ve fesih için haklı sebep teşkil ettiği gerekçesiyle, davalı limited şirketin TTK.nun 549/4 ncü maddesi gereğince feshine, TTK.nun 441 ve devam eden maddeleri uyarınca tasfiyesine, hükümde isimleri yazılı şahısların tasfiye memuru olarak atanmasına karar verilmiştir.
Karar, davalılardan Miktad Uğur vekilince temyiz edilmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı Miktad Uğur vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.
SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı Miktad Uğur vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, takdir edilen 400.00 YTL. duruşma vekillik ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, aşağıda yazılı bakiye 1.10 YTL. temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 15.02.2005 tarihinde oybirliğiyle karar verildi.
Bu makaleden kısa alıntı yapmak için alıntı yapılan yazıya aşağıdaki ibare eklenmelidir :

"Limited Şirketlerde Şirketten Çıkma Yolları" başlıklı makalenin tüm hakları yazarı Av.Bülent Özkan'e aittir ve makale, yazarı tarafından Türk Hukuk Sitesi (http://www.turkhukuksitesi.com) kütüphanesinde yayınlanmıştır.

Bu ibare eklenmek şartıyla, makaleden Fikir ve Sanat Eserleri Kanununa uygun kısa alıntılar yapılabilir, ancak yazarının izni olmaksızın makalenin tamamı başka bir mecraya kopyalanamaz veya başka yerde yayınlanamaz.


[Yazıcıya Gönderin] [Bilgisayarınıza İndirin][Arkadaşa Gönderin] [Yazarla İletişim]
Bu makaleye henüz okuyucu yorumu eklenmedi. İlk siz yorumlayın!
» Makale Bilgileri
Tarih
16-09-2019 - 18:55
(29 gün önce)
Yeni Makale Gönderin!
Değerlendirme
Henüz hiç değerlendirilmedi.
Okuyucu
137
Bu Makaleyi Şu An Okuyanlar (1) :  
* Son okunma 9 saat 28 dakika 40 saniye önce.
* Ortalama Günde 4,57 okuyucu.
* Karakter Sayısı : 56385, Kelime Sayısı : 7102, Boyut : 55,06 Kb.
* 1 kez yazdırıldı.
* 1 kez indirildi.
* Henüz yazarla iletişime geçen okuyucu yok.
* Makale No : 2089
Yorumlar : 0
Bu makaleye henüz okuyucu yorumu eklenmedi. İlk siz yorumlayın!
Makalelerde Arayın
» Çok Tartışılan Makaleler
» En Beğenilen Makaleler
» Çok Okunan Makaleler
» En Yeni Makaleler
THS Sunucusu bu sayfayı 0,03779101 saniyede 14 sorgu ile oluşturdu.

Türk Hukuk Sitesi (1997 - 2016) © Sitenin Tüm Hakları Saklıdır. Kurallar, yararlanma şartları, site sözleşmesi ve çekinceler için buraya tıklayınız. Site içeriği izinsiz başka site ya da medyalarda yayınlanamaz. Türk Hukuk Sitesi, ağır çalışma şartları içinde büyük bir mesleki mücadele veren ve en zor koşullar altında dahi "Adalet" savaşından yılmayan Türk Hukukçuları ile Hukukun üstünlüğü ilkesine inanan tüm Hukukseverlere adanmıştır. Sitemiz ticari kaygılardan uzak, ücretsiz bir sitedir ve her meslekten hukukçular tarafından hazırlanmakta ve yönetilmektedir.