MADDE 401.
II - İMTİYAZLI HİSSE SENETLERİ:
Madde 401 - Esas mukavele ile bazı nevi hisse senetlerine kar payı veya tasfiye halindeki şirket mevcudunun dağıtılması ve sair hususlarda imtiyaz hakları tanınabilir.
(Ek fıkra: 6215 - 29.3.2011 / m.15) (Değişik 2.fıkra : 6300 - 26.4.2012 / m.9) Sermayesinin yarısından fazlası tek başına veya birlikte; Devlet, il özel idaresi, belediye ve diğer kamu tüzel kişileri, sendikalar, dernekler, vakıflar, kooperatifler ve bunların üst kuruluşlarına ait anonim şirketlerde ve bu şirketlerin aynı oranda sermaye payına sahip oldukları iştiraklerinde; bunların sahip oldukları paylara tesis edilebilecek imtiyazlar hariç olmak üzere, diğer paylara bu Kanunda düzenlenen herhangi bir imtiyaz tesis edilemez. Bu hüküm, payları borsada işlem gören anonim şirketlere, 19/10/2005 tarihli ve 5411 sayılı Bankacılık Kanununun 3 üncü maddesinde tanımlanan kredi kuruluşlarına ve finansal kuruluşlara uygulanmaz.
(Ek fıkra: 6215 - 29.3.2011 / m.15) (Değişik 3.fıkra : 6300 - 26.4.2012 / m.9) İkinci fıkraya aykırı esas mukaveleler, 15/6/2012 tarihine kadar uygun hale getirilir. Gerekli esas mukavele değişikliklerinin ve uyarlamalarının bu tarihe kadar gerçekleştirilmemesi halinde, ilgili esas mukavele hükümleri kendiliğinden geçersiz hale gelir ve esas mukavelede öngörülen imtiyazların tümü kanunen sona erer.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası 
|
MADDE 402.
B - İNTİFA SENETLERİ:
I - İHDASI:
Madde 402 - Umumi heyet, esas mukavele gereğince veya esas mukaveleyi değiştirerek, bedeli itfa olunan payların sahipleri, alacaklılar, kurucular veya bunlara benzer bir sebeple şirketle ilgili olanlar lehine intifa senetleri ihdasına karar verebilir.
İlk esas mukavelede derpiş edilmiş olmadıkça kurucular, lehine intifa senetleri ihdas olunamaz.
İntifa senetleri sahipleri, 429 - 432 nci maddelere tabi bulunan bir heyet teşkil ederler. Şu kadar ki; intifa senetlerinin ihdası esnasında daha ağır hükümler konmuş olmadıkça bu heyet kararlarını mevcudun mutlak ekseriyetiyle verir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 403.
II - HÜKÜMLERİ:
Madde 403 - İntifa senedi sahiplerine azalık hakları verilemez; ancak, safi kazanca veya tasfiye neticesine iştirak yahut yeni çıkarılacak hisse senetlerini alma hakları tanınabilir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 404.
C - DEVİR YASAĞI:
Madde 404 - Ayın karşılığı olan hisse senetlerinin şirketin tescilinden itibaren iki yıl geçmeden başkalarına devri hükümsüzdür.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 405.
D - SERMAYE KOYMA BORCU:
I - ŞÜMULÜ:
Madde 405 - Pay sahibi, hisse senetlerinin çıkarılması sırasında tayin olunan ve hisse senetlerinin itibari kıymetine müsavi veya ondan yüksek olan pay bedelinden fazla bir şey ödemeye esas mukavele ile dahi mecbur tutulamaz.
Pay sahipleri sermaye olarak şirkete verdiklerini geri istiyemezler; tasfiye payına mütaallik hakları mahfuzdur.
Hisse senetlerinin devri şirketin muvafakatine bağlı olan hallerde esas mukavele hissedarlara esas sermayeye iştirak borcundan başka muayyen zamanlarda tekerrür eden mevzuu para olmıyan edalarda bulunmak mükellefiyetini de yükleyebilir. Bu mükellefiyetlerin mahiyet ve şümulü hisse senetlerine ve ilmuhaberlere yazılır. Bu gibi tali mükellefiyetler hakkında esas mukavele ile cezai şart kabul edilebilir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 406.
II- TEMERRÜT:
1. ÖDEMEYE DAVET:
Madde 406 - Payların bedelleri esas mukavelede başkaca hüküm bulunmadıkça pay sahiplerinden ilan suretiyle istenir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 407.
2. TEMERRÜDÜN HÜKÜMLERİ:
A - UMUMİ OLARAK:
Madde 407 - Sermaye koyma borcunu vaktinde yerine getirmiyen pay sahibi ihtara lüzum olmaksızın temerrüt faizi ödemekle mükelleftir.
İdare meclisi bundan başka mütemerrit ortağı iştirak taahhüdünden ve yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından mahrum etmeye ve yerine başka ortak almaya ve kendisine verilmiş hisse senedi varsa bunları iptal etmeye salahiyetlidir. İptal edilen hisse senetleri ele geçirilemiyorsa iptal kararı 37 nci maddede yazılı gazetede ve ayrıca esas mukavelenin derpiş ettiği şekilde ilan olunur.
Esas mukavele ile pay sahipleri temerrüt halinde cezai şart ödemeye mecbur tutulabilirler.
Şirketin tazminat hakları mahfuzdur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 408.
B - USUL:
Madde 408 - 407 nci maddenin 2 ve 3 üncü fıkralarının tatbikı için idare meclisi tarafından mütemerrit ortağın 37 nci maddede yazılı gazete ile ve esas mukavelenin derpiş ettiği şekilde ilan suretiyle bir ay zarfında ödemeye davet ve aksi halde haklarından mahrum ve cezai şartın tahsil edileceğinin ihtar edilmesi şarttır.
Nama yazılı hisse senetleri sahiplerine bu davet ve ihtar taahhütlü mektubla yapılır.
Şirket bilhassa yeni pay sahibinin ödemeleriyle kapanmayan açıkların tazminini mütemerrit ortaktan istiyebilir.
419 uncu madde hükmü mahfuzdur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 409.
E - HİSSE SENETLERİ:
I - NEVİLERİ:
1. UMUMİ OLARAK:
Madde 409 - Hisse senetleri, hamiline veya nama yazılı olur.
Esas mukavelede aksine hüküm bulunmadıkça hisse senetlerinin nama yazılı olması lazımdır.
Bedelleri tamamen ödenmemiş olan paylar için hamile yazılı hisse senetleri veya ilmühaberler çıkarılamaz. Bu hükme aykırı olarak çıkarılanlar hükümsüzdür. Hüsnüniyet sahiplerinin tazminat hakları mahfuzdur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 410.
2. DEĞİŞTİRME:
Madde 410 - Esas mukavelede aksine hüküm bulunmadıkça çıkarılan hisse senetlerinin nev'i değiştirilebilir. Şu kadar ki; nama yazılı senetlerin hamiline yazılı senetlere çevrilmesi için de pay bedelinin tamamen ödenmiş olması şarttır.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 411.
3. İLMÜHABERLER:
Madde 411 - Nama yazılı hisse senetleri yerini tutmak üzere çıkarılan ilmühaberlerin nama yazılı olması lazımdır. Bunların devri nama yazılı hisse senetlerinin devrine ait hükümlere tabidir.
Hamiline yazılı hisse senetleri yerine tanzim olunan nama yazılı ilmühaberler ancak alacağın devri hakkındaki hükümlere göre devrolunabilir. Şu kadar ki; devir şirkete karşı ancak ihbar tarihinden itibaren hüküm ifade eder.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 412.
II - ÇIKARMA:
1. TESCİLDEN ÖNCE:
Madde 412 - Şirketin tescilinden önce çıkarılan hisse senetleri hükümsüzdür; ancak iştirak taahhüdünden doğan mükellefiyetler baki kalır.
Tescilden önce hisse senetleri çıkaran kimse, bundan doğan zararlardan mesuldür.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 413.
2. SENETLERİN ŞEKLİ:
Madde 413 - Hisse senetlerinin şirketin unvanını, esas sermaye miktarını ve tescil tarihini, senedin nevi ve itibari kıymetini ihtiva etmesi ve şirketin namına imza etmeye salahiyetli olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. İmza damga veya mühür şeklinde olabileceği gibi matbu dahi olabilir.
Nama yazılı hisse senetlerinin ayrıca sahiplerinin ad ve soyadını, ikametgahını, senet karşılığında ödenmiş olan miktarı da ihtiva etmesi şarttır. Bu senetler şirketin pay defterine kaydolunur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 414.
III - YIPRANMIŞ SENETLER:
Madde 414 - Bir hisse senedi veya ilmühaber, tedavülü mümkün olmıyacak derecede yıpranmış veya bozulmuş olursa, esas münderecatı ve ayırdedici alametlerinin tereddütsüz anlaşılması kabil bulunduğu takdirde, sahibi masraflarını peşin ödemek şartiyle şirketten yeni bir senet ve ilmühaber istemek hakkını haizdir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 415.
IV - HİSSE SENETLERİNİN DEVRİ:
1. HAMİLE YAZILI SENETLER:
Madde 415 - Hamiline yazılı hisse senetlerinin devri şirket ve üçüncü şahıslar hakkında ancak teslim ile hüküm ifade eder.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 416.
2. NAMA YAZILI SENETLER:
A - DEVİR KABİLİYETİ:
Madde 416 - Nama yazılı hisse senetleri, esas mukavelede aksine hüküm olmadıkça devrolunabilir.
Devir ciro edilmiş senedin devralana teslimi ile olur. Şu kadar ki; devir, şirkete karşı ancak pay defterine kayıtla hüküm ifade eder.
4 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 417.
B - PAY DEFTERİ:
Madde 417 - Şirket, nama yazılı hisse senetleri sahiplerini ad, soyad ve adresleriyle bir pay defterine kaydeder.
Hisse senedinin yukarıki maddeye uygun olarak devredildiği ispat edilmedikçe devralan pay defterine yazılamaz.
İdare meclisi, kaydın yapıldığını hisse senedine işaret eder.
Şirkete karşı ancak pay defterinde kayıtlı bulunan kimse ortak sıfatını haizdir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 418.
C - KAYITTAN İMTİNA:
Madde 418 - Şirket, devir keyfiyetini esas mukavelede derpiş olunan sebeplerden dolayı pay defterine kayıttan imtina edebilir.
Sebep gösterilmeksizin dahi kayıttan imtina olunabileceği şartının esas mukaveleye konması caizdir.
Hisse senedi karşılığının tamamen ödenmemiş olması halinde şirket teminat talep ve teminat gösterilmediği takdirde kayıttan imtina edebilir.
Hisse senetleri, miras, karı - koca mallarının idaresine ait hükümler veya cebri icra yoliyle iktisap edilmiş ise teminat istenemiyeceği gibi kayıttan imtina olunamaz. Şu kadar ki; idare meclisi azaları veya ortaklar bu hisseleri borsa rayici, bulunmadığı takdirde kayıt için müracaat tarihindeki hakiki değeri üzerinden almaya talip oldukları takdirde kayıttan imtina olunabilir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 419.
D - KARŞILIKLARI TAMAMEN ÖDENMEMİŞ OLAN HİSSE SENETLERİ:
Madde 419 - Bedeli tamamen ödenmemiş nama yazılı bir hisse senedini iktisap eden kimse, pay defterine kaydedilmekle şirkete karşı geri kalan bedeli ödemek ve varsa tali borçları yerine getirmekle mükellef olur.
Şirketin kurulması veya esas sermayenin artırılması esnasında iştirak taahhüdünde bulunan kimse hisse senedini başkasına devrettiği takdirde bedelin henüz ödenmemiş olan kısmı kendisinden istenemez; meğer ki, şirketin kuruluşu veya esas sermayenin artırılması tarihlerinden itibaren iki yıl içinde şirket iflas etmiş ve hisse senedini iktisabeden kimse paydan doğan haklardan mahrum edilmiş olsun.
Hisse senedini devreden kimse ikinci fıkra hükmüne tabi değilse, iktisap edenin pay defterine kaydedilmesiyle borçlarından kurtulmuş olur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 420.
ALTINCI KISIM : TAHVİLLER
A - TARİFİ:
Madde 420 - Anonim şirketlerin ödünç para bulmak için itibari kıymetleri eşit ve ibareleri aynı olmak üzere çıkardıkları borç senetlerine (Tahvil) denir.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 421.
B - TAHVİL ÇIKARMA:
I - ŞARTLAR:
1. İKİNCİ ÇIKARMA:
Madde 421 - Çıkarılan tahvillerin bedelleri tamamen alınmadıkça ikramiyeli veya ikramiyesiz yenileri çıkarılamaz.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 422.
2. EN ÇOK MİKTAR:
Madde 422 - Anonim şirketlerin çıkaracakları tahviller, esas sermayenin ödenen ve tasdik olunmuş son bilançoya göre mevcudiyeti anlaşılan miktarını aşamaz.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 423.
3. UMUMİ HEYET KARARI:
Madde 423 - (Değişik madde: 16/06/1989 - 3585/4 md.)
Esas mukavele, tahviller çıkarılmasına müsait bulunsa bile, bu hususta umumi heyet tarafından karar verilmesi lazımdır. Bu kararın muteber olması için 388 inci maddenin üçüncü fıkrasındaki müzakere nisabının ve son fıkrasındaki ekseriyetin vücudu şarttır. Umumi heyetçe verilen karar, tescil ve ilan edilmedikçe infaz edilemez.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 424.
II - SATINALMA TAAHHÜTLERİ:
1. MAHKEMENİN TASDİKİ:
Madde 424 - (Mülga madde: 24/06/1995 - KHK - 559/13 md.)
1 Ses Dosyası
|
MADDE 425.
2. İZAHNAME:
Madde 425 - Tahvil çıkarmak için halka müracaat etmek istiyen idare meclisi, aşağıdaki cihetleri ihtiva eden bir izahname neşrine mecburdur:
1. Şirketin unvanı, mevzuu, merkez ve müddetini;
2. Esas sermayenin miktarını;
3. Esas mukavele tarihini ve bunda değişiklikler yapılmışsa bunların da tarihiyle ilan edildikleri tarihleri;
4. Şirketçe tasdik edilmiş son bilançoya göre şirketin durumunu;
5. Çıkarılmış ve çıkarılacak tahvillerin itibari kıymetlerinin tutarını ve bu kıymetlerin şirkete ödeme suretini ve her tahvilin itibari kıymetiyle verilecek faizinin miktarını, nama yazılı veya hamiline ait olduğunu ve tahvillerin itfa sureti ve zamanını;
6. Tahvil çıkarılmasına dair umumi heyet kararının tescil ve ilan tarihini;
7. Şirketin menkul veya gayrimenkulleri, evvelce çıkarılan tahvillerden veya diğer bir sebepten dolayı rehnedilmiş veyahut teminat gösterilmişse bu cihetleri.
Bu izahnamenin tahvillerin tedavül mevkiine çıkarılmasından en az on beş gün önce neşir ve ilan edilmesi lazımdır.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 426.
3. TAAHHÜDÜN ŞEKLİ:
Madde 426 - Tahvillerin satınalınması taahhüdü yukarıki maddede anılan izahnameyi ihtiva eden ve iki nüshadan ibaret varaka üzerine yazılıp imzalanmak suretiyle yapılır.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 427.
III - TAHVİLLERİN ŞEKLİ:
Madde 427 - Tahvillere izahnamede zikri gereken hususlardan başka tahvillerin ana sermaye ve faizlerinin ödeme şartları ve varsa itfa planı yazılmak lazımdır.
Tahvillerin şirket namına imza etmeye salahiyetli olanlardan en az ikisi tarafından imza edilmiş olması şarttır. İmza, damga veya mühür şeklinde olabileceği gibi matbu dahi olabilir.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 428.
IV - TAHVİL DEFTERİ:
Madde 428 - Tahvil çıkarıldığı takdirde şirketçe nama yazılı tahvillerin kaydına mahsus bir defter tutulur.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 429.
C - TAHVİL SAHİPLERİNİN UMUMİ HEYETİ:
I - TOPLANTIYA DAVET:
Madde 429 - İdare meclisi veya murakıplar, tahvil sahiplerini umumi heyet halinde icabında toplantıya davet edebilirler. Tedavülde bulunan tahvillerin bedelleri tutarının beşde birine sahip olanların talebi halinde de umumi heyeti toplantıya davete mecburdurlar. Tahvil sahiplerinin toplantıya daveti ve toplanma talebinde bulunanların ihtiyaç halinde mahkemeden izin alma salahiyetleri şirket umumi heyetinin toplantıya daveti hakkındaki hükümlere tabidir.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 430.
II - UMUMİ HEYETİN SALAHİYETLERİ:
Madde 430 - Tahvil sahiplerinin umumi heyeti aşağıdaki hususlar hakkında müzakere yapıp karar vermek salahiyetini haizdir:
1. Tahvil sahiplerine ait hususi teminatın azaltılması veya kaldırılması;
2. Faiz vadelerinden bir veya birkaçının uzatılması, faiz miktarının indirilmesi veya ödenme şartlarının değiştirilmesi;
3. İtfa müddetinin uzatılması ve itfa şartlarının değiştirilmesi;
4. Tahvil sahiplerinin alacaklarına mukabil hisse senedi almalarının kabul edilmesi;
5. Yukarıki hususların icrasına ve gayrimenkul teminatı azaltılmasına veya kaldırılmasına dair muamelelerde tahvil sahiplerini temsil etmek üzere bir veya müteaddit temsilci tayini.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 431.
III - EKSERİYET:
Madde 431 - Yukarıki maddenin 1,2,3 ve 4 sayılı bentlerinde yazılı hususlara ait kararların bütün tahvil sahipleri hakkında muteber olması için tedavülde bulunan tahvillerin üçte ikisini temsil eden tahvil sahiplerinin reyi şarttır.
5 inci bentte bahsolunan temsilcinin tayini için, mezkur tahvillerin yarısını temsil eden tahvil sahiplerinin reyi kafidir.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 432.
IV - CETVEL:
Madde 432 - Tahvil sahipleri umumi heyetinin toplantısından önce, idare meclisi tedavülde bulunan tahvillerin bir cetvelini yaparak tahvil sahiplerinin görebilecekleri bir yere asar.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 433.
D - İDARE MECLİSİ AZALARININ MESULİYETİ:
Madde 433 - Bu kısımda yazılı hükümlere aykırı harekette bulunan idare meclisi azaları, ilgililere karşı 336 ve sonraki maddeler hükümlerince mesuldürler.
2 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 434.
YEDİNCİ KISIM : ANONİM ŞİRKETLERİN İNFİSAHI VE TASFİYESİ
A - İNFİSAH:
I - SEBEPLERİ:
1. UMUMİ OLARAK:
Madde 434 - Anonim şirketler şu sebeplerden biri ile münfesih olur:
1. Akdolundukları müddetin sona ermesi;
2. Şirket maksadının husulü veya husulünün imkansızlığı;
3. Şirket sermayesinin 324 üncü madde gereğince üçte ikisinin zıyaı;
4. Pay sahiplerinin beş kişiden aşağıya düşmesi;
5. Şirket alacaklılarının 436 ncı maddeye göre talepte bulunması;
6. Esas mukavelede bir fesih sebebi tayin edilmiş ise onun tahakkuku;
7. Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi;
8. Şirketin iflasına karar verilmiş olması;
9. (Değişik bent: 16/06/1989-3585/5 md.) 388 inci maddenin ikinci ve dördüncü fıkralarına uygun olarak umumi heyetçe feshe karar verilmiş olması.
274 üncü madde ile 299 uncu maddenin son iki fıkrası hükümleri mahfuzdur.
1 İçtihat 1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 435.
2. HUSUSİ HALLER:
A - PAY SAHİPLERİ SAYISININ DÜŞMESİ VEYA ORGANLARIN EKSİKLİĞİ;
Madde 435 - Şirketin tescilinden sonra hakiki pay sahiplerinin sayısı beşten aşağıya düşer veya şirketin kanunen lüzumlu organlarından biri mevcut olmaz yahut umumi heyet toplanamazsa, pay sahiplerinden veya şirket alacaklılarından birinin yahut Ticaret Vekaletinin talebi üzerine, mahkeme şirketin durumunu kanuna uygun hale ifrağ için münasip bir müddet tayin eder ve buna rağmen durum düzeltilmezse şirketin feshine karar verir.
Davanın açılmasını mütaakıp mahkeme, taraflardan birinin talebi üzerine lüzumlu tedbirleri alabilir.
1 İçtihat 1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 436.
B - ESAS SERMAYENİN ÜÇTE İKİSİNİN KAYBI:
Madde 436 - Şirketin alacaklıları esas sermayenin üçte ikisini kaybeden şirketin feshini dava edebilirler. Ancak, davacının alacağına karşı muteber teminat gösterilmesi halinde fesih kararı verilmez.
1 İçtihat 1 Ses Dosyası
|
MADDE 437.
C - İFLAS:
Madde 437 - İflas halinde tasfiye iflas idaresi tarafından İcra ve İflas Kanunu hükümlerine göre yapılır. Şirket organları temsil salahiyetlerini ancak şirketin iflas idaresi tarafından temsil edilmediği hususlar için muhafaza ederler.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 438.
II - HÜKÜMLERİ:
1. TESCİL VE İLAN:
Madde 438 - İnfisah iflastan başka bir sebepten ileri gelmişse idare meclisince ticaret siciline tescil ve en çok birer hafta fasıla ile üç defa ilan ettirilir. İlana şirket alacaklılarının vesikalariyle beraber bir yıl içinde müracaat etmeleri lüzumu yazılır. Bu müddetin başlangıcı, üçüncü ilan tarihidir.
2 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 439.
2. TASFİYE HALİ:
Madde 439 - Şirketin diğer bir şirketle birleşmesi, bir limited şirket şekline çevrilmesi veya bir amme hükmi şahsı tarafından devralınması halleri hariç olmak üzere, infisah eden şirket tasfiye haline girer.
Tasfiye haline giren şirket, pay sahipleriyle olan münasebetlerinde dahi, tasfiye sonuna kadar ve ehliyeti, 232 nci madde hükmü mahfuz olmak kaydiyle tasfiye gayesiyle mahdut olarak hükmi şahsiyetini muhafaza ve ticaret ünvanını (tasfiye halinde) ibaresini ilave suretiyle kullanmakta devam eder.
2 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 440.
III - ŞİRKET ORGANLARININ DURUMU:
Madde 440 - Şirket tasfiye haline girince organların vazife ve salahiyetleri, tasfiyenin yapılabilmesi için zaruri olan fakat ve mahiyetleri icabı tasfiye memurlarınca yapılamıyan muamelelere inhisar eder.
Tasfiye işlerinin icaplarından olan hususlar hakkında karar vermek üzere umumi heyet tasfiye memurları tarafından, toplantıya davet edilir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 441.
B - TASFİYE:
I - TASFİYE MEMURLARI:
1. TAYİN:
Madde 441 - Esas mukavele veya umumi heyet karariyle ayrıca tasfiye memuru tayin edilmedikçe tasfiye işleri, idare meclisi tarafından yapılır. Tasfiye ile vazifelendirilen kimseler esas mukavele veya tayin kararında aksi derpiş edilmiş olmadıkça mutat bir ücrete hak kazanırlar.
İdare meclisi tasfiye memurlarını ticaret siciline tescil ve ilan ettirir. Tasfiye işlerinin idare meclisince yapılması halinde dahi bu hüküm tatbik olunur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 442.
2. AZİL:
Madde 442 - Esas mukavele veya umumi heyet karariyle tayin edilmiş olan tasfiye memurları yahut bu vazifeyi ifa eden idare meclisi azası umumi heyet tarafından her zaman azil ve yerlerine yenileri tayin olunabilir.
Pay sahiplerinden birinin talebiyle mahkeme dahi haklı sebepler dolayısiyle tasfiyeye memur kimseleri azil ve yerlerine yenilerini tayin edebilir. Bunlar kendilerini tescil ve ilan ettirirler.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 443.
3. AKTİFLERİ SATMA SALAHİYETİ:
Madde 443 - Umumi heyet aksine karar vermiş olmadıkça tasfiye memurları şirketin aktiflerini pazarlık suretiyle de satabilirler.
(Değişik fıkra: 16/06/1989-3585/6 md.) Aktiflerin toptan satılabilmesi için umumi heyetin kararı gereklidir. Bu karar hakkında 388 inci maddenin üçüncü ve dördüncü fıkraları uygulanır.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 444.
II - TASFİYE İŞLERİ:
1. İLK ENVANTER VE BİLANÇO:
Madde 444 - Tasfiye memurları vazifelerine başlar başlamaz şirketin, tasfiyenin başlangıcındaki hal ve durumunu inceliyerek buna göre envanter defterleriyle bilançosunu tanzim eder ve umumi heyetin tasdikine sunarlar.
226 ncı madde ile kollektif şirket tasfiye işlerini gören kimselere tevdi olunan vazifeler, anonim şirketlerin tasfiyesinde idare meclisince yapılır.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 445.
2. ALACAKLILARIN DAVETİ VE HİMAYESİ:
Madde 445 - Alacaklı oldukları şirket defterleri veya diğer vesikalar münderecatından anlaşılan ve ikametgahları bilinen şahıslar taahhütlü mektupla, diğer alacaklılar 37 nci maddede yazılı gazetede ve aynı zamanda esas mukavele ile muayyen şekilde ilan suretiyle şirketin infisahından haberdar ve alacaklarını beyana davet edilirler.
Alacaklı oldukları malum olanlar beyanda bulunmazlarsa alacaklarının tutarı notere tevdi olunur.
Şirketin henüz muaccel olmıyan borçlariyle münazaalı bulunan borçlarına tekabül edecek bir para dahi kezalik notere tevdi olunur; meğer ki, bu gibi borçlar kafi bir teminat ile karşılanmış veya şirket mevcudunun ortaklar arasında taksimi bu borçların ödenmesine talik edilmiş olsun.
Yukarıki fıkralarda yazılı hükümlere aykırı hareket eden tasfiye memurları haksız olarak ödedikleri paralardan dolayı 224 üncü madde hükmünce mesuldürler.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 446.
3. DİĞER İŞLER:
Madde 446 - Tasfiye memurları; şirketin cari muamelelerini tamamlamak, pay bedellerinin henüz ödenmemiş olan kısımlarını icabı halinde tahsil etmek, aktifleri paraya çevirmek ve şirket borçlarının ilk tasfiye bilançosundan ve alacaklıların daveti neticesinde anlaşılan vaziyete göre şirket mevcudundan fazla olmadığı taayyün etmiş ise bu borçları ödemekle mükelleftirler.
Şirket borçlarının şirket mevcudundan fazla olması halinde tasfiye memurları keyfiyeti derhal mahkemeye bildirirler; mahkeme iflasın açılmasına karar verir.
Tasfiye memurları tasfiyenin uzun sürmesi halinde her yıl sonu için ara bilançoları ve tasfiye sonunda son ve kati bir bilanço tanzim ederek umumi heyete tevdi ederler.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 447.
4. TASFİYE NETİCESİ DAĞITMA:
Madde 447 - Tasfiye halinde bulunan şirketin borçları ödendikten sonra kalan mevcudu, esas mukavelede aksine bir hüküm olmadıkça, pay sahipleri arasında ödedikleri sermayeler ve paylara bağlı olan imtiyaz hakları nispetinde dağıtılır.
Alacaklıları üçüncü defa davetten itibaren bir yıl geçmedikçe kalan mevcut dağıtılamaz. Şu kadar ki; hal ve duruma göre alacaklılar için bir tehlike mevcut olmadığı takdirde mahkeme bir yıl geçmeden dahi dağıtmaya izin verebilir.
Esas mukavelede ve umumi heyet kararında aksine hüküm bulunmadıkça dağıtma para olarak yapılır.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 448.
5. DEFTERLERİN SAKLANMASI:
Madde 448 - Tasfiyenin sonunda evrak ve defterlerin saklanması hakkında 68 inci madde hükmü tatbik olunur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 449.
III - ŞİRKET UNVANININ SİCİLDEN TERKİNİ:
Madde 449 - Tasfiyenin sona ermesi üzerine şirkete ait ticaret unvanının sicilden terkini tasfiye memurları tarafından sicil memurluğundan talep olunur. İşbu talep üzerine terkin keyfiyeti tescil ve ilan olunur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 450.
IV - TATBİK OLUNACAK DİĞER HÜKÜMLER:
Madde 450 - Yukarıki hususi hükümler mahfuz kalmak üzere 207 nci maddenin 3 üncü fıkrasiyle 212 nci maddenin 3 üncü fıkrası ve 217 - 221, 224 - 227, 231, 232, 235, 236, 240 ıncı maddeler hükümleri anonim şirketler hakkında da tatbik olunur.
Kollektif şirketlerin tasfiyesinde ortakların ittifakla verecekleri kararlar anonim şirketlerde umumi heyetin riayetle mükellef bulunduğu 372 ve 378 inci maddelerde muayyen nisap ve ekseriyet hükümlerine tabidir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 451.
C - TASFİYESİZ İNFİSAH:
I - BİRLEŞME:
1. DEVRALMA:
Madde 451 - Bir anonim şirket diğer bir anonim şirket tarafından bütün aktif ve pasifleriyle devralınmak suretiyle infisah ederse aşağıdaki hükümler tatbik olunur:
1. Devralan şirketin idare meclisi infisah eden şirketin alacaklarını tasfiye hakkındaki hükümlere göre davet eder;
2. İnfisah eden şirketin malları, borçları tediye veya temin edilinceye kadar ayrı olarak ve devralan şirket tarafından idare olunur;
3. Devralan şirketin idare meclisi azaları, alacaklılara karşı infisah eden şirket mallarının ayrı olarak idaresini temin hususunda şahsan ve müteselsilen mesuldürler;
4. Malların ayrı olarak idare edildiği müddet içinde infisah eden şirkete karşı açılacak davalarda salahiyetli mahkemenin salahiyeti bakidir;
5. İnfisah eden şirketin alacaklılariyle devralan şirket alacaklıları arasındaki münasebetlerde devralınan ve ayrı idareye tabi olan mallar aynı müddet içinde infisah eden şirketin malları sayılır; devralan şirketin iflasında bu mallar ayrı bir masa teşkil eder ve icap ediyorsa münhasıran infisah eden şirket borçlarının ödenmesinde kullanılır;
6. Her iki şirket malları, ancak infisah eden bir anonim şirket mevcudunun pay sahiplerine dağıtılması caiz olduğu anda birleştirilebilir;
7. Şirketin infisahı, ticaret siciline tescil olunur. Şirket borçları tediye veya temin edildikten sonra ticaret sicilinden infisaha ait kayıt silinir ve keyfiyet ilan olunur;
8. İnfisahın tescilinden sonra devralan şirketçe infisah eden şirketin pay sahiplerine karşılık olarak verilecek hisse senetleri, birleşme mukavelesi hükümlerine göre kendilerine teslim olunur.
1 İçtihat 1 Ses Dosyası
|
MADDE 452.
2. YENİ ŞİRKET KURULMASI:
Madde 452 - Birden çok anonim şirketin malları yeni kurulacak bir anonim şirket tarafından devralınabilir; o suretle ki adı geçen şirketlerin malları tasfiye edilmeksizin yeni şirkete geçer. Böyle bir birleşme hakkında anonim şirketlerin kurulmasına ve bir anonim şirketin diğer bir anonim şirket tarafından devralınmasına dair olan hükümler tatbik olunur.
Ayrıca aşağıdaki hükümler dahi caridir:
1. Şirketler imzaları noterce tasdikli birleşme mukavelesinde; birleştiklerini, yeni anonim şirketin esas mukavelesini tanzim ettiklerini, bütün hisselerin taahhüt olunduğunu, mevcut şirketlerin mallarını sermaye olarak yeni şirkete koyduklarını ve yeni şirketin lüzumlu organlarını tayin ettiklerini tesbit ederler;
2. Birleşme mukavelesi birleşen şirketlerden her birinin umumi heyeti tarafından tasdik olunur;
3. Tasdik karariyle tekemmül eden yeni şirket esas mukavelesi üzerine mütaakip kuruluş merasimi ikmal edilerek keyfiyet tescil ve ilan olunur;
4. Tescilden sonra eski şirketlerin hisse senetleri karşılığında birleşme mukavelesi gereğince yeni şirketin hisse senetleri verilir.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 453.
3. SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ BİR KOMANDİT ŞİRKET TARAFINDAN DEVRALINMA:
Madde 453 - Bir anonim şirket aktif ve pasifleriyle birlikte sermayesi paylara bölünmüş bir komandit şirket tarafından devralınmak suretiyle infisah ederse, devralan komandit şirketin komandite azaları, infisah eden anonim şirket borçlarından şahsan ve müteselsilen mesul olurlar.
Diğer hususlarda bir anonim şirketin diğer bir anonim şirket tarafından devralınması hakkındaki hükümler tatbik olunur.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 454.
II - BİR AMME HÜKMİ ŞAHSİYETİ TARAFINDAN DEVRALINMA:
Madde 454 - Bir anonim şirketin malları devlet, vilayet, belediye gibi bir amme hükmi şahsiyeti tarafından devralınırsa, şirketin umumi heyeti tasfiye yapılmamasına karar verebilir.
Bu karar, infisah hakkındaki hükümlere göre verilir ve tescil ve ilan ettirilir.
Tescil ile şirketin mal ve borçları amme hükmi şahsına intikal etmiş olur ve ticaret sicilinden şirketin unvanı silinir ve keyfiyet ilan olunur.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 455.
SEKİZİNCİ KISIM : ANONİM ŞİRKETİN HESAPLARI
A - KAZANÇ VE TASFİYE PAYI:
I - UMUMİ OLARAK:
Madde 455 - Her pay sahibi, kanun ve esas mukavele hükümlerine göre pay sahiplerine dağıtılmaya tahsis olunan safi kazanca, payı nispetinde iştirak hakkını haizdir. Şirketin ihfisahı halinde her pay sahibi infisah eden şirket mallarının kullanılması hakkında esas mukavelede başkaca bir hüküm olmadığı takdirde, tasfiye neticesine payı nispetinde iştirak hakkını haizdir.
Esas mukavelede hisse senetlerinin bazı nevilerine tanınan imtiyaz haklariyle kuruculara ve sair kimselere tanınan hususi menfaatlar mahfuzdur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 456.
II - HESAP TARZI:
Madde 456 - Esas mukavelede aksine bir hüküm yoksa kazanç ve tasfiye payları esas sermayeye mahsuben ortağın şirkete yaptığı ödemelerle mütenasiben hesap ve tesbit olunur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 457.
B - ENVANTER VE BİLANÇO:
I - UMUMİ OLARAK:
Madde 457 - Safi kazanç, yıllık bilançoya göre hesap ve tesbit olunur.
Aşağıdaki maddelerde yazılı hususi hükümler mahfuz kalmak üzere yıllık envanter ve bilanço, ticari defterler bölümündeki hükümler gereğince tanzim olunur.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 458.
II - GİZLİ YEDEK AKÇE:
Madde 458 - Şirket işlerinin devamlı inkişafını veyahut mümkün mertebe istikrarlı kar payları dağıtılmasını temin bakımından münasip ve faydalı olduğu takdirde, aktiflerin bilanço günündeki kıymetlerinden daha aşağı bir kıymetle bilançoya konması şeklinde veya başka suretle gizli yedek akçe ayrılması caizdir.
İdare meclisi, gizli yedek akçe ve sarf yerleri hakkında murakıplara malumat vermekle mükelleftir.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 459.
III - MÜNFERİT AKTİF VE PASİFLER:
1. MASRAFLAR:
Madde 459 - Kuruluş, teşkilat ve idare masrafları kar ve zarar hesabında, masraf olarak gösterilir. Şu kadar ki; ilk tesisat veya işletmenin sonradan genişletilmesi veya işletmenin değiştirilmesi için esas mukavele yahut umumi heyet kararlarında derpiş olunan teşkilat masrafları, Damga Resmi tutarları, en çok beş yıllık bir zamana bölünebilir. Bu suretle her yıla ait olan miktar o yılın kar ve zarar hesabında masraf olarak gösterilir.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 460.
2. DEVAMLI TESİSAT:
Madde 460 - Gayrimenkuller, binalar, enerji santralleri, makineler, nakil vasıtaları, alet ve edevat ve mobilya gibi devamlı surette işletmede kullanılan tesisler halin icabına göre münasip olan tenzilat yapıldıktan sonra en fazla maliyet değerleri üzerinden bilançoya geçirilir.
Haklar, imtiyazlar, ihtira beratları, hususi imal ve istihsal usulleri, ruhsatnameler, markalar ve bunlara benzer sair kıymetler hakkında dahi aynı hüküm caridir.
Tenzilat, pasif tablosunda itfa ve yenilme akçeleri teşkili suretiyle de yapılabilir.
Tesisat sigorta edilmişse bilanço kıymetleri yanına sigorta kıymetleri de yazılır.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 461.
3. STOK VE SAİR MALLAR:
Madde 461 - Hammaddeler, işlenmiş ve yarı işlenmiş eşya, emtia ve satılık diğer mallar en fazla maliyet değerleri üzerinden bilançoya geçirilebilir.
Bununla beraber bu malların maliyet değeri bilançonun tanzimi zamanında cari fiyattan fazla ise bunlar bilançoya en fazla cari değer üzerinden geçirilebilir.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 462.
4. KIYMETLİ EVRAK:
Madde 462 - Borsa rayici bulunan kıymetli evrak, en çok bilanço gününden bir ay evveline ait müddet içindeki ortalama rayiçleriyle bilançoya geçirilebilir. Yabancı borsalarda muamele gören kıymetli evrakın rayici söz konusu olan hallerde, bunların bedellerinin transferindeki güçlükler dahi hesaba katılır.
Borsada rayici olmıyan kıymetli evrak, faiz temettü gibi gelirler ve kıymetlerindeki her hangi bir azalma nazara alınmak suretiyle ve maliyet kıymetlerini geçmemek üzere bilançoya kaydolunur.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 463.
5. ESAS SERMAYE VE HUSUSİ AKÇELER:
Madde 463 - Esas sermaye ile yedek akçe, itfa, yenileme, yardım ve hayır işleri ve benzeri cihetlere ayrılmış muhtelif akçeler pasif tablosuna yazılır.
Esas sermayenin henüz ödenmemiş olan kısmı, aktif tablosuna ayrı olarak geçirilir.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 464.
6. ÇIKARILAN TAHVİLLER:
Madde 464 - Şirket tarafından çıkarılan tahviller, itfa değerleri üzerinden bir tek rakam olarak pasif tablosuna geçirilir.
Çıkarma fiyatiyle itfa bedeli arasında şirket lehindeki fark aktif tablosuna geçebilirse de bu fark en geç tahvillerin vade gününe kadar yıllık indirmelerle amorti edilir.
Tahviller her yıl eşit miktarda ve kur'a suretiyle itfa olunacaksa, itfa sırasında itibari kıymetinden fazla ikramiye ödenecek olduğu takdirde bu ikramiyeler ancak tahvillerin muacceliyet kesbettikleri hesap yılındaki hesabın pasifine geçirilebilir.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 465.
7. DİĞER TAAHHÜTLER:
Madde 465 - Kefaletten ve garanti taahhütlerinden doğan mükellefiyetler ve üçüncü şahıs lehine tesis olunan rehinler, bilançoda veya ilavesinde birer kalem olarak ayrı ayrı gösterilir.
Bunlardan veya ilerde yerine getirilecek teslim veya tesellüm mükellefiyetlerinden veyahut bunlara benzer taahhütlerden doğması muhtemel zararlara karşılık olmak üzere bilançoya yedek akçe konur.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 466.
C - YEDEK AKÇELER:
I - KANUNİ YEDEK AKÇE:
Madde 466 - Her yıl safi karın yirmide birinin ödenmiş esas sermayenin beşte birini buluncaya kadar umumi yedek akçe olarak ayrılması mecburidir.
Kanuni haddini bulduktan sonra dahi bu akçeye aşağıdaki paralar eklenir:
1. Hisse senetlerinin çıkarılmasında, çıkarma masrafları indirildikten sonra, itibari kıymetten fazla olarak elde edilen hasılatın itfalara veya yardım ve hayır işlerine sarf edilmiyen kısmı;
2. İptal edilen hisse senetlerinin bedellerine mahsuben yapılan ödemelerin, bunların yerine çıkarılan senetlerden elde edilen hasılat noksanı kapatıldıktan sonra, artan kısmı;
3. Safi kardan, birinci fıkrada yazılı yedek akçeden başka pay sahipleri için %5 kar payı ayrıldıktan sonra, pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri;
Umumi yedek akçe esas sermayenin yarısını geçmedikçe, münhasıran ziyanların kapatılmasına yahut işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için sarf olunabilir.
İkinci fıkranın 3 numaralı bendi ve üçüncü fıkra hükümleri, gayesi esas itibariyle başka işletmelere iştirakten ibaret olan "Holding" şirketleri hakkında cari değildir.
Hususi kanunlara tabi olan anonim şirketlerin yedek akçeleri hakkındaki hükümler mahfuzdur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 467.
II - İHTİYARİ YEDEK AKÇE:
1. UMUMİ OLARAK:
Madde 467 - Yedek akçeye safi karın yirmide birinden fazla bir meblağın ayrılacağı ve yedek akçenin ödenmiş olan esas sermayenin beşte birini aşabileceği hakkında esas mukaveleye hüküm konabilir.
Esas mukavele ile başkaca akçe ayrılması derpiş ve bunların tahsis ve sarf suretleri tesbit olunabilir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 468.
2. MÜSTAHDEM VE İŞÇİLER LEHİNE YARDIM AKÇESİ:
Madde 468 - Esas mukavelede şirketin müstahdem ve işçileri için yardım sandıkları vesair yardım teşkilatı kurulması ve idamesi maksadiyle akçe ayrılması derpiş olunabilir.
Yardım maksadına tahsis olunan para ve diğer mallar, şirket mallarından ayrılarak bunlarla Medeni Kanun hükümleri dairesinde bir tesis meydana getirilir.
Tesis senedinde, tesis mallarının şirkete karşı bir alacaktan ibaret olacağı tasrih olunabilir.
Şirketten alınandan başka müstahdem veya işçilerden de aidat alınmışsa, hizmet münasebetinin sonunda tesis şartlarına göre bu akçeden faydalanmadıkları takdirde müstahdem ve işçilere hiç değilse ödedikleri meblağlar ödeme tarihlerinden itibaren %5 faiziyle birlikte geri verilir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 469.
III - KAR PAYI İLE YEDEK AKÇELER ARASINDAKİ MÜNASEBET:
Madde 469 - Kanuni ve ihtiyari yedek akçelerle kanun ve esas mukavele hükmünce ayrılması gerekli diğer paralar safi kardan ayrılmadıkça kar payı dağıtılamaz.
Şirketin devamlı inkişafı veya mümkün mertebe istikrarlı kar paylarının dağıtılmasını temin bakımından münasip ve faydalı olduğu takdirde umumi heyet kar payının tesbiti sırasında kanun ve esas mukavelede zikredilenlerden başka yedek akçeler ayrılmasına ve yedek akçelerin kanun ve esas mukavele ile muayyen haddinin artırılmasına karar verebilir.
Esas mukavelede hüküm olmasa bile umumi heyet, şirket müstahdem ve işçileri için yardım sandıkları vesair yardım teşkilatı kurulması ve idamesi maksadiyle veya diğer yardım maksatlarına hadim olmak üzere, safi kardan aidat tefrik edebilir; bu aidat esas mukavele ile muayyen yardım akçeleri hakkındaki hükümlere tabidir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 470.
D - KAR PAYI, HAZIRLIK DEVRESİ FAİZİ VESAİR KAZANÇ PAYLARI:
I - KAR PAYI:
Madde 470 - Esas sermaye için faiz ödenemez.
Kar payı ancak safi kardan ve bu gaye için ayrılan yedek akçelerden dağıtılabilir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 471.
II - HAZIRLIK DEVRESİ FAİZİ:
Madde 471 - İşletmenin tam bir şekilde faaliyete başlamasına kadar geçecek olan hazırlık devresi için pay sahiplerine, tesisat hesabına geçirilmek üzere muayyen bir faiz ödenmesi esas mukavelede şart kılınabilir. Esas mukavele bu devre ile mahdut olmak üzere faiz ödemelerinin en geç ne zamana kadar devam edeceğini de tayin eder.
İşletme yeni hisse senetlerinin çıkarılması suretiyle genişletilecek olursa esas sermayenin artırılmasına dair olan kararda yeni pay sahiplerine, tesisat hesabına geçirilmek üzere muayyen bir müddetle ve en geç yeni tesisatın işletmeye başlandığı güne kadar faiz ödenmesi kabul olunabilir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 472.
III - KAZANÇ PAYLARI:
Madde 472 - İdare meclisi azalarının kazanç payları, sadece safi kardan ve ancak kanuni yedek akçe için muayyen para ayrıldıktan ve pay sahiplerine yüzde dört nispetinde veya esas mukavele ile muayyen daha yüksek bir nispette bir kar payı dağıtıldıktan sonra verilebilir.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 473.
E - İSTİRDAT HAKKI:
I - KÖTÜ NİYET HALİNDE:
Madde 473 - Haksız yere ve kötü niyetle kar payı ve hazırlık devresi faizi alan pay sahipleri, bunları gerivermekle mükelleftirler. İdare meclisi azalarının kazanç payları hakkında da aynı hüküm tatbik olunur.
Geri alma hakkı, paranın alındığı tarihten itibaren beş yıl sonra müruruzamana uğrar.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 474.
II - ŞİRKETİN İFLASI HALİNDE:
Madde 474 - Şirketin iflası halinde idare meclisi azaları şirket alacaklılarına karşı, iflasın açılmasından önceki son üç yıl içinde kazanç payı veya başka bir nam altında hizmetlerine karşılık olarak aldıkları ve fakat münasip ücreti aşan ve bilanço münasip bir ücret miktarına göre tedbirli bir tarzda tanzim edilmiş olduğu takdirde, ödenmemeleri gereken paraları geri vermekle mükelleftirler.
Sebepsiz iktisap hakkındaki hükümler gereğince istirdadı mümkün olmıyan paraların geri verilmesi mükellefiyeti yoktur.
Mahkeme, halin bütün icaplarını gözününde bulundurarak takdir hakkını kullanır.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 475.
BEŞİNCİ FASIL : SERMAYESİ PAYLARA BÖLÜNMÜŞ KOMANDİT ŞİRKET
A - TARİFİ:
Madde 475 - Sermayesi paylara bölünmüş komandit, şirket, sermayesi paylara bölünen ve ortaklarından bir veya birkaçı şirket alacaklarına karşı bir kollektif şirket, diğerleri bir anonim şirket ortağı gibi mesul olan şirkettir. Sermaye, paylara bölünmeksizin sadece birden çok komanditerin iştirak nisbetlerini göstermek maksadiyle kısımlara ayrılmış bulunuyorsa adi komandit şirket hükümleri tatbik olunur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 476.
B - TATBİK OLUNACAK HÜKÜMLER:
Madde 476 - Komanditelerin gerek birbirleriyle gerekse komanditerlerin heyeti umumiyesi ve üçüncü şahıslarla olan hukuki münasebetleri ve bilhassa şirketi idare ve temsil vazife ve salahiyetleri ve şirketten çekilmeleri, komandit şirketlerdeki hükümlere tabidir.
Birinci fıkrada gösterilen hususların dışında, aksine hüküm olmadıkça, anonim şirket hükümleri tatbik olunur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 477.
C - KURULUŞ:
I - ESAS MUKAVELE:
1. ŞEKLİ:
Madde 477 - Esas mukavele, yazılı şekilde tanzim ve kurucularla komandite ortakların hepsi tarafından imza olunur. Şu kadar ki; mukaveledeki imzaların noterce tasdiki lazımdır.
Müsaade alınmasına mütaallik 280 inci madde hükmü tatbik olunmaz.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 478.
2. MUHTEVASI:
Madde 478 - Esas mukaveleye 279 uncu maddenin 6 numaralı bendinden başka bentlerde gösterilen hususlar yazılır.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 479.
II - KURUCULAR:
Madde 479 - Esas mukavelenin tanzimine iştirak edenlerle şirkete paradan başka sermaye koyanların hepsi, kurucu sayılır.
Kurucular beş kişiden az olamaz. Kuruculardan hiç olmazsa birisinin komandite olması şarttır. Kurucu sıfatını haiz olan komanditerlerin malik oldukları paylar tutarının esas mukaveleye yazılması lazımdır.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 480.
III - UMUMİ HEYET:
Madde 480 - Komandite ortaklar, kuruluş umumi heyeti toplantılarına iştirak ederler. Fakat şirketin kurulmasına karar verebilmek için komanditer ortakların dörtte birinin hazır bulunması ve bunların temsil ettikleri sermaye tutarının da komandite ortaklar tarafından konan sermaye hariç olduğu halde, şirket sermayesinin en az dörtte biri nispetinde olması lazımdır.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 481.
D - İDARE:
I - TATBİK OLUNACAK HÜKÜMLER:
Madde 481 - Anonim şirketler idare meclisinin vazifeleriyle mesuliyetlerine dair olan hükümler, komandite ortaklar hakkında dahi caridir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 482.
II - AZİL HAKKI:
Madde 482 - Şirketi idare ve temsil ile vazifeli olan komandite ortaklar, kollektif şirketlerin idare ve temsiline vazifeli ortaklar için tayin olunan hal ve şartlar dairesinde azlolunabilirler. Azil kararının tescili ile azlolunanların şirketin ilerdeki borçlarından dolayı şahsi mesuliyetleri sona erer.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 483.
III - REKABET YASAĞI:
Madde 483 - Komandite bir ortak diğer komanditelerin ve umumi heyetin izni olmaksızın şirketin konusu olan ticaret nevine mütaallik bir iş yapamıyacağı gibi bu nevi ticaretle meşgul bir şirkete mesuliyeti tahdit edilmemiş ortak sıfatiyle de dahil olamaz.
Bu madde hükmüne aykırı hareket eden komandite ortak hakkında 173 üncü madde hükmü tatbik olunur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 484.
E - MURAKIPLARIN VAZİFELERİ:
Madde 484 - Esas mukavelede başkaca hüküm olmadıkça umumi heyet kararlarının icrası, murakıplara aittir.
Murakıplar, komandite ortaklarla komanditelerin heyeti umumiyesi arasında meydana gelen davalarda komanditerleri temsil edebilirler. Şu kadar ki, umumi heyetin kararı ile bu salahiyet hususi temsilcilere tevdi olunabilir.
Komandite ortaklar murakıp olamazlar.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 485.
ALTINCI FASIL : KOOPERATİF ŞİRKETLER
BİRİNCİ KISIM : KOOPERATİF ŞİRKETLERİN KURULUŞU
Madde 485 - (Mülga madde: 24/04/1969-1163/100 md.)
1 Ses Dosyası
|
|
MADDE 486.
Madde 486 - (Mülga madde: 24/04/1969-1163/100 md.)
|
|
MADDE 487.
Madde 487 - (Mülga madde: 24/04/1969-1163/100 md.)
|
|
MADDE 488.
Madde 488 - (Mülga madde: 24/04/1969-1163/100 md.)
|
|
MADDE 489.
Madde 489 - (Mülga madde: 24/04/1969-1163/100 md.)
|
|
MADDE 490.
Madde 490 - (Mülga madde: 24/04/1969-1163/100 md.)
|
|
MADDE 491.
Madde 491 - (Mülga madde: 24/04/1969-1163/100 md.)
|
|
MADDE 492.
Madde 492 - (Mülga madde: 24/04/1969-1163/100 md.)
|
|
MADDE 493.
Madde 493 - (Mülga madde: 24/04/1969-1163/100 md.)
|
|
MADDE 494.
Madde 49 4 - (Mülga madde: 24/04/1969 - 1163/100 md.)
|
|
MADDE 495.
Madde 495 - (Mülga madde: 24/04/1969-1163/100 md.)
|
MADDE 496.
KİNCİ KISIM : ORTAKLARIN VE ŞİRKET SERMAYESİNİN DEĞİŞMESİ
Madde 496 - (Mülga madde: 24/04/1969-1163/100 md.)
|
|
MADDE 497.
Madde 497 - (Mülga madde: 24/04/1969-1163/100 md.)
|
|
MADDE 498.
Madde 498 - (Mülga madde: 24/04/1969-1163/100 md.)
|
|
MADDE 499.
Madde 499 - (Mülga madde: 24/04/1969-1163/100 md.)
|
|
MADDE 500.
Madde 500 - (Mülga madde: 24/04/1969-1163/100 md.)
|
|
MADDE 501.
Madde 501 - (Mülga madde: 24/04/1969-1163/100 md.)
|
|
MADDE 502.
Madde 502 - (Mülga madde: 24/04/1969 - 1163/100 md.)
|
MADDE 503.
YEDİNCİ FASIL : LİMİTED ŞİRKET
BİRİNCİ KISIM : LİMİTED ŞİRKETİN KURULUŞU
A - TARİFİ:
Madde 503 - İki veya daha fazla hakiki veya hükmi şahıs tarafından bir ticaret unvanı altında kurulup, ortaklarının mesuliyeti koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile mahdut ve esas sermayesi muayyen olan şirkete limitet şirket denir.
Ortaklar tarafından konulan sermaye için, anonim şirkette olduğu gibi hisse senedi çıkarılamaz.
271 inci madde hükmü limitet şirketler hakkında da caridir; şu kadar ki; limitet şirketler sigortacılık yapamazlar.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 504.
B - ORTAKLARIN SAYISI:
Madde 504 - Ortakların sayısı ikiden az ve elliden çok olamaz.
Ortakların sayısı sonradan bire iner veya şirketin zaruri organlarından biri mevcut olmazsa münasip bir müddet içinde bu eksiklikler tamamlanmadığı takdirde ortaklardan birinin veya şirket alacaklısının talebi üzerine mahkeme şirketin feshine karar verir. Mahkeme, taraflardan birinin talebi üzerine gerekli ihtiyati tedbirleri alabilir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 505.
C - MURAKABE:
I - ŞEKLİ:
Madde 505 - Limitet şirket mukavelesinin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce tasdiki şarttır.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 506.
II - MUHTEVASI:
1. MECBURİ KAYITLAR:
Madde 506 - Şirket mukavelesinde aşağıdaki hususların açıkça yazılması lazımdır:
1. Şirketin ticaret unvaniyle merkezi;
2. İşletmenin konusu;
3. Esas sermaye ile her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarları;
4. Şirketin yapacağı ilanların şekli;
5. Şirketin müddeti.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 507.
2. SERMAYE:
A - MİKTARI:
Madde 507 - (Değişik madde: 24/06/1995 - KHK - 559/9 md.)
Limited şirketin esas sermayesinin en az beşmilyar Türk lirası olması şarttır.
Ortakların koyacakları sermaye birbirinden farklı olabilir. Ancak, ortakların koyacakları sermayenin en az yirmibeşmilyon Türk lirası veya bunun katları olması lazımdır.
Devir için bölme ve mirasın taksimi hali hariç olmak üzere ortağın sermayesi bölünmez bir bütündür.
Bu maddede yazılı miktarlar, Bakanlar Kurulunca on katına kadar artırılabilir
2 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 508.
B - AYNI NEV’İNDEN:
Madde 508 - Ortaklardan biri, sermayeyi ayın olarak koymayı taahhüt etmişse mukavelede; aynın neden ibaret olacağı, değerinin nasıl biçileceği ve taahhüt ettiği sermayeye ne miktarda mahsup edileceği ve bunun karşılığı olarak esas sermayeden kendine ne miktarda bir iştirak payı düşeceği hususlarının açıkça yazılı olması şarttır.
Şirketin ortak veya üçüncü şahıslardan paradan başka mali kıymetler devralması kararlaştırılmış bulunuyorsa mukavelede: devralınacak mali kıymet, devredenin ad ve soyadı ve şirketin vereceği karşılık gösterilir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 509.
D - KURULUŞ:
I - İZİN:
Madde 509 - (Mülga fıkra: 11/06/2003 - 4884 S.K./5. md.)
285 inci maddenin ikinci fıkrası hükmü limitet şirketlerde de caridir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 510.
II - TESCİL:
1. TALEP:
Madde 510 - (Değişik fıkra: 11/06/2003 - 4884 S.K./4. md.) Müdürler, 31 inci madde hükümlerine uygun olarak şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret siciline kaydedilmesini talep ederler.
Bu maksatla verilecek dilekçede şunlar yazılır:
1. Bütün ortakların ad ve soyadları, ikametgahları, tabiiyetleri;
2. Her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye ile ödediği sermaye miktarı;
3. İster ortak, ister üçüncü şahıs olsun, müdürlerin ad ve soyadları;
4. Şirketin ne suretle temsil edileceği.
(Mülga fıkra: 11/06/2003 - 4884 S.K./4. md.)
Dilekçe sahiplerinin bundan başka, dilekçede her ortağın koyacağı sermayeyi tamamen taahhüt etmiş ve bu sermayeye mahsuben kanun veya mukavelenin tesbit ettiği miktarı ödemiş, yahut mukavelede yazılı aynı sermaye ile karşılamış olduğunu bildirmeleri lazımdır.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 511.
2. TESCİL VE İLAN:
Madde 511 - İnceleme sonunda kanuni şartları haiz bulunduğu anlaşılan limitet şirket, aşağıdaki hususlara şamil olmak üzere, ticaret siciline tescil ve ilan olunur:
1. Mukavele tarihi;
2. Şirketin ticaret unvanı ve merkezi;
3. İşletme konusu ve şirketin müddeti;
4. Ortaklardan her birinin ad ve soyadı, ikametgahı ve tabiiyeti, bir hükmi şahıs bahis konusu ise adı veya ticaret unvanı ve merkezi;
5. Esas sermaye ile ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermaye miktarları;
6. Ayın olan sermayenin ve devralınan mali kıymetlerin neden ibaret olduğu ve bunların taahhüt edilen sermayeye ne suretle mahsup edileceği;
7. Müdürlerin ad ve soyadları; ikametgahları ve tabiiyetleri;
8. Şirketin ne suretle temsil edileceği;
9. Şirkete ait ilanların ne şekilde yapılacağı.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 512.
III- HÜKMİ ŞAHSİYET:
Madde 512 - Şirket, ticaret siciline tescil ile hükmi şahsiyet kazanır.
Tescilden önce şirket namına muamelelerde bulunulmuş ise muameleyi yapanlar şahsen ve müteselsilen mesul olurlar.
Bu gibi taahhütlerin, ileride kurulacak şirket namına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline tescilinden sonra üç aylık bir müddet içinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa muameleyi yapanlar mesuliyetten kurtulur ve yalnız şirket mesul olur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 513.
E - MUKAVELENİN DEĞİŞTİRİLMESİ:
I - KARAR:
Madde 513 - (Değişik madde: 24/06/1995 - KHK - 559/10 md.)
Mukavelede daha yüksek bir nisap öngörülmemiş ise mukavele, sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyle değiştirilebilir.
Ortakların mesuliyetini genişletme hakkındaki kararların, her halde ittifakla verilmesi gerekir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 514.
II - KARARIN TEKEMMÜLÜ:
Madde 514 - (Mülga madde: 11/06/2003 - 4884 S.K./5. md.)
1 Ses Dosyası
|
MADDE 515.
III - TESCİL VE İLAN:
Madde 515 - Mukavelede yapılan her değişiklik, ilk mukavelede olduğu gibi tescil ve ilan edilir. Mukavelenin değiştirilmesi hakkındaki kararlar üçüncü şahıslar hakkında, tescil tarihinden itibaren hüküm ifade eder.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 516.
IV - ESAS SERMAYENİN DEĞİŞTİRİLMESİ:
1. ARTIRILMASI:
Madde 516 - Şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere ve hususiyle sermayenin ayın olarak konması ve mali kıymetlerin devralınmasına dair kaidelere riayet şartiyle esas sermaye artırılabilir.
Artırılan kısım için yeni ortaklar alınabilir. Şu kadar ki; mukavelede veya artırma kararında aksine hüküm olmadıkça her ortak, sermayesi nispetinde esas sermayenin artırılmasına iştirak etmeyi istemek hakkını haizdir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 517.
2. AZALTILMASI:
Madde 517 - (Değişik madde: 24/06/1995 - KHK -559/11 md.)
Her ortağın koymuş olduğu sermaye miktarı ile şirket sermayesi, bu Kanunun 507 nci maddesi ile belirlenen miktarlardan aşağı indirilemez.
Anonim şirketlere ait hükümler esas sermayenin azaltılması hakkında tatbik olunur. Şu kadar ki, zarar neticesinde bilançoda husule gelen bir açığın amortisman yoluyla kapatılması maksadı güdülse bile alacaklılar davet ve bildirilen alacaklar tediye ve temin olunur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 518.
İKİNCİ KISIM : ORTAKLARIN HAK VE BORÇLARI
A - PAYLAR:
I - UMUMİ OLARAK:
Madde 518 - Sermaye payı, konulması taahhüt edilen sermayeye göre tayin olunur.
Sermaye payı ortaklar arasında dahi ancak aşağıdaki hükümler dairesinde devredilebilir ve miras yoliyle geçer.
Pay hakkında tanzim edilecek senetler kıymetli evrak vasfını haiz olmayıp sadece bir ispat vasıtası sayılırlar.
Pay hakkında tanzim edilecek senetlerin sermaye payının tamamına ait olması şarttır.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 519.
II - PAY DEFTERİ VE ORTAKLIK LİSTESİ:
Madde 519 - Paylar hakkında bir defter tutulur. Ortakların ad ve soyadları, pay miktarları, vukubulan ödemeler, payların devir ve intikali ve bu hususlarla ilgili diğer değişiklikler bu deftere kaydolunur.
Her takvim yılı başında ticaret sicil memuruna, ortakların ad ve soyadlarını, her ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye miktarını ve buna mahsuben ödediği kısmı gösterir ve müdürler tarafından imzalanmış bir liste verilir. Son listenin tevdi tarihinden itibaren her hangi bir değişiklik olmamışsa liste verilmez. Yalnız, bir değişiklik olmadığı dilekçe ile bildirilir.
Pay defterinin ve listelerin kusurlu ve noksan tutulması veya verilen malumatın yanlış olması yüzünden husule gelecek zarardan; müdürler şahsan ve müteselsilen mesuldürler.
2 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 520.
III - İNTİKAL:
1. DEVİR:
Madde 520 - Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartiyle hüküm ifade eder.
Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır.
Ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye ayın ise, payını şirketin kuruluşunu takip eden üç yıl içinde başkasına devredemez.
Şirket mukavelesi payların devrini yasak edebileceği gibi yukarıki fıkralarda derpiş edilenlerden daha ağır şartlara da bağlı tutabilir.
Payın devri veya devir vadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez.
2 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 521.
2. MİRAS, KARI KOCA MALLARININ İDARESİ:
Madde 521 - Bir payın miras yoliyle veya karı koca mallarının idaresine ait hükümler gereğince iktisabı için, ortakların, muvafakatine lüzum yoktur.
Mukavelede aksine bir şart varsa ortaklar, payı hakiki değeri üzerinden satınalınacak üçüncü bir şahsı göstermedikçe muvafakatten imtina edemezler. İlgililerin muvafakat için şirkete müracaatları tarihinden itibaren bir ay içinde üçüncü şahıs gösterilmediği takdirde muvafakat edilmiş sayılır.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 522.
IV - CEBRİ İCRA:
1. ŞİRKETİN FESHİNİ İHBAR VE İNFİSAHI:
Madde 522 - Ortaklardan birinin iflası halinde iflas idaresi en az altı ay önce ihbar etmek şartiyle şirketin feshini istiyebilir. Ortaklardan birinin payını haczettirmiş olan alacaklı da ayni hakka sahiptir.
Böyle bir ihbar neticesinde şirket infisah ederek tasfiye haline girerse tasfiye memurları, aleyhine takibat yapılan ortağa düşen tasfiye payını iflas idaresine veya icra dairesine vermeye mecburdurlar.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 523.
2. İNFİSAHIN ÖNLENMESİ:
Madde 523 - İnfisahın tescilinden önce aşağıdaki şartlardan birisi gerçekleştiği takdirde şirket fesih ve tasfiye olunamaz:
1. Şirket veya ortaklar, iflas masasının veya takibatta bulunan alacaklının haklarını öderse;
2. Payın iflas idaresi veya icra dairesi marifetiyle ve açık artırma yoliyle satılmasına ve pay kendisine ihale olunan kimsenin yeni bir ortak olarak şirkete girmesine diğer bütün ortaklar muvafakat ederlerse;
3. Pay, bütün ortaklarla iflas idaresi veya icra dairesinin muvafakatiyle başka bir ortak veya üçüncü şahıs tarafından devralınırsa;
4. Esas sermayenin ekseriyetini temsil eden ortakların sayı itibariyle ekseriyeti aleyhinde takibat yapılan ortağın koymuş olduğu sermayenin hakiki bedelini alarak şirketten çıkarılmasına karar verirse.
Dördüncü bentte yazılı halde hakkının tasfiyesi maksadiyle ortağa verilecek para yüzünden esas sermayenin itibari değeri düşecek olursa, esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümler tatbik olunur.
Pay bedelinin veya ödenecek paranın iflas idaresine veya icra dairesine verilmesi şarttır.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 524.
V - PAYLARIN DEVİR İÇİN BÖLÜNMESİ:
Madde 524 - (Değişik fıkra: 09/12/2004 - 5274 S.K./2.mad) *1* Mukavelede aksine hüküm olmadıkça, her bölümü yirmibeş Yeni Türk Lirasından aşağı olmamak şartıyla bir payın bölünmesi ve bölünmüş payların devri caizdir.
Bölme ve devir muamelelerinin muteber olması için tam bir payın devri hakkındaki hükümlerin tatbik olunması şarttır.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 525.
VI - PAYIN DİĞER BİR ORTAK TARAFINDAN İKTİSABI:
Madde 525 - Payın intikali hakkındaki hükümler, payın diğer bir ortak tarafından iktisabı halinde de tatbik olunur.
Bir ortak diğer bir ortağın payını kısmen veya tamamen elde ederse koyduğu sermayenin itibari değeri o nispette artar.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 526.
VII - PAYLARIN ŞİRKET TARAFINDAN İKTİSABI VEYA REHİN OLARAK KABULÜ:
Madde 526 - Sermaye koyma borcu tamamen yerine getirilmedikçe payların şirket tarafından iktisabı veya rehin olarak kabulü muteber olmaz; meğer ki bu muameleler esas sermayeye iştirakten doğmayan alacakların ödenmesi maksadiyle vukubulsun.
Sermaye koyma borcu tamamen yerine getirildikten sonra paylar ortaklık tarafından iktisap edilebilirse de bunların bedelleri ancak ortaklık mallarının esas sermayeyi aşan kısmı ile ödenebilir; aksi takdirde muamele muteber olmaz.
2 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 527.
VIII - BİRDEN FAZLA ORTAĞA AİT PAY:
Madde 527 - Bir pay birden fazla ortağa ait olduğu takdirde bunların müşterek bir temsilci tayin etmeleri gerekir.
Bu durum devam ettikçe ortaklar payla ilgili ödemeler dolayısiyle ortaklığa karşı müteselsilen mesul olurlar.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 528.
B - SERMAYE KOYMA BORCU:
I - ÖDEME:
Madde 528 - Şirket mukavelesinde aksine hüküm bulunmadıkça ortaklar; koymayı taahhüt ettikleri sermayeleri itibari değerleri nispetinde para olarak ödemeye mecburdurlar. Ayın nevinden sermaye hakkındaki hükümler mahfuzdur.
Esas sermayenin azaltılması hali müstesna olmak üzere, ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermayenin ödenmesi tecil olunamıyacağı gibi ortakların bu borçtan ibra edilmeleri de caiz değildir.
3 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 529.
II - TEMERRÜT:
1. ŞİRKETTEN ÇIKARMA:
Madde 529 - Sermaye koyma borcunu tayin edilen müddet içinde yerine getirmiyen ortak, temerrüt faizini ve şirket mukavelesine cezai bir şart konmuşsa bunu da ödemekle mükelleftir.
Noter marifetiyle ve on beş günden aşağı olmamak üzere tayin edilecek müddetlerle iki defa yapılan ihtara rağmen sermaye koyma borcunu ödemiyen ortak şirketten çıkarılabilir. Çıkarılan ortağın ödemediği borçtan dolayı mesuliyeti eskisi gibi devam eder.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 530.
2. PAYIN PARAYA ÇEVRİLMESİ:
Madde 530 - Şirketten çıkarılan ortağın payı diğer bir ortak tarafından hakiki değeri üzerinden devralınamadığı takdirde şirket tarafından açık artırma yoliyle satılabilir. Çıkarılan ortak da dahil olduğu halde bütün ortakların muvafakatiyle payın diğer bir şekilde paraya çevrilmesi caizdir.
Elde edilen paradan ortağın borcu kesildikten sonra geri kalanı ortağa verilir.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 531.
3. AÇIK ÇIKMASI HALİNDE MESULİYET:
Madde 531 - Çıkarılan ortağın payı paraya çevrildiği halde elde edilen para şirkete olan borcuna yetmezse, adı geçen ortağın pay defterine kaydedildiği tarihten önce beş yıl içinde pay defterine kayıtlı bütün selefleri aradaki farktan dolayı şirkete karşı ikinci derecede mesul olurlar. Ancak, çıkarma tarihine göre en az on yıl evvel ortak sıfatını kaybetmiş olanlar bu hükümden müstesnadır.
Bu mesuliyet kayıt sırasına göre olup ödemede bulunan eski ortağın, kendisinden önce gelen kimselere rücu hakkı vardır.
Ancak, sıra itibariyle sonra gelen kimse, davet tarihinden itibaren bir aylık müddet içinde ödemede bulunmadığı takdirde ondan önce gelene müracaat edilir.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 532.
C - ORTAKLARIN MESULİYETİ:
Madde 532 - Ortaklar, sermaye koyma borçlarını yerine getirdikleri nispette, mesuliyetten kurtulurlar. Şu kadar ki, ortaklara koydukları sermaye kısmen veya tamamen geri verilmiş veya haksız yere kar yahut faiz ödenmiş ise aldıkları para nispetinde mesuldürler.
Ortaklığın infisahı veya iflası halinde tasfiye memurları veya iflas idaresi, ortakların ödemeleri gereken borcu yukarıdaki hükümlere göre tesbit ve talebederler.
Diğer ortaklar, karşılığı henüz tamamiyle ödenmemiş olan şirket paylarının şirketçe muteber şekilde devir veya rehin alınması halinde, pay karşılığının ödenmemiş olan miktarı nispetinde, müteselsil olarak mesul tutulurlar.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 533.
D - KARA İŞTİRAK:
I - UMUMİ OLARAK:
Madde 533 - Şirket mukavelesinde aksine hüküm bulunmadıkça ortaklar, sermaye koyma borçlarını yerine getirdikleri nispette, yıllık bilançoya göre, elde edilmiş olan safi kardan pay alırlar.
Ortaklara, koydukları sermaye için faiz verilemez.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 534.
II- BİLANÇO VE YEDEK AKÇELER:
Madde 534 - Anonim şirketin bilanço ve yedek akçe hakkındaki hükümleri, limited şirketler hakkında da tatbik olunur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 535.
III - HAKSIZ ALINAN KAR PAYLARININ GERİ VERİLMESİ:
Madde 535 - Haksız yere kar almış olan ortak veya müdür, bunları geri vermekle mükelleftir.
Hüsnüniyet sahibi oldukları takdirde ortak veya müdürün geri verme borcu, şirket alacaklılarının haklarını ödemek için lazım olan miktarı aşamaz.
Geri alma hakkı; paranın alındığı tarihten beş yıl, hüsnüniyete dayanan hallerde iki yıl sonra müruruzamana uğrar.
4 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 536.
ÜÇÜNCÜ KISIM : ŞİRKETİN TEŞKİLATI
A - ORTAKLAR UMUMİ HEYETİ:
I - KARARLAR:
Madde 536 - Anonim şirketin umumi heyet toplantılarına ait hükümler, ortaklarının sayısı yirmiden fazla olan limitet şirketlerin umumi heyet toplantıları hakkında da tatbik olunur.
Ortak sayısı yirmi ve daha az olan şirketlerde kararlar, ortakların yazılı reyleriyle verilebilir.
Her iki halde ödenmiş esas sermayenin hiç olmazsa yarısından fazlasını temsil eden ortakların müzakere edilen husus lehine rey vermiş olması gerekir; aksi takdirde karar hükümsüzdür.
Anonim şirket umumi heyet kararlarının iptali hakkındaki hükümler burada dahi tatbik olunur.
2 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 537.
II- REY HAKKI:
Madde 537 - (Değişik fıkra: 24/06/1995-KHK-559/12 md.) Şirket mukavelesinde aksine hüküm olmadıkça her ortağın rey hakkı koyduğu sermaye miktarına göre hesaplanır. Her yirmibeşmilyon Türk lirası bir rey hakkı verir.
Rey hakkından mahrumiyete dair mukaveleye konan kayıtlar hükümsüzdür.
Hakkında ibra kararı verilecek ortak, bu kararın ittihazında rey hakkını kullanamaz.
1 İçtihat 2 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 538.
III- TOPLANTIYA ÇAĞIRMA:
Madde 538 - Ortaklar umumi heyeti müdürler tarafından her yılda bir defa ve iş yılının sona ermesini takibeden üç ay içinde toplantıya çağırılacağı gibi, şirket mukavelesi hükümlerince veya şirketin menfaatleri gerektirdikçe dahi çağırılır.
Esas sermayenin onda birini temsil eden ortak veya ortaklar, toplantının maksadını göstermek suretiyle, umumi heyetin toplantıya çağırılmasını yazılı olarak istiyebilir.
Müdürler bu talebi münasip bir müddet içinde yerine getirmedikleri takdirde mahkeme teklif sahiplerinin talebi üzerine umumi heyetin toplantıya çağırılmasına karar verir.
Toplantıya ve yazılı olarak rey vermeye davet şirket mukavelesinde gösterilen şekilde ve eğer mukavelede bu hususta hüküm yoksa taahhütlü mektupla ve toplantıdan en az beş gün önce ve gündemi bildirmek suretiyle yapılır.
Bütün ortaklar; aralarından biri itirazda bulunmadığı takdirde toplantıya çağırma hakkındaki merasime riayet etmeksizin de umumi heyet halinde toplanabilirler. Böyle bir toplantıda bütün ortaklar hazır olmak şartiyle, umumi heyetin salahiyetine dahil olan hususlar müzakere edilerek karara bağlanabilir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 539.
IV - SALAHİYETLER:
Madde 539 - Umumi heyet aşağıdaki salahiyetleri haiz olup bunları başka bir organa devredemez:
1. Şirket mukavelesini değiştirmek;
2. Müdürleri tayin ve azletmek;
3. Müdür olmıyan ortaklara bahşedilen kontrol hakları mahfuz kalmak şartiyle
murakıpları tayin ve azletmek;
4. Kar ve zarar hesabını ve bilançoyu tasdik ve safi karın kullanma şeklini tayin etmek;
5. Müdürleri ibra etmek;
6. Payların bölünmesi hakkında karar vermek;
7. Kuruluş veya idare işlerinden dolayı şirketin kendi organlarına veya münferit ortaklara karşı haiz olduğu tazminat taleplerini dermeyan etmek.
Şirket mukavelesinde aksine hüküm olmadıkça umumi heyet, ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermayeye mahsuben ödiyecekleri paraların ödeme gününü tesbit ve ticari mümessillerle, bütün ticari işletmeyi idare hakkı verilen ticari vekilleri tayine salahiyetlidir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 540.
B - İDARE VE TEMSİL:
I - MÜDÜRLER:
1. ORTAK OLANLAR:
Madde 540 - Aksi kararlaştırılmış olmadıkça, ortaklar hep birlikte müdür sıfatiyle şirket işlerini idareye ve şirketi temsile mezun ve mecburdurlar.
Şirket mukavelesi veya umumi heyet kararı ile şirketin idare ve temsili ortaklardan bir veya birkaçına bırakılabilir.
Kuruluştan sonra şirkete giren ortaklar, bu hususta umumi heyetin ayrı bir kararı olmadıkça, idare ve temsile mezun ve mecbur değildirler.
Limitet şirketin temsilcileri arasında bir hükmi şahıs bulunduğu takdirde, ancak o hükmi şahıs adına limitet şirketin temsil ve idaresini üzerine almış bulunan hakiki şahıs limitet şirketin temsilcisi olarak tescil ve ilan edilir.
2 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 541.
2. ORTAK OLMAYANLAR:
Madde 541 - Şirket mukavelesi veya umumi heyet karariyle şirketin idare ve temsili, ortak olmıyan kimselere de bırakılabilir. Bu gibi kimselerin salahiyet ve mesuliyetleri hakkında ortak olan müdürlere ait hükümler tatbik olunur.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 542.
II- TEMSİL SALAHİYETİ:
1. ŞÜMULÜ:
Madde 542 - Müdürlerin haiz oldukları temsil salahiyetinin şümul ve tahdidi hakkında, anonim şirketin idare meclisine dair olan 321 inci madde hükmü tatbik olunur.
Vazifelerini ifa dolayısiyle müdürlerin işlemiş oldukları haksız fiillerden şirket mesul olur.
4 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 543.
2. KALDIRILMASI:
Madde 543 - Ortaklara ait idare ve temsil salahiyetlerinin kaldırılması hakkında, kollektif şirkete dair 161 ve 162 nci maddeleri hükümleri tatbik olunur.
Ortak olmıyan müdür umumi heyet karariyle her zaman azlolunabilir. Azlolunan müdürün mukaveleden doğan hakları mahfuzdur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 544.
3. İMZA ŞEKLİ:
Madde 544 - Şirket namına yapılacak yazılı beyanlarda, şirketin unvaniyle beraber müdürlerin kendi imzalarının da bulunması lazımdır.
Şirket tarafından tanzim edilecek mektup, evrak ve vesikalarda; şirketin unvaniyle birlikte esas sermaye miktarının gösterilmesi şarttır.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 545.
4. TİCARİ MÜMESSİL VE VEKİLLERİN TAYİNİ:
Madde 545 - Mukavelede aksine hüküm olmadıkça ticari mümessiller ile bütün işletmeyi idare salahiyetini haiz olan ticari vekiller, ancak umumi heyet karariyle tayin olunabilir. Bununla beraber her müdür, bunları azletmek salahiyetine sahiptir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 546.
5. SERMAYENİN KISMEN KAYBI:
Madde 546 - Esas sermayenin yarısı kaybedilmiş veya şirketin borçları mevcudundan fazla tutmuşsa, yahut şirketin aciz halinde bulunduğu şüphesini uyandıran emareler mevcut ise anonim şirket hakkındaki 324 üncü madde hükmü tatbik olunur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 547.
6. REKABET YASAĞI:
Madde 547 - Müdür olan bir ortak, diğer ortakların muvafakati olmadan şirketin uğraştığı ticaret dalında ne kendi ve ne de başkası hesabına iş göremiyeceği gibi başka bir işletmeye mesuliyeti tahdidedilmemiş ortak, komanditer ortak veya limitet şirketin azası sıfatiyle iştirak dahi edemez. Bu yasak, mukaveleye konacak hükümle bütün ortaklara teşmil edilebilir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 548.
C - MURAKABE:
Madde 548 - Ortakların sayısı yirmiyi aşan limitet şirketlerde bir veya birden fazla murakıp bulunur. Bu fasılda başka bir hüküm bulunmadığı takdirde anonim şirketlerdeki murakıplara ait hükümler limitet şirket murakıplarına da tatbik olunur.
Ortaklarının sayısı yirmi ve yirmiden az olan limitet şirketlerde, idare hak ve vazifesi bütün ortaklara ait değilse müdür sıfatını haiz olmıyan ortaklar Borçlar Kanununun 531 inci maddesinde yazılı haktan faydalanabilirler.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 549.
DÖRDÜNCÜ KISIM : İNFİSAH VE AYRILMA
A - İNFİSAH SEBEPLERİ:
Madde 549 - Şirket şu hallerde infisah eder:
1. Şirket mukavelesinde yazılı sebeplerle;
2. Mukavelede aksine açık hüküm olmadıkça, esas sermayenin dörtte üçüne sahip olan ortakların dörtte üçünü teşkil eden bir ekseriyet tarafından verilecek kararla;
3. Şirketin iflasına karar verilmesiyle;
4. Ortaklardan birinin talebi üzerine ve muhik sebeplerden dolayı mahkeme karariyle;
5. Kanunda yazılı sair hallerde.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 550.
B - TESCİL:
Madde 550 - Müdürler, iflastan gayrı bir sebeple vukubulan infisahı tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline bildirirler.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 551.
C - ŞİRKETTEN ÇIKMA VE ÇIKARILMA:
Madde 551 - Şirket mukavelesiyle, ortaklara şirketten çıkma hakkı verilebileceği gibi bu hakkın kullanılması muayyen şartlara da tabi tutulabilir.
Her ortak, muhik sebeplere dayanmak şartiyle şirketten çıkmasına müsaade edilmesini veya şirketin feshini mahkemeden talebedebilir.
Esas sermayenin yarısından fazlasına sahip bulunan ortakların mutlak ekseriyeti tarafından muvafakat edilmek şartiyle şirket, muhik sebeplerden dolayı bir ortağın şirketten çıkarılmasını mahkemeden istiyebilir.
Bir ortağın şirketten çıkması veya çıkarılması ancak esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümlere riayet şartiyle muteberdir. Şu kadar ki, ayrılan ortağın hakları, şirketin esas sermayesinin itibari miktarını geçen mallarından ödenir veya payı sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi hakkındaki hükümler gereğince paraya çevrilirse yahut başka bir ortak tarafından devralınırsa esas sermayenin azaltılması hakkındaki hükümlere riayet etmeye lüzum yoktur.
1 İçtihat 2 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 552.
D - TASFİYE:
Madde 552 - Anonim şirketin, tasfiye memurlarını tayin ve azilleri, tasfiyenin icrası, ticaret sicilindeki kaydın silinmesi ve ticari defterlerin saklanması hakkındaki hükümleri limited şirketlerde dahi tatbik olunur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 553.
E - NEVİ DEĞİŞTİRME:
I - ŞARTLAR:
Madde 553 - Bir anonim şirket tasfiye edilmeksizin aşağıdaki şartlar altında limitet şirkete çevrilebilir:
1. Limitet şirket esas sermayesinin anonim şirketin esas sermayesinden az olmaması;
2. Anonim şirketin pay sahiplerine şirket mukavelesiyle tesbit edilmiş şekle uygun olarak yapılacak bir ilanla, sahip oldukları payların itibari değerlerine kadar limitet şirketin esas sermayesine iştirak imkanının verilmesi;
3. Bu suretle iştirak edecek kimselerin koyacakları paylar tutarının, anonim şirketin esas sermayesinin en az üçte ikisine tekabül etmesi.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 554.
II - PAY SAHİPLERİNİN HAKLARI:
Madde 554 - Limitet şirkete hiç iştirak etmiyen veya anonim şirketteki paylarının yalnız bir kısmı ile iştirak eden her pay sahibi limitet şirketten, infisah eden anonim şirket mallarından kendisine düşecek miktarın ödenmesini istiyebilir.
(Değişik fıkra: 16/06/1989 - 3585/7 md.) Bu miktar anonim şirket umumi heyet toplantısında temsil olunan esas sermayenin üçte ikisine tekabül eden bir ekseriyet tarafından tasvip olunacak bir bilançoya göre hesap olunur.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 555.
III- ALACAKLILARIN HAKLARI:
Madde 555 - Limitet şirketin ticaret siciline kaydedilmesiyle infisah eden anonim şirketin malları; kendiliğinden limitet şirkete intikal eder.
Limitet şirketin ticaret siciline tescil edilmesiyle mukavelesinde yazılı şekilde ve üç defa yapılacak ilanla, infisah eden anonim şirketin alacaklıları üçüncü ilandan itibaren bir aydan az olmamak üzere tayin edilecek münasip bir müddet içinde haklarını bildirmeye davet olunurlar. Bu müddet içinde noter protestosiyle itiraz edilmediği takdirde borçların limitet şirkete intikal edeceği ilanda açıkça bildirilir.
İtiraz vukuunda bildirilen alacak ya ödenir veya temin olunur.
Bütün alacaklıların hakları bu şekilde teminat altına alınmadıkça infisah eden anonim şirketin mallarından pay sahiplerine hiçbir ödeme yapılamaz.
Müdürler infisah eden anonim şirketin alacaklılarına karşı bu hükümlere riayet edilmemesinden dolayı, kusursuz olduklarını ispat etmedikçe, şahsen ve müteselsilen mesuldürler.
Anonim şirketin infisahı tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline bildirilir. Limitet şirketi borçlu olarak kabul etmiyen alacaklıların hakları tediye veya temin edildikten sonra infisah eden anonim şirketin ticaret sicilindeki kaydının silinmesi limitet şirket tarafından talebedilir.
1 Ses Dosyası
|
MADDE 556.
BEŞİNCİ KISIM : TATBİK OLUNACAK HÜKÜMLER
A - ANONİM ŞİRKET HÜKÜMLERİNE YAPILAN ATIFLAR:
Madde 556 - Şirketin kuruluşuna iştirak edenlerle şirketin idare veya murakabesine memur edilen kimselerin ve tasfiye memurlarının mesuliyeti, cezai mesuliyetler ve şirketin vekaletlerce murakabesi hakkında anonim şirketin bu hususlara mütaallik hükümleri tatbik olunur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 557.
ÜÇÜNCÜ KİTAP : KIYMETLİ EVRAK
BİRİNCİ FASIL : UMUMİ HÜKÜMLER
A - KIYMETLİ EVRAKIN TARİFİ:
Madde 557 - Kıymetli evrak öyle senetlerdir ki, bunlarda mündemiç olan hak senetten ayrı olarak dermeyan edilemediği gibi başkalarına da devredilemez.
2 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 558.
B - SENETTEN DOĞAN BORÇ:
Madde 558 - Kıymetli evrakın borçlusu, ancak senedin teslimi mukabilinde ödeme ile mükelleftir.
Hile veya ağır kusuru bulunmadıkça borçlu vadenin hululünde senedin mahiyetine göre alacaklı olduğu anlaşılan kimseye ödemede bulunmakla borcundan kurtulur.
1 İçtihat 1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 559.
C - KIYMETLİ EVRAKIN DEVRİ:
I - UMUMİ ŞEKİL:
Madde 559 - Mülkiyet veya sair bir aynı hak tesisi maksadiyle kıymetli evrakın devri için, her halde senet üzerindeki zilyedliğin devri şarttır. Bundan başka emre yazılı senetlerde ciroya nama yazılı senetlerde yazılı bir devir beyanına da ihtiyaç vardır. Bu beyan kıymetli evrakın üzerine yazılabileceği gibi ayrı bir kağıt üzerine de yazılabilir.
Kanun veya mukavele ile başka kimselerin bu arada bilhassa borçlunun da devre iştirakleri mecburi kılınabilir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 560.
II - CİRO:
1. ŞEKİL:
Madde 560 - Bütün hallerde ciro, poliçenin cirosu hakkındaki hükümlere göre yapılır.
Devir için, tam ciro ve senedin teslimi kafidir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 561.
2. HÜKÜM:
Madde 561 - Devri kabil olan bütün kıymetli evrakın, senedin muhteviyatından veya mahiyetinden aksi anlaşılmadıkça, ciro ve teslimi ile cirantanın hakları ciro edilene geçer.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 562.
D - TAHVİL:
Madde 562 - Nama yahut emre yazılı senet, ancak kendisine hak verdiği ve borç yüklediği bütün kimselerin muvafakatiyle hamile yazılı bir senet haline getirilebilir. Bu muvafakatin bizzat senet üzerine yazılması gerekir.
Hamile yazılı senetlerin nama veya emre yazılı senet haline getirilmesi hususunda da aynı esas caridir. Bu son halde hak veya borç sahibi kimselerden birinin muvafakati bulunmazsa bu değişiklik, ancak değişikliği yapan alacaklı ile onun haklarına doğrudan doğruya halef olan şahıs arasında hüküm ifade eder.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 563.
E - İPTAL KARARI:
I - ŞARTLARI:
Madde 563 - Kıymetli evrak zayi olduğu takdirde mahkeme tarafından iptaline karar verilebilir.
Kıymetli evrakın zayi olduğu yahut zıyaın meydana çıktığı zamanda senet üzerinde hak sahibi olan şahıs, senedin iptaline karar verilmesini istiyebilir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 564.
II - HÜKÜMLERİ:
Madde 564 - İptal kararı üzerine hak sahibi hakkını senetsiz olarak da dermeyan veya yeni bir senet ihdasını talebedebilir.
Bunun haricinde iptal usulü ve hükümleri hakkında, kıymetli evrakın muhtelif nevilerine mütaallik hususi hükümler tatbik olunur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 565.
F - HUSUSİ HÜKÜMLER:
Madde 565 - Muhtelif kıymetli evrak hakkındaki hususi hükümler mahfuzdur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 566.
İKİNCİ FASIL : NAMA YAZILI SENETLER
A - TARİFİ:
Madde 566 - Belli bir şahıs namına yazılı olup da onun emrine kaydını ihtiva etmiyen ve kanunen de emre yazılı senetlerden sayılmıyan kıymetli evrak nama yazılı senet sayılır.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 567.
B - ALACAKLININ HAKKINI NASIL İSPAT EDECEĞİ:
I - KAİDE OLARAK:
Madde 567 - Borçlu, ancak senedin hamili bulunan ve senette adı yazılı olan veya onun hukuki halefi olduğunu ispat eden şahıslara ödemeye mecburdur.
Bu cihet ispat edilmediği halde ödemede bulunan borçlu, senedin hakiki sahibi olduğunu ispat eden bir üçüncü şahsa karşı borcundan kurtulmuş olmaz.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 568.
II - EKSİK NAMA YAZILI SENETLER:
Madde 568 - Nama yazılı senet içinde senet bedelini her hamiline ödemek hakkını mahfuz tutmuş olan borçlu, alacaklı sıfatının ispat edilmesini aramamış olsa dahi hamile hüsnüniyetle yapacağı ödeme neticesinde borcundan kurtulmuş olur. Şu kadar ki; hamile ödemede bulunmakla mükellef değildir. 697 nci maddenin ikinci fıkrası hükmü mahfuzdur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 569.
C - İPTAL KARARI:
Madde 569 - Aksine hususi hükümler olmadıkça nama yazılı senetler; hamile yazılı senetler hakkındaki hükümlere göre iptal olunur.
Borçlu, senette ilanların sayısını azaltmak veya mehilleri kısaltmak suretiyle iptal için daha basit bir usul derpiş edebileceği gibi alacaklı kendisine senedin iptal ve borcun itfa olunduğunu gösteren, resmen tanzim veya usulen tasdik edilmiş bir vesika verildiği takdirde, senet ibraz edilmeksizin ve iptaline karar verilmeksizin dahi muteber olmak üzere ödemek hakkını da mahfuz tutabilir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 570.
ÜÇÜNCÜ FASIL : HAMİLE YAZILI SENETLER
A - TARİFİ:
Madde 570 - Senedin metin veya şeklinden, hamili kim ise o kimsenin hak sahibi sayılacağı anlaşılan her kıymetli evrak; hamile (Hamiline) yazılı senet sayılır.
Mahkeme karariyle ödemeden menedilen borçlunun ödemesi muteber olmaz.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 571.
B - BORÇLUNUN DEFİLERİ:
I - UMUMİ OLARAK:
Madde 571 - Borçlu hamile yazılı bir senetten doğan alacağa karşı ancak senedin hükümsüzlüğüne taalluk eden veya senetten anlaşılan defilerle alacaklı her kim ise ona karşı şahsan haiz olduğu defileri ileri sürebilir.
Borçlu ile önceki hamillerden birisi arasında doğrudan doğruya mevcut münasebetlere dayanan defilerin dermeyanı, ancak senedi iktisabederken hamilin bilerek borçlunun zararına hareket etmiş olması halinde caizdir.
Senedin borçlunun rızası hilafına tedavüle çıkarıldığı yolunda bir defi dermeyan olunamaz.
2 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 572.
II - HAMİLE YAZILI FAİZ KUPONLARI:
Madde 572 - Borçlu hamile yazılı faiz kuponlarından doğan alacağa karşı ana paranın itfa edildiği definde bulunamaz.
Ana paranın ödenmesi halinde, borçlu, ilerde muacceliyet kesbedecek olup asıl senetle birlikte kendisine teslim edilmiyen faiz kuponlarının tutarını bu kuponlar hakkında cari olan müruruzaman müddeti geçinceye kadar alıkoymak hakkını haizdir; meğer ki, teslim edilmeyen kuponların iptaline karar verilmiş yahut tutarı mukabilinde teminat gösterilmiş olsun.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 573.
C - İPTAL KARARI:
I - UMUMİ OLARAK:
1. SALAHİYET:
Madde 573 - Hisse senetleri, tahviller, intifa senetleri, (Münferit kuponlar hariç olmak üzere) kupon varakaları, esas kupon varakalarının yenilenmesine yarıyan kuponlar (Talonlar) gibi hamile yazılı senetlerin iptaline hak sahibinin talebi üzerine mahkemece karar verilir.
Salahiyetli mahkeme borçlunun ikametgahı mahkemesi veya hisse senetleri hakkında anonim şirket merkezinin bulunduğu yerin mahkemesidir.
Dilekçe sahibinin senedin zilyedi bulunduğu ve onu zayi ettiği yolundaki iddialarının mahkemece kuvvetle muhtemel görülmesi lazımdır.
Kupon varakası veya talonu bulunan bir senet hamilinin elinden yalnız kupon varakası veya talonu çıkmış olursa talebin haklı olduğunun ispatı için esas senedin ibrazı yeter.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 574.
2. ÖDEME YASAĞI:
Madde 574 - Dilekçe sahibinin talebi üzerine mahkeme senedin borçlusunu; hilafına hareket ettiği takdirde iki defa ödemek mecburiyetinde kalacağını ihtar ederek bedelini ödemekten meneder.
Bir kupon varakasının iptaline karar vermek lazımgeldiği takdirde vadeleri dava sırasında hulul eden münferit kuponlar hakkında faiz kuponlarının iptaline mütedair hükümler tatbik olunur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 575.
3. İLAN İLE DAVET, MÜRACAAT MÜDDETİ:
Madde 575 - Mahkeme, dilekçe sahibinin, senedin zilyedi bulunmuş ve onu zayi etmiş olduğuna dair verdiği izahatın doğruluğunu kuvvetle muhtemel görürse, belli olmıyan hamili ilan yoliyle senedi muayyen bir müddet içinde ibraz etmeye davet ve aksi takdirde senedin iptaline karar verileceğini ihtar eder. Müddetin en az altı ay olarak tesbiti lazımdır; bu müddet ilk ilan gününden itibaren işlemeye başlar.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 576.
4. İLAN ŞEKLİ:
Madde 576 - Senedi ibraz hususundaki ilanın 37 nci maddede yazılı gazetede üç kere yapılması lazımdır.
Mahkeme lüzum gördüğü takdirde ayrıca münasip göreceği diğer şekillerde de ilanlar yapılmasına karar verebilir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 577.
5. HÜKÜMLERİ:
A - SENEDİN İBRAZI HALİNDE:
Madde 577 - İptali istenen senet ibraz edilirse mahkeme, dilekçe sahibine senedin iadesi hususunda dava açması için bir mehil tayin eder.
Dilekçe sahibi bu mehil içinde dava açmazsa, mahkeme, senedi geri verir ve ödeme yasağını kaldırır.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 578.
B - SENEDİN İBRAZ EDİLMEMESİ HALİNDE:
Madde 578 - Senet tayin olunan mehil içinde ibraz edilmezse, mahkeme, senedin iptaline karar verir veya lüzum görürse başka tedbirler de ittihaz edebilir.
Hamile yazılı bir senedin iptali hakkındaki karar derhal 37 nci maddede anılan gazete ile ve mahkeme lüzum görürse başka vasıtalarla da ilan edilir.
İptal kararı üzerine dilekçe sahibi, masrafı kendisine ait olmak üzere yeni bir senet ihdasını veya muaccel borcun ifasını istemek hakkını haizdir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 579.
II- KUPONLARDA USUL:
Madde 579 - Münferit kuponların zıyaı halinde hak sahibinin talebi üzerine, mahkeme, bedelin vadesinde ve eğer vade esasen hulul etmiş bulunursa derhal mahkemeye yatırılmasına karar verir.
Üç yıl geçtikten sonra hiçbir hak sahibi müracaat etmemiş olur ve vadenin hululünden itibaren üç yıl geçmiş olursa mahkeme karariyle bedel dilekçe sahibine verilir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 580.
III - BANKNOTLARDA VE BUNA BENZER KAĞITLARDA USUL:
Madde 580 - Banknot ve büyük miktarda çıkarılıp görüldüğünde ödenmesi gereken ve para yerine ödeme vasıtası olarak kullanılan ve muayyen bedelleri yazılı olan diğer hamile yazılı senetlerin iptaline karar verilemez.
Devlet tarafından çıkarılmış olan tahviller hakkındaki hususi hükümler mahfuzdur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 581.
D - İPOTEKLİ BORÇ SENEDİ VE İRAT SENEDİ:
Madde 581 - Hamile yazılı olan ipotekli borç senediyle irat senedi hakkındaki hususi hükümler mahfuzdur.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 582.
DÖRDÜNCÜ FASIL : KAMBİYO SENETLERİ
BORÇLANMA EHLİYETİ:
Madde 582 - Akit ile borçlanmaya ehil olan kimse, poliçe, çek ve bono ile borçlanmaya da ehildir.
3 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 583.
BİRİNCİ KISIM : POLİÇE
BİRİNCİ AYIRIM : POLİÇENİN KEŞİDESİ VE ŞEKLİ
A - ŞEKİL:
I - UNSURLARI:
1. UMUMİ OLARAK:
Madde 583 - Poliçe:
1. Senet metninde "Poliçe" kelimesini ve eğer senet Türkçe'den başka bir dille yazılmışsa o dilde poliçe karşılığı olarak kullanılan kelimeyi;
2. Muayyen bir bedelin ödenmesi hususunda kayıtsız ve şartsız havaleyi;
3. Ödiyecek olan kimsenin (Muhatabın) ad ve soyadını;
4. Vadeyi;
5. Ödeme yerini;
6. Kime veya kimin emrine ödenecek ise onun ad ve soyadını;
7. Keşide tarihi ve yerini;
8. Keşidecinin imzasını;
ihtiva eder.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 584.
2. UNSURLARIN BULUNMAMASI:
Madde 584 - Yukarki maddede yazılı hususlardan birini ihtiva etmiyen senet aşağıdaki fıkralarda yazılı haller dışında poliçe sayılmaz.
Vadesi gösterilmiyen poliçenin görüldüğünde ödenmesi meşrut sayılır.
Ayrıca tasrih edilmiş olmadıkça muhatabın soyadı yanında gösterilen yer, ödeme yeri ve aynı zamanda da muhatabın ikametgahı sayılır.
Keşide yeri gösterilmiyen poliçe, keşidecinin soyadı yanında gösterilen yerde keşide edilmiş sayılır.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 585.
II- MÜNFERİT UNSURLAR:
1. KEŞİDECİNİN AYNI ZAMANDA MUHATAP VEYA EMRİNE ÖDENECEK KİMSE OLMASI:
Madde 585 - Poliçe bizzat keşidecinin emrine yazılı olabileceği gibi bizzat keşideci üzerine veya bir üçüncü şahıs hesabına da keşide edilebilir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 586.
2. ADRESLİ VE İKAMETGAHLI POLİÇE:
Madde 586 - Poliçenin üçüncü şahsın ikametgahında ödenmesi şart koşulabilir.
Bu üçüncü şahsın ikametgahı muhatabın ikametgahının bulunduğu yerde (Adresli poliçe) veya başka bir yerde (İkametgahlı poliçe) bulunabilir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 587.
3. FAİZ ŞARTI:
Madde 587 - Görüldüğünde veya görüldüğünden muayyen bir müddet sonra ödenmesi şart kılınan bir poliçeye keşideci tarafından faiz şartı dercolunabilir. Bütün diğer poliçelerde böyle bir faiz şartı yazılmamış sayılır.
Faiz miktarının poliçede gösterilmesi lazımdır; gösterilmemiş ise faiz şartı yazılmamış sayılır.
Başka bir gün zikredilmemişse faiz, poliçenin keşide gününden itibaren işler.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 588.
4. POLİÇE TUTARININ MUHTELİF ŞEKİLLERDE GÖSTERİLMESİ:
Madde 588 - Poliçe bedeli hem yazı ve hem de rakamla gösterilip de iki bedel arasında fark bulunursa yazı ile gösterilen bedele itibar olunur.
Poliçe bedeli yalnız yazı ile veya yalnız rakamla mütaaddit defalar gösterilmiş olup da bedeller arasında fark bulunursa en az olan bedel muteber sayılır.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 589.
B - İMZA EDENLERİN MESULİYETİ:
I - MUTEBER OLMAYAN İMZALARIN BULUNMASI:
Madde 589 - Bir poliçe, poliçe ile borçlanmaya ehil olmayan kimselerin imzasını, sahte imzaları, mevhum şahısların imzalarını yahut imzalayan veya namlarına imzalanmış olan şahısları herhangi bir sebep dolayısiyle ilzam etmiyen imzaları taşırsa, diğer imzaların sıhhatine bu yüzden halel gelmez.
1 İçtihat 2 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 590.
II - SALAHİYET OLMAKSIZIN İMZA:
Madde 590 - Temsile salahiyetli olmadığı halde bir şahsın temsilcisi sıfatiyle bir poliçeye imzasını koyan kimse, o poliçeden dolayı bizzat mesul olur ve poliçeyi ödediği takdirde temsil olunan haiz olabileceği haklara sahip olur. Salahiyetini aşan temsilci için dahi hüküm böyledir.
1 İçtihat 1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 591.
III- KEŞİDECİNİN MESULİYETİ:
Madde 591 - Keşideci, poliçenin kabul edilmemesinden ve ödenmemesinden dolayı mesuldür. Keşidecinin kabul edilmeme halinde mesuliyetten kendini muaf tutması caiz ise de ödenmeme halinde mesuliyetten muaf olduğunu gösteren kayıtlar yazılmamış sayılır.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 592.
IV - AÇIK POLİÇE:
Madde 592 - Tedavüle çıkarılırken tamamen doldurulmamış bulunan bir poliçe, aradaki anlaşmalara aykırı bir şekilde doldurulursa bu anlaşmalara riayet edilmemiş olması keyfiyeti, hamile karşı ileri sürülemez; meğer ki hamil poliçeyi kötü niyetle iktisabetmiş veya iktisap sırasında kendisine ağır bir kusur isnadı mümkün bulunmuş olsun.
1 İçtihat 1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 593.
İKİNCİ AYIRIM : CİRO
A - POLİÇENİN DEVREDİLMESİ:
Madde 593 - Her poliçe sarahaten, emre yazılı olmasa dahi, ciro ve teslim yolu ile devrolunabilir.
Keşideci poliçeye: "Emre yazılı değildir." kelimelerini veya aynı manayı ifade eden bir kaydı dercetmişse, poliçe ancak alacağın temliki yolu ile devrolunabilir ve bu devir alacağın temlikinin hukuki neticelerini doğurur.
Ciro, poliçeyi kabul etmiş olsun veya olmasın muhataba, keşideciye veya poliçe ile borç altına girmiş olanlardan her hangi birine de yapılabilir. Bu kimseler poliçeyi yeniden ciro edebilirler.
1 İçtihat 1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 594.
B - CİRO:
I - KAYITSIZ, ŞARTSIZ OLMASI:
Madde 594 - Cironun kayıtsız ve şartsız olması lazımdır. Cironun tabi tutulduğu her şart yazılmamış addolunur.
Kısmi ciro batıldır.
Hamiline ciro beyaz ciro hükmündedir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 595.
II - CİRONUN ŞEKLİ:
Madde 595 - Cironun poliçe veya poliçeye bağlı olan ve "Alonj" denilen bir kağıt üzerine yazılması ve ciranta tarafından imzalanması lazımdır.
Lehine ciro yapılan kimsenin ciroda gösterilmesine lüzum olmadığı gibi ciro, cirantanın sadece imzasından bile ibaret olabilir. Bu şekildeki cirolara "beyaz ciro" denilir. Bunun muteber olması için cironun poliçenin arkasına veya alonj üzerine yazılması lazımdır.
1 İçtihat 1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 596.
III- CİRONUN HÜKÜMLERİ:
1. NAKİL VAZİFESİ:
Madde 596 - Ciro ve teslim neticesinde poliçeden doğan bütün haklar devredilmiş olur.
Ciro beyaz ciro ise hamil:
1. Ciroyu kendi namına veya diğer bir şahıs namına doldurabilir;
2. Poliçeyi yeniden beyaz olarak yahut diğer muayyen bir şahsa tekrar ciro edebilir;
3. Beyaz ciroyu doldurmaksızın ve poliçeyi tekrar ciro etmeksizin poliçeyi başka bir kimseye verebilir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 597.
2. TEMİNAT VAZİFESİ:
Madde 597 - Aksine şart bulunmadıkça ciranta poliçenin kabul edilmemesinden ve ödenmemesinden mesuldür.
Ciranta, poliçenin tekrar ciro edilmesini yasak edebilir; bu halde, senet sonradan kendilerine ciro edilmiş olan kimselere karşı mesul olmaz.
1 İçtihat 1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 598.
3. HAK SAHİPLİĞİNİ İSPAT VAZİFESİ:
Madde 598 - Bir poliçeyi elinde bulunduran kimse, son ciro beyaz ciro olsa dahi kendi hakkı müteselsil ve birbirine bağlı cirolardan anlaşıldığı takdirde salahiyetli hamil sayılır. Çizilmiş cirolar bu hususta yazılmamış hükmündedir. Bir beyaz ciroyu diğer bir ciro takibederse son ciroyu imzalıyan kimse, poliçeyi beyaz ciro ile iktisabetmiş sayılır.
Poliçe her hangi bir surette hamilin elinden çıkmış bulunursa yukarıki fıkrada yazılı hükümlere göre hakkı anlaşılan yeni hamil, ancak poliçeyi kötü niyetle iktisabetmiş olduğu veya iktisabında ağır bir kusur bulunduğu takdirde o poliçeyi geri vermekle mükelleftir.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 599.
IV - DEFİLER:
Madde 599 - Poliçeden dolayı kendisine müracaat olunan kimse keşideci veya önceki hamillerden biriyle kendi arasında doğrudan doğruya mevcut olan münasebetlere dayanan defileri müracaatta bulunan hamile karşı ileri süremez; meğer ki, hamil, poliçeyi iktisabederken bile bile borçlunun zararına hareket etmiş olsun.
Alacağın temliki yoliyle yapılan devirlere ait hükümler mahfuzdur.
3 İçtihat 1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
MADDE 600.
V - CİRONUN HUSUSİ ÇEŞİTLERİ:
1. TAHSİL İÇİN CİRO:
Madde 600 - Ciro "Bedeli tahsil içindir." "Kabız içindir","Vekaleten" ibaresini veya sadece tevkili ifade eden diğer her hangi bir kaydi ihtiva ederse hamil, poliçeden doğan bütün hakları kullanabilir; fakat o poliçeyi ancak tahsil cirosu şeklinde tekrar ciro edebilir.
Poliçeden mesul olanlar bu halde ancak cirantaya karşı ileri sürebilecekleri defileri hamile karşı dermeyan edebilirler.
Tahsil için verilen ciroda münderiç bulunan salahiyet, bu salahiyeti verenin ölümü ile sona ermiyeceği gibi onun medeni hakları kullanma ehliyetini kaybetmesiyle de ortadan kalkmaz.
1 Bilgi 1 Ses Dosyası
|
