Bilgi  [TTK. 381] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 447 ve Gerekçesi
H) Butlan Madde 447 - (1) Genel kurulun, özellikle; a) Paysahibinin genel kurula katılma, en az oy, dava ve kanunen vazgeçilemez nitelikte haklarını sınırlandıran veya ortadan kaldıran, b) Paysahibinin bilgi alma, inceleme ve denetim haklarını, kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran ve c) Anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararları bâtıldır. Madde Gerekçesi: 6762 sayılı Kanunun yürürlüğe girdiği ilk yıllarda genel kurul k...

 Bilgi  [TTK. 360] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 434-435 ve Gerekçeleri
III - Oy hakkı 1. İlke Madde 434 - (1) Paysahipleri, oy haklarını genel kurulda, paylarının toplam itibarî değeriyle orantılı olarak kullanır. 1527 nci maddenin ikinci fıkrası hükmü saklıdır. (2) Her paysahibi sadece bir paya sahip olsa da en az bir oy hakkını haizdir. Şu kadar ki, birden fazla paya sahip olanlara tanınacak oy sayısı esas sözleşmeyle sınırlandırılabilir. (3) Şirketin finansal durumunun düzeltilmesi sırasında payların itibarî değerleri indirilmişse payların indiriminden ...

 Bilgi  [TTK. 360] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 427-428-429-430 ve Gerekçeleri
3. Paysahibinin temsili a) Genel olarak Madde 427 - (1) Katılma haklarını temsilci olarak kullanan kişi, temsil edilenin talimatına uyar. Talimata aykırılık oyu geçersiz kılmaz. Temsil edilenin temsilciye karşı hakları saklıdır. (2) Hamiline yazılı pay senedini, rehin, hapis hakkı, saklama sözleşmesi veya kullanım ödüncü sözleşmesi ve benzeri sözleşmeler sebebiyle elde bulunduran kimse, paysahipliği haklarını, ancak paysahibi tarafından özel bir yazılı belge ile yetkilendirilmişse kullana...

 Bilgi  [TTK. 360] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 425 ve Gerekçesi
F) Paysahibinin kişisel hakları I - Genel kurula katılma 1. İlke Madde 425 - (1) Paysahibi, paylarından doğan haklarını kullanmak için, genel kurula kendisi katılabileceği gibi, paysahibi olan veya olmayan bir kişiyi de temsilcisi olarak genel kurula yollayabilir. Temsilcinin paysahibi olmasını öngören esas sözleşme hükmü geçersizdir. Madde Gerekçesi: Maddenin kaynağı İsv. BK 689 (2)’dir. Hüküm paysahipliği haklarının temelini oluşturan temsil edilebilirlik ilkesini, esas sözleşme,...

 Bilgi  [TTK. 400] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 477 ve Gerekçesi
II - Payların bölünememesi Madde 477 - (1) Pay şirkete karşı bölünemez. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar şirkete karşı haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. Böyle bir temsilci atamadıkları takdirde, şirketçe söz konusu payın maliklerinden birine yapılacak tebligat tümü hakkında geçerli olur. (2) Genel kurul, sermaye tutarı aynı kalmak şartıyla, esas sözleşmeyi değiştirmek suretiyle, payları, asgarî itibarî değer hükmüne uyarak, itibarî değer...

 Bilgi  [TTK. 398] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 475 ve Gerekçesi
III - Kararların yerine getirilmesi Madde 475 - (1) Sermaye, ancak alacaklılara verilen sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya güvence altına alınmasından sonra azaltılabilir. (2) Azaltma kararının uygulanabilmesi için, pay senetleri miktarının, değiştirme veya damgalama yoluyla ya da diğer bir şekilde azaltılmasının gerekli olduğu hâllerde ve bu husus için yapılan ihtara rağmen geri verilmeyen pay senetleri şirketçe iptal edilebilir. Tebliğde şirkete geri ver...

 Bilgi  [TTK. 397] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 474 ve Gerekçesi
II - Alacaklılara çağrı Madde 474 - (1) Genel kurul esas sermayenin azaltılmasına karar verdiği takdirde, yönetim kurulu, bu kararı şirketin web sitesine koyduktan başka, 37 nci maddede anılan gazetede ve aynı zamanda esas sözleşmede öngörüldüğü şekilde, yedişer gün arayla, üç defa ilân eder. İlânda alacaklılara, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesindeki üçüncü ilândan itibaren iki ay içinde, alacaklarını bildirerek bunların ödenmesini veya güvence altına alınmasını isteyebileceklerini bildirilir....

 Bilgi  [TTK. 396] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 473 ve Gerekçesi
B) Esas sermayenin azaltılması I - Karar Madde 473 - (1) Bir anonim şirket sermayesini azaltarak, azaltılan kısmın yerine geçmek üzere bedelleri tamamen ödenecek yeni paylar çıkarmıyorsa, genel kurul, esas sözleşmenin gerektiği şekilde değiştirilmesini karara bağlar. (2) İşlem denetçisinin raporuyla, sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette varlığı belirlenmiş olmadıkça sermayenin azaltılmasına karar verilmez. (3) Ge...

 Bilgi  [TTK. 395] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 468-469-470-471-472 ve Gerekçeleri
6. Sermaye artırımının gerçekleştirilmesi a) Hakların kullanılması; sermaye taahhüdü Madde 468 - (1) Değiştirme ve alım hakları, esas sözleşmenin şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükmüne gönderme yapan ve yazılı bir beyan ile kullanılır; mevzuat, ihraç izahnamesinin yayınlanmasını gerekli gördüğü takdirde, buna da göndermede bulunulur. (2) Taahhüdün ifası, para yatırılması veya takas yoluyla, mevduat kabulüne yetkili bir banka aracılığıyla gerçekleştirilir. (3) Paysahipliği haklar...

 Bilgi  [TTK. 391] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 456 ve Gerekçesi
İKİNCİ AYIRIM Özel Değişiklikler A) Sermayenin artırılması I - Ortak hükümler 1. Genel olarak Madde 456 - (1) İç kaynaklardan yapılan artırım hariç, payların nakdî bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye arttırılamaz. Sermayeye oranla önemli sayılmayan tutarların ödenmemiş olması sermaye artırımını engellemez. (2) Artırıma, esas sermaye sisteminde 453 üncü maddeye göre genel kurul; kayıtlı sermaye sisteminde, 460 ıncı madde gereğince, yönetim kurulu karar verir. Esas sözleşm...

 Bilgi  [TTK. 390] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 455 ve Gerekçesi
III - Tescil Madde 455 - (1) Esas sözleşmenin değiştirilmesine ilişkin genel kurul kararı, yönetim kurulu tarafından, şirket merkezinin ve şubelerinin bulunduğu yerin ticaret siciline tescil edilir; ayrıca ilâna bağlı hususlar ilân ettirilir; tescil ve ilân edilen karar şirketin web sitesine konulur. Değiştirme kararı üçüncü kişilere karşı tescilden önce hüküm ifade etmez. Madde Gerekçesi: Madde 6762 sayılı Kanunun 390 ıncı maddesini küçük bir değişiklikle tekrarlamaktadır. Hükümde değişt...

 Bilgi  [TTK. 389] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 454 ve Gerekçesi
II - İmtiyazlı paysahipleri genel kurulu Madde 454 - (1) Genel kurulca, esas sözleşmenin değiştirilmesine dair verilen karar, imtiyazlı paysahiplerinin haklarını ihlâl edecek nitelikte ise, bu karar adı geçen paysahiplerinin yapacakları özel bir toplantıda verecekleri diğer bir kararla onaylanmadıkça uygulanamaz. (2) Yönetim kurulu, en geç genel kurul kararının ilân edildiği tarihten itibaren bir ay içinde özel kurulu toplantıya çağırır. Aksi hâlde, her imtiyazlı paysahibi yönetim kurulunun...

 Bilgi  [TTK. 388] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 421 ve Gerekçesi
V - Esas sözleşme değişikliklerinde toplantı ve karar nisapları Madde 421 - (1) Kanunda veya esas sözleşmede aksine hüküm bulunmadığı takdirde, esas sözleşmeyi değiştiren kararlar, şirket sermayesinin en az yarısının temsil edildiği genel kurulda, toplantıda mevcut bulunan oyların çoğunluğu ile alınır. İlk toplantıda öngörülen toplantı nisabı elde edilemediği takdirde, en geç bir ay içinde ikinci bir toplantı yapılabilir. İkinci toplantı için, toplantı nisabı şirket sermayesinin en az üçte bi...

 Bilgi  [TTK. 386] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 453 ve Gerekçesi
B) Usul I - Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izni ve genel kurul kararı Madde 453 - (1) Genel kurul, esas sözleşmenin değiştirilmesi için toplantıya çağırıldığı takdirde; 333 üncü madde uyarınca Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izninin alınmasının gerekli olduğu şirketlerde izni alınmış, diğer şirketlerde, yönetim kurulunca karara bağlanmış bulunan değişiklik taslağının, değiştirilecek mevcut hükümlerle birlikte 414 üncü maddenin birinci fıkrasının birinci cümlesinde belirtildiği şekilde ilânı...

 Bilgi  [TTK. 385] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 452 ve Gerekçesi
BEŞİNCİ BÖLÜM Esas Sözleşmenin Değiştirilmesi BİRİNCİ AYIRIM Genel Olarak A) İlke Madde 452 - (1) Genel kurul, aksine esas sözleşmede hüküm bulunmadığı takdirde, kanunda öngörülen şartlara uyarak, esas sözleşmenin bütün hükümlerini değiştirebilir; müktesep ve vazgeçilmez haklar saklıdır. Madde Gerekçesi: Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 385 inci maddesinin birinci fıkrasını bazı değişikliklerle tekrar etmektedir. Müktesep haklar kavram olarak korunmuştur. Bu suretle müktesep haklar...

 Bilgi  [TTK. 384] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 451 ve Gerekçesi
IV - Kötüniyetle iptal davası açanların sorumluluğu Madde 451 - (1) Genel kurulun kararı aleyhine, kötüniyetle iptal ve hükümsüzlük davası açıldığı takdirde, davacılar bu yüzden şirketin uğradığı zararlardan müteselsilen sorumludurlar. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 384 üncü maddeden aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 383] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 450 ve Gerekçesi
III - Kararın etkisi Madde 450 - (1) Genel kurul kararının iptaline veya hükümsüzlüğüne ilişkin olan karar, kesinleştikten sonra bütün paysahipleri hakkında hüküm ifade eder. Yönetim kurulu bu kararın bir suretini derhal ticaret siciline tescil ettirmek ve web sitesine koymak zorundadır. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 383 üncü maddeden aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 382] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 449 ve Gerekçesi
II - Kararın yürütülmesinin geri bırakılması Madde 449 - (1) Genel kurul kararı aleyhine iptal veya hükümsüzlük davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 382 nci maddeden aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 381] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 445-446 ve Gerekçeleri
G) Genel kurul kararlarının iptali I - İptal sebepleri Madde 445 - (1) 446 ncı maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kurallarına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler. Madde Gerekçesi: Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 381 inci maddesinin tekrarıdır. II - İptal davası açabilecek kişiler Madde 446 - (1)...

 Bilgi  [TTK. 380] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 424 ve Gerekçesi
VIII - İbra Madde 424 - (1) Bilânçonun onaylanmasına ilişkin genel kurul kararı, aksine açıklık bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurur. Bununla beraber, bilânçoda bazı hususlar hiç veya gereği gibi belirtilmemişse veya bilânço şirketin gerçek durumunun görülmesine engel olacak bazı hususları içeriyorsa ve bu hususta bilinçli hareket edilmişse onama ibra etkisini doğurmaz. Madde Gerekçesi: 6762 sayılı Kanunun 380 inci maddesi...

 Bilgi  [TTK. 379] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 423 ve Gerekçesi
VII - Kararların etkisi Madde 423 - (1) Genel kurul tarafından verilen kararlar toplantıda hazır bulunmayan veya olumsuz oy veren paysahipleri hakkında da geçerlidir. Madde Gerekçesi: Hüküm, 6762 sayılı Kanunun 379 uncu maddesinin tekrarıdır.

 Bilgi  [TTK. 378] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 422 ve Gerekçesi
VI - Tutanak Madde 422 - (1) Tutanak, pay gruplarını, sayılarını, itibarî değerlerini, temsilcileri, genel kurulda alınan kararları, sorulan soruları, verilen cevapları içerir. Tutanak, toplantı başkanlığı ve komiserce imzalanır; aksi hâlde geçersizdir. (2) Yönetim kurulu, tutanağın noterce onaylanmış bir suretini derhal ticaret sicili memurluğuna vermek ve bu tutanakta yer alan tescil ve ilâna tâbi hususları tescil ve ilân ettirmekle yükümlüdür; tutanak ayrıca hemen şirketin web sitesine k...

 Bilgi  [TTK. 377] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 420 ve Gerekçesi
IV - Toplantının ertelenmesi Madde 420 - (1) Finansal tablolarının müzakeresi ve buna bağlı konular, sermayenin onda birine, halka açık şirketlerde yirmide birine sahip paysahiplerinin istemi üzerine, genel kurulun bir karar almasına gerek olmaksızın, toplantı başkanının kararıyla bir ay sonraya bırakılır. Erteleme, 414 üncü maddenin birinci fıkrasında yazılı olduğu şekilde paysahiplerine ilânla bildirilir ve web sitesinde yayımlanır. İzleyen toplantı için genel kurul kanunda öngörülen usule ...

 Bilgi  [TTK. 376] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 417 ve Gerekçesi
E) Toplantının yapılması I - Hazır bulunanlar listesi Madde 417 - (1) Yönetim kurulu, pay defteri kayıtlarına ve giriş kartı alanlara göre, genel kurul toplantısına katılabileceklerin listesini hazırlar. Yönetim kurulu başkanı tarafından imzalanacak olan liste, toplantıdan önce genel kurulun yapılacağı yerde bulundurulur. Listede, paysahiplerinin ad ve soyadları, unvanları, yerleşim yerleri, listedeki her paysahibinin sahip olduğu pay veya pay senedi sayısı, pay grupları, toplantıya aslen ...

 Bilgi  [TTK. 374] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 436 ve Gerekçesi
3. Oydan yoksunluk Madde 436 - (1) Paysahibi kendisi, karı veya kocası, alt ve üstsoyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hâkimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. (2) Şirket yönetim kurulu üyeleriyle yönetimde görevli imza yetkisini haiz kişiler, yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmelerine ilişkin kararlarda kendiler...

 Bilgi  [TTK. 373] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 432 ve Gerekçesi
4. Birden çok hak sahibi Madde 432 - (1) Bir pay, birden çok kişinin ortak mülkiyetindeyse, hak sahipleri paydan doğan haklarını ancak ortak bir temsilci aracılığıyla kullanabilirler. (2) Bir payın üzerinde intifa hakkı bulunması hâlinde, aksi kararlaştırılmamışsa, oy hakkı, intifa hakkı sahibi tarafından kullanılır. Ancak, intifa hakkı sahibi, paysahibinin menfaatlerini hakkaniyete uygun bir şekilde göz önünde tutarak hareket etmemiş olması dolayısıyla paysahibine karşı sorumludur. Madde...

 Bilgi  [TTK. 372] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 418-419 ve Gerekçeleri
II - Toplantı ve karar nisabı Madde 418 - (1) Genel kurullar, bu Kanunda veya esas sözleşmede, aksine daha ağır nisap öngörülmüş bulunan hâller hariç, sermayenin en az dörtte birini karşılayan payların sahiplerinin veya temsilcilerinin varlığıyla toplanır. Bu nisabın toplantı süresince korunması şarttır. İlk toplantıda anılan nisaba ulaşılamadığı takdirde, ikinci toplantının yapılabilmesi için nisap aranmaz. (2) Kararlar toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğu ile verilir. Madde Gerekç...

 Bilgi  [TTK. 369] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 413 ve Gerekçesi
II - Gündem Madde 413 - (1) Gündem, genel kurulu toplantıya çağıran tarafından belirlenir. (2) Gündemde bulunmayan konular genel kurulda müzakere edilemez ve karara bağlanamaz. Kanunî istisnalar saklıdır. (3) Yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmaları ve yenilerinin seçimi yılsonu finansal tablolarının müzakeresi maddesiyle bağlantılı sayılır. Madde Gerekçesi: Hükmün son fıkrası yenidir. Bu madde genel kurula yönetim kurulu üyelerini her olağan genel kurul toplantısında görevden al...

 Bilgi  [TTK. 355] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 414 ve Gerekçesi
III - Çağrının şekli 1. Genel olarak Madde 414 - (1) Genel kurul toplantıya, esas sözleşmede gösterilen şekilde, şirketin web sitesinde ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanan ilânla çağrılır. Bu çağrı, ilân ve toplantı günleri hariç olmak üzere, toplantı tarihinden en az iki hafta önce yapılır. Pay defterinde yazılı paysahipleriyle, önceden şirkete pay senedi veya paysahipliğini kanıtlayıcı belge vererek adreslerini bildiren paysahiplerine, toplantı günü ile gündem ve ilânın çıkt...

 Bilgi  [TTK. 367] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 412 ve Gerekçesi
b) Mahkemenin izni Madde 412 - (1) Paysahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı paysahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında,...

 Bilgi  [TTK. 366] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 411 ve Gerekçesi
2. Azlık a) Genel olarak Madde 411 - (1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan paysahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip paysahiplerine tanınabilir. (2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilânı...

 Bilgi  [TTK. 365] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 410 ve Gerekçesi
D) Çağrı I - Yetki 1. Yetkili ve görevli organlar Madde 410 - (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler. Madde Gerekçesi: 6762 sayılı Kanunun 365 inci maddesinin yerine geçen bu madde, yeni sistemin gereği olarak, denetçiye yer alan çağrı yetkisi tanınmasına ilişkin bir hükme yer vermemiştir. Tasarı ayrıca, uygulamada tartışmalı olan bir...

 Bilgi  [TTK. 364] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 409-416 ve Gerekçeleri
C) Toplantılar Madde 409 - (1) Genel kurullar olağan ve olağanüstü toplanır. Olağan toplantı her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Bu toplantılarda, organların seçimi, finansal tablolara, yönetim kurulunun yıllık raporuna, kârın kullanım şekline, dağıtılacak kâr ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesine, yönetim kurulu üyelerinin ibraları ile faaliyet dönemini ilgilendiren ve gerekli görülen diğer konulara ilişkin müzakere yapılır, karar alınır. (2) Gerektiği takd...

 Bilgi  [TTK. 362] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 408-437 ve Gerekçeleri
B) Görev ve yetkileri Madde 408 - (1) Genel kurul, kanunda ve esas sözleşmede açıkça öngörülmüş bulunan hâllerde karar alır. (2) Çeşitli hükümlerde öngörülmüş bulunan devredilemez görevler ve yetkiler saklı kalmak üzere, genel kurula ait aşağıdaki görevler ve yetkiler devredilemez: a) Esas sözleşmenin değiştirilmesi. b) Yönetim kurulu üyelerinin seçimi, sürelerinin ve ücretlerinin belirlenmesi, ibraları hakkında karar verilmesi ve görevden alınmaları. c) Kanunda öngörülen istisnalar dışı...

 Bilgi  [TTK. 361] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 431-433 ve Gerekçeleri
e) Bildirim Madde 431 - (1) 428 inci maddenin birinci ve ikinci fıkrasında öngörülen temsilciler ile tevdi eden temsilcileri şirkete, kendileri tarafından temsil olunacak payların sayılarını, çeşitlerini, itibarî değerlerini ve gruplarını bildirirler. Aksi hâlde, o genel kurulda alınan kararlar, genel kurula yetkisiz katılmaya uygulanan hükümler çerçevesinde iptal edilebilir. (2) Toplantı başkanı bu bildirimleri açıklar. Bir paysahibinin istemine rağmen toplantı başkanı açıklamayı yapmamışsa...

 Bilgi  [TTK. 360] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 407-426 ve Gerekçeleri
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Genel Kurul A) Genel olarak Madde 407 - (1) Paysahipleri şirket işlerine ilişkin haklarını genel kurulda kullanırlar. Kanunî istisnalar saklıdır. (2) Murahhas üyelerle en az bir yönetim kurulu üyesinin genel kurul toplantısında hazır bulunmaları şarttır. Diğer yönetim kurulu üyeleri genel kurul toplantısına katılabilirler. Denetçi ve kendilerini ilgilendiren konularda işlem denetçisi genel kurulda hazır bulunur. Üyeler ve denetçiler görüş bildirebilirler. (3) Sanayi ve ...

 Bilgi  [TTK. 348] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 438-439-440-441-442-443-444 ve Gerekçeleri
V - Özel denetim isteme hakkı 1. Genel kurulun kabulü Madde 438 - (1) Her paysahibi, paysahipliği haklarının kullanılabilmesi için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkı daha önce kullanılmışsa, belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebilir. (2) Genel kurul istemi onaylarsa, şirket veya her bir paysahibi otuz gün içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret mahkemesinden bir özel denetçi atanma...

 Bilgi  [TTK. 289] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 457 ve Gerekçesi
2. Yönetim kurulunun beyanı Madde 457 - (1) Yönetim kurulu tarafından sermaye artırımının türüne göre bir beyan imzalanır. Beyan; bilgiyi açık, eksiksiz, doğru ve dürüst bir şekilde verme ilkesine göre hazırlanır. (2) Beyanda; a) Nakdî sermaye konuluyorsa; artırılan kısmın tamamen taahhüt edildiği, kanun veya esas sözleşme gereğince ödenmesi gerekli tutarın ödendiği; aynî sermaye konuluyor veya bir ayın devralınıyorsa bunlara verilecek karşılığın uygun olduğu ve 349 uncu maddede yer alan hu...

 Bilgi  [TTK. 283] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 458-459-460 ve Gerekçeleri
3. Denetleme raporu Madde 458 - (1) Yönetim kurulunca atanmış bir işlem denetçisi tarafından verilen sermaye artırımı raporunda, artırım işlemlerine ve yönetim kurulu beyanına ilişkin inceleme ve denetlemelerin sonuçları açıkça gösterilir; Kanuna ve Türkiye Muhasebe Standartlarına uygunluk veya aykırılık hususlarında görüş açıklanır. Raporun içeriğine 351 inci madde hükmü kıyas yoluyla uygulanır. Madde Gerekçesi: Maddeyle ilgili olarak 351 inci maddenin gerekçesine bakılmalıdır. II -...

 Bilgi  [TTK. 279] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 465 ve Gerekçesi
3. Esas sözleşme dayanağı Madde 465 - (1) Esas sözleşme; a) Şarta bağlı sermaye artırımının itibarî değerini; b) Payların sayılarını, itibarî değerlerini, türlerini; c) Değiştirme veya alım hakkından yararlanabilecek grupları; d) Mevcut paysahiplerinin rüçhan haklarının kaldırılmış bulunduğunu ve bunun miktarını; e) Belli pay gruplarına tanınacak imtiyazları; f) Yeni nama yazılı payların devrine ilişkin sınırlamaları içerir. (2) Tahviller ve benzeri borçlanma araçlarına bağlı değiştir...

 İçtihat  [TTK. 66] Yargıtay 11.Hukuk Dairesi, Esas-Karar:1048-1123

Ambar fişleri,fatura niteliğinde bulunmasa, hatta Ticari Defterlere işlenmemiş olsa dahi,-bu fişlerin ihtiva ettiği malların diğer tarafa teslim edildiği kanıtlanabildiği takdirde- TTK 66/son ve 70/6 gereğince, taraflar arasındaki borç-alacak ilişkisinin çözümlenmesinde dikkate alınmalıdır.

 Bilgi  [TTK. 358] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 404 ve Gerekçesi
G) Denetçilerin sır saklamadan doğan sorumluluğu Madde 404 - (1) Denetçi, işlem denetçisi ve özel denetçi, bunların yardımcıları ve bağımsız denetleme kuruluşunun denetleme yapmasına yardımcı olan temsilcileri, denetimi dürüst ve tarafsız bir şekilde yapmak ve sır saklamakla yükümlüdürler. Faaliyetleri sırasında öğrendikleri, denetleme ile ilgili olan iş ve işletme sırlarını izinsiz olarak kullanamazlar. Kasten veya ihmal ile yükümlerini ihlâl edenler şirkete ve zarar verdikleri takdirde bağl...

 Bilgi  [TTK. 357] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 401 ve Gerekçesi
D) İbraz yükümü ve bilgi alma hakkı Madde 401 - (1) Şirketin yönetim kurulu, finansal tabloları ve yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunu düzenlettirip onaylayarak, gecikmeksizin, denetçiye verir. Yönetim kurulu, şirketin defterlerinin, yazışmalarının, belgelerinin, varlıklarının, borçlarının, kasasının, kıymetli evrakının, envanterinin incelenerek denetlenebilmesi için denetçiye gerekli olanakları sağlar. (2) Denetçi ve denetleme konusu çerçevesinde işlem denetçisi, yönetim kurulundan...

 Bilgi  [TTK. 356] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 403 ve Gerekçesi
F) Görüş yazıları Madde 403 - (1) Denetçi, denetimin sonucunu, bir görüş yazısıyla belirtir. Görüş yazısı, denetimin konusu, türü, niteliği ve kapsamı yanında, denetçinin, denetimin sonucuna ilişkin değerlendirmesini de içerir. Denetçi, herhangi bir itiraz ileri sürmediği takdirde, verdiği olumlu görüş yazısında, 398 inci madde uyarınca yapılan denetimde herhangi bir aykırılığın belirlenmediğini; şirketin veya topluluğun finansal tablolarının, denetçinin denetim sırasında oluşan bilgilerine v...

 Bilgi  [TTK. 354] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 405 ve Gerekçesi
H) Şirket ile denetçi arasındaki görüş ayrılıkları Madde 405 - (1) Şirket ile denetçi arasında şirketin ve topluluğun yılsonu hesaplarına, finansal tablolarına ve yönetim kurulunun faaliyet raporuna ilişkin, ilgili kanunun, idarî tasarrufun veya esas sözleşme hükümlerinin yorumu veya uygulanması konusunda doğan görüş ayrılıkları hakkında, yönetim kurulunun veya denetçinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi dosya üzerinden karar verir. Karar kesindir....

 Bilgi  [TTK. 353] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 397-398-402 ve Gerekçeleri
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Denetleme A) Genel olarak Madde 397 - (1) Anonim şirketin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, uluslararası denetim standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir. (2) Denetçinin denetiminden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu düze...

 Bilgi  [TTK. 349] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 400 ve Gerekçesi
II - Denetçi olabilecekler Madde 400 - (1) Denetçi, ancak üyeleri, yeminli malî müşavir veya serbest muhasebeci malî müşavir sıfatını taşıyan bir bağımsız denetleme kuruluşu olabilir. Küçük anonim şirketler, en az iki yeminli malî müşaviri veya serbest muhasebeci malî müşaviri denetçi seçebilirler. Bağımsız denetleme kuruluşunun kuruluş ve çalışma esasları ve denetleme elemanlarının nitelikleri bir Tüzükle düzenlenir. Aşağıdaki hâllerden birinin varlığında yeminli mâlî müşavir, serbest muhase...

 Bilgi  [TTK. 348] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 406 ve Gerekçesi
I) Topluluk ilişkileri için özel denetçi denetimi Madde 406 - (1) a) Denetçi, şirketin hâkim şirketle veya topluluk şirketleriyle ilişkileriyle ilgili olarak sınırlı olumlu görüş veya kaçınma yazısı yazmışsa veya b) Yönetim kurulu, şirketin topluluk tarafından, bazı belirli hukukî işlemler veya uygulanan önlemler dolayısıyla kayba uğratıldığını ve bunlar dolayısıyla denkleştirme yapılmadığını açıklamışsa; herhangi bir paysahibinin istemi üzerine, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye...

 Bilgi  [TTK. 347] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı "Anonim Şirketlerde Denetleme Genel Gerekçesi" ve madde 399 ve Gerekçesi
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM-DENETLEME-GEREKÇE: Anonim şirketin finansal tablolarının yani hesaplarının denetlenmesi sistemi tamamen değişmiş, 6762 sayılı Kanunda şirketin üç kanunî organından biri olan ve uzman bilgisine sahip olması zorunlu bulunmayan "murakıp(lar)" eli ile yapılan denetleme, Tasarıda yerini, bir bağımsız denetleme kuruluşunun veya yeminli malî müşavirin ya da serbest muhasebeci malî müşavirin yaptığı, finansal tablolar ile raporların, dolayısıyla, muhasebenin sürekli denetimine bırakmıştır....

 Bilgi  [TTK. 334] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 395 ve Gerekçesi
VI - Şirketle işlem yapma, şirkete borçlanma yasağı Madde 395 - (1) Yönetim kurulu üyesi, genel kuruldan izin almadan, şirketle kendisi veya başkası adına herhangi bir işlem yapamaz; aksi hâlde, şirket yapılan işlemin batıl olduğunu ileri sürebilir. Diğer taraf böyle bir iddiada bulunamaz. (2) Yönetim kurulu üyesi, onun 393 üncü maddede sayılan yakınları, kendisinin ve söz konusu yakınlarının ortağı oldukları şahıs şirketleri ve en az yüzde yirmisine katıldıkları sermaye şirketleri, şirkete...

 Bilgi  [TTK. 333] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 394 ve Gerekçesi
V - Yönetim kurulu üyelerinin mâlî hakları Madde 394 - (1) Yönetim kurulu üyelerine, tutarı esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmiş olmak şartıyla huzur hakkı, ücret, ikramiye, prim ve yıllık kârdan pay ödenebilir. Madde Gerekçesi: 6762 sayılı Kanunun 333 üncü maddesi anlam itibarıyla tekrarlanmıştır. Esas sözleşmeyle veya genel kurul kararıyla belirlenmesi gereken malî haklar hükümde sınırlı sayı ilkesi uyarınca gösterilmiştir. Anılan malî hakların bir kaçının bir arada ...

 Bilgi  [TTK. 332] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 393 ve Gerekçesi
4. Müzakereye katılma yasağı Madde 393 - (1) Yönetim kurulu üyesi, kendisinin şirket dışı kişisel menfaatiyle veya alt ve üst soyundan birinin, eşinin ve üçüncü dereceye kadar (bu derece dâhil) kan ve kayın hısımlarından birinin, kişisel ve şirket dışı menfaatiyle şirketin menfaatinin çatıştığı konulara ilişkin müzakerelere katılamaz. Bu yasak, yönetim kurulu üyesinin müzakereye katılmamasının dürüstlük kuralının gereği olan durumlarda da uygulanır. Tereddüt uyandıran hâllerde, kararı yönetim...

 Bilgi  [TTK. 331] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 392 ve Gerekçesi
3. Bilgi alma ve inceleme hakkı Madde 392 - (1) Her yönetim kurulu üyesi şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. Bir üyenin istediği, herhangi bir defter, defter kaydı, sözleşme, yazışma veya belgenin yönetim kuruluna getirtilmesi, kurulca veya üyeler tarafından incelenmesi ve tartışılması ya da herhangi bir konu ile ilgili yöneticiden veya çalışandan bilgi alınması reddedilemez. Reddedilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır. (2) Yönetim k...

 Bilgi  [TTK. 330] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 390-391 ve Gerekçeleri
IV - Yönetim kurulu toplantıları 1. Kararlar Madde 390 - (1) Esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. Bu kural yönetim kurulunun on-line yapılması hâlinde de uygulanır. (2) Yönetim kurulu üyeleri birbirlerini temsilen oy veremeyecekleri gibi, toplantılara vekil aracılığıyla da katılamazlar. (3) Oylar eşit olduğu takdirde o konu gelecek ...

 Bilgi  [TTK. 329] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 379-380-381-382-389 ve Gerekçeleri
5. Şirketin kendi paylarını iktisap veya rehin olarak kabul etmesi a) Genel olarak Madde 379 - (1) Bir şirket kendi paylarını, esas veya çıkarılmış sermayesinin onda birini aşan veya bir işlem sonunda aşacak olan miktarda, ivazlı olarak iktisap ve rehin olarak kabul edemez. Bu hüküm, bir üçüncü kişinin kendi adına, ancak şirket hesabına iktisap ya da rehin olarak kabul ettiği paylar için de geçerlidir. (2) Payların birinci fıkra hükmüne göre iktisap edilebilmesi veya rehin olarak kabul o...

 Bilgi  [TTK. 327] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 377-378 ve Gerekçeleri
b) İflâsın ertelenmesi Madde 377 - (1) Yönetim kurulunun, iflâs istemiyle birlikte mahkemeye bir iyileştirme projesi sunup erteleme istemesi hâlinde, iyileştirme projesi; denetçinin 376 ncı maddenin üçüncü fıkrası bağlamında iyileştirme önerilerine de yer veriyor, projenin gerçekleştirilebilmesi için gerekli olan, özsermaye dâhil, nesnel ve gerçek kaynakları içeriyor, ayrıca İcra ve İflâs Kanununun 179 uncu maddesinin birinci fıkrasındaki nitelikleri haiz bulunuyor ve önlemlerin uygulanması h...

 Bilgi  [TTK. 324] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 374-375-376 ve Gerekçeleri
III - Görevler ve yetkiler 1. Genel olarak Madde 374 - (1) Yönetim kurulu ve kendisine bırakılan alanda yönetim; kanun ve esas sözleşme uyarınca genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. Madde Gerekçesi: Bu madde, yönetim kurulunun işlevinin, yani yönetim hakkının sınırını çizmektedir. Şirketin işletme konusunun elde edilebilmesi için yapılması gerek...

 Bilgi  [TTK. 284] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 383-384-385-386-387 ve Gerekçeleri
e) Karşılıksız iktisap Madde 383 - (1) Bir şirket, bedellerinin tamamı ödenmiş olmak şartıyla, kendi paylarını karşılıksız iktisap edebilir. (2) Birinci fıkra hükmü, yavru şirket, ana şirketin paylarını karşılıksız iktisap ettiği takdirde de kıyas yoluyla uygulanır. Madde Gerekçesi: Bir şirket kendi paylarını bağış ve vasiyetname yolu ile ivazsız, yani karşılıksız iktisap ederse yasağa bağlı kalmak doğru olmaz. Aynı şekilde bir yavru şirket ana şirketin paylarını ivazsız olarak edinebil...

 Bilgi  [TTK. 335] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 396 ve Gerekçesi
VII - Rekabet yasağı Madde 396 - (1) Yönetim kurulu üyelerinden biri, genel kurulun iznini almaksızın, şirketin işletme konusuna giren ticarî iş türünden bir işlemi kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi, aynı tür ticarî işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da giremez. Bu hükme aykırı harekette bulunan yönetim kurulu üyelerinden şirket tazminat istemekte veya tazminat yerine yapılan işlemi şirket adına yapılmış saymakta ve üçüncü kişiler hesabına yapılan söz...

 Bilgi  [TTK. 285] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 342-344-388 ve Gerekçeleri
VI - Aynî sermaye 1. Aynî sermaye konulabilecek malvarlığı unsurları Madde 342 - (1) Üzerlerinde sınırlı aynî bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları aynî sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticarî itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. (2) 128 inci madde hükmü saklıdır. Madde Gerekçesi: 342 nci madde, anonim şirkete sermaye olarak k...

 İçtihat  [TTK. 84] YARGITAY 15. HUKUK DAİRESİ 1981/341E, 1981/387.

TTK. nun 84. maddesince kanuna uygun olarak veya olmayarak tutulmuş olan ticari defterlerin münderecatı sahibi ve halefleri aleyhine delil sayılır.

 Bilgi  [TTK. 323] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 373 ve Gerekçesi
4. Tescil ve ilân Madde 373 - (1) Yönetim kurulu, temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir kararının noterce onaylanmış suretini, tescil ve ilân edilmek üzere ticaret siciline verir. (2) Temsil yetkisinin ticaret sicilinde tescilinden sonra, ilgili kişilerin seçimine veya atanmalarına ilişkin herhangi bir hukukî sakatlık, şirket tarafından üçüncü kişilere, ancak sakatlığın bunlar tarafından bilindiğinin ispat edilmesi şartıyla ileri sürülebilir. Madde Gerekçesi: ...

 Bilgi  [TTK. 322] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 372 ve Gerekçesi
3. İmza şekli Madde 372 - (1) Şirket adına imza yetkisini haiz kişiler şirketin unvanı altında imza atarlar. 40 ıncı maddenin ikinci fıkrası hükmü saklıdır. (2) Şirket tarafından düzenlenecek belgelerde şirketin merkezi, sicile kayıtlı olduğu yer ve sicil numarası gösterilir. Madde Gerekçesi: Bu hüküm, 6762 sayılı Kanunun 322 nci maddesinin tekrarıdır.

 Bilgi  [TTK. 321] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 371 ve Gerekçesi
2. Kapsam ve sınırlar Madde 371 - (1) Temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukukî işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler. Kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemler dolayısıyla şirketin rücu hakkı saklıdır. (2) Temsile yetkili olanların, üçüncü kişilerle, işletme konusu dışında yaptığı işlemler de şirketi bağlar; meğerki, üçüncü kişinin, işlemin işletme konusu dışında bulunduğunu bildiği veya durumun ger...

 Bilgi  [TTK. 320] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 369 ve Gerekçesi
5. Özen ve bağlılık yükümlülüğü Madde 369 - (1) Yönetim kurulu üyeleri ve yönetimle görevli üçüncü kişiler, görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmek yükümlülüğü altındadırlar. (2) 203 ilâ 205 inci madde hükümleri saklıdır. (3) Üyelerin ve yöneticilerin, görevlerini yerine getirirken, bu madde anlamında özenle hareket ettikleri karinedir. Madde Gerekçesi: Birinci fıkra: Göndermelerden oluşan, bu sebeple...

 Bilgi  [TTK. 319] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 367-368-370 ve Gerekçeleri
3. Yönetimin devri Madde 367 - (1) Esas sözleşmede öngörülecek bir hükümle, yönetim kurulu, düzenlenecek bir örgüt yönetmeliğine göre, yönetimi, kısmen veya tamamen bir veya bir kaç yönetim kurulu üyesine veya üçüncü kişilere devretmeye yetkili kılınabilir. Bu yönetmelik yönetimi düzenler; bunun için gerekli olan görev yerlerini gösterir, görevleri tanımlar, özellikle kimin kime bağlı ve bilgi sunmakla yükümlü olduğunu belirler. Yönetim kurulu, istem üzerine, paysahiplerini ve korunmaya değer...

 Bilgi  [TTK. 318] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 366 ve Gerekçesi
2. Görev dağılımı Madde 366 - (1) Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere, en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede, başkanın ve başkan vekilinin veya bunlardan birinin, genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. (2) Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve...

 Bilgi  [TTK. 317] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 365 ve Gerekçesi
B) Yönetim ve temsil I - Genel olarak 1. Esas Madde 365 - (1) Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Kanundaki ayrık hükümler saklıdır. Madde Gerekçesi: Maddenin birinci cümlesi 6762 sayılı Kanunun 317 nci maddesinden alınmıştır. Yeni eklenen ikinci cümle istisnaları saklı tutmaktadır. Kanunî istisnaların başında 367 nci maddenin birinci fıkrası ile 370 nci maddenin ikinci fıkrası hükümleri gelir. Tasfiyeye girmiş şirketlerde tasfiye memurları da tasfi...

 Bilgi  [TTK. 316] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 364 ve Gerekçesi
III - Görevden alma Madde 364 - (1) Yönetim kurulu üyeleri esas sözleşmeyle atanmış olsalar bile, gündemde, ilgili bir hüküm varsa veya sebeplerin önemli olması hâlinde, gündemde madde bulunmasa bile, her zaman genel kurul kararıyla görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir. (2) 334 üncü madde hükmü ve görevden alınan üyenin tazminat hakkı saklıdır. Madde Gerekçesi: Birinci fıkra: Maddenin birinci fıkr...

 Bilgi  [TTK. 315] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 363 ve Gerekçesi
II - Üyeliğin boşalması Madde 363 - (1) 334 üncü madde hükmü saklı kalmak üzere, herhangi bir sebeple bir üyelik boşalırsa, yönetim kurulu, kanunî şartları haiz birini, geçici olarak yönetim kurulu üyeliğine seçip ilk genel kurulun onayına sunar. Bu yolla seçilen üye, onaya sunulduğu genel kurul toplantısına kadar görev yapar ve onaylanması hâlinde selefinin süresini tamamlar. (2) Yönetim kurulu üyelerinden birinin iflâsına karar verilir veya ehliyeti kısıtlanır ya da bir üye üyelik için ge...

 Bilgi  [TTK. 314] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 362 ve Gerekçesi
4. Görev Süresi Madde 362 - (1) Yönetim kurulu üyeleri en çok üç yıl süreyle görev yapmak üzere seçilir. Esas sözleşmede aksine hüküm yoksa, aynı kişi yeniden seçilebilir. (2) 334 üncü madde hükmü saklıdır. Madde Gerekçesi: Madde, bir değişiklik dışında - 6762 sayılı Kanunun 314 üncü maddesinden alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 313] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 360-361 ve Gerekçeleri
2. Belirli grupların yönetim kurulunda temsil edilmesi Madde 360 - (1) Esas sözleşmede öngörülmek şartı ile, belirli pay gruplarına, belirli bir grup oluşturan paysahiplerine ve azlığa yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir. Bu amaçla, yönetim kurulu üyelerinin, belirli bir grup oluşturan pay sahipleri, belirli pay grupları ve azlık arasından seçileceği esas sözleşmede öngörülebileceği gibi, esas sözleşmede yönetim kurulu üyeliği için aday önerme hakkı da tanınabilir. Haklı bir ned...

 Bilgi  [TTK. 312] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 359 ve Gerekçesi
İKİNCİ BÖLÜM Yönetim Kurulu A) Genel olarak I - Atama ve seçim 1. Üyelerin sayısı ve nitelikleri Madde 359 - (1) Anonim şirketin, esas sözleşmeyle atanmış veya genel kurul tarafından seçilmiş, bir veya daha fazla kişiden oluşan bir yönetim kurulu bulunur. Temsile yetkili en az bir üyenin yerleşme yerinin Türkiye’de bulunması ve Türk vatandaşı olması şarttır. (2) Bir tüzel kişi yönetim kuruluna üye seçildiği takdirde, tüzel kişiyle birlikte, tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından...

 Bilgi  [TTK. 311] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 356 ve Gerekçesi
C) Kanuna karşı hile Madde 356 - (1) Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde bir işletme veya aynîn, sermayenin onda birini aşan bir bedel karşılığında devralınmasına veya kiralanmasına ilişkin sözleşmeler, genel kurulca onaylanıp ticaret siciline tescil edilmedikçe geçerli olmaz. Bu sözleşmelerin onaylanmasından ve tescilinden önce, bunların ifası amacıyla yapılmış olan ödemeler dâhil, her türlü tasarruf geçersizdir. (2) Genel kurul kararını vermeden önce, yönetim kurulunun istemi üze...

 Bilgi  [TTK. 302] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 352 ve Gerekçesi
XIII - Kuruluştan önce pay taahhüdünün devri Madde 352 - (1) Pay taahhüdünün, şirketin tescilinden önce devri, şirkete karşı geçersizdir. Madde Gerekçesi: İfadesinde değişiklik yapılarak 6762 sayılı Kanunun 302 nci maddesinden alınan bu hüküm, pay taahhütlerinin tescilden önce devrini yasaklamamakta sadece şirkete karşı geçersiz saymaktadır. Pay taahhütlerinin devrine izin verilmesi kurucuların değişmesinden, bazen belirlenememesinden başlayarak, kuruluşa ilişkin çeşitli yükümlülüklerin ...

 Bilgi  [TTK. 301] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 355 ve Gerekçesi
XVI - Tüzel kişiliğin kazanılması Madde 355 - (1) Şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. (2) Tescilden önce şirket adına işlem yapanlar ve taahhütlere girişenler, bu işlem ve taahütlerden kişisel olarak ve müteselsilen sorumludurlar. Ancak, işlem ve taahhütlerin, ileride kurulacak şirket adına yapıldığı açıkça bildirilmiş ve şirketin ticaret siciline tescilinden sonra üç aylık süre içinde bu taahhütler şirket tarafından kabul olunmuşsa, yalnız şirket sorumlu olur. (3) Şi...

 Bilgi  [TTK. 300] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 354 ve Gerekçesi
XV - Şirketin tescili ve ilânı Madde 354 - (1) Şirket esas sözleşmesinin tamamı, Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izniyle kurulacak olan anonim şirketlerde izin alınmasını, diğer şirketlerde 335 inci maddenin birinci fıkrası uyarınca şirketin kuruluşunu izleyen otuz gün içinde şirketin merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilân olunur. Tescil ve ilân olunan esas sözleşmeye, aşağıda sayılanlar dışında, 36 ncı maddenin birinci fıkrası hükmü ...

 Bilgi  [TTK. 299] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 353 ve Gerekçesi
XIV - Fesih davası Madde 353 - (1) Anonim şirketin butlanına veya yokluğuna karar verilemez. Ancak, şirketin kurulmasında kanun hükümlerine aykırı hareket edilmek suretiyle, alacaklıların, paysahiplerinin veya kamunun menfaatleri önemli bir şekilde tehlikeye düşürülmüş veya ihlâl edilmiş olursa, yönetim kurulunun, Sanayi ve Ticaret Bakanlığının, ilgili alacaklının ve paysahibinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesince şirketin feshine karar verilir. M...

 Bilgi  [TTK. 298] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 348 ve Gerekçesi
IX - Kurucu menfaatleri Madde 348 - (1) Kuruculara, şirketi kurdukları sırada harcadıkları emeğe karşılık olarak para ve bedelsiz pay senedi vermek gibi, şirket sermayesinin azalması sonucunu doğuracak bir menfaatin tanınmasına ilişkin esas sözleşme hükümleri geçersizdir. Ancak, dağıtılabilir kârdan 519 uncu maddenin birinci fıkrasında yazılı yedek akçe ile paysahipleri için yüzde beş kâr payı ayrıldıktan sonra kalanın onda biri, bu hakkın esas sözleşmede ilk defa öngörüldüğü tarihteki sermay...

 Bilgi  [TTK. 290] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 357 ve Gerekçesi
D) Temel ilkeler I - Eşit işlem ilkesi Madde 357 - (1) Paysahipleri eşit şartlarda eşit işleme tâbi tutulur. Madde Gerekçesi: Tasarının 357 nci maddesi, Yargıtayın yerleşik kararıyla kabul edilen, AET'nin ticaret şirketlerine ilişkin, sermayeyi konu alan, 77/91 sayılı İkinci Yönergesinin 42 nci maddesinde öngörülmüş bulunan evrensel nitelikteki eşit işlem ilkesini kanunî bir üst-kural haline getirmiştir. Bu hüküm, bir taraftan organların öznel ve keyfî karar ve uygulamalarına bir üst ...

 Bilgi  [TTK. 281] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 346-350 ve Gerekçeleri
3. Halka önerilecek paylar Madde 346 - (1) Esas sözleşmede taahhüt edilmiş olup da, taahhüt sahiplerince, şirketin tescilinden itibaren en geç iki ay içinde halka önerileceği esas sözleşmede belirtilmiş ve ayrıca garanti edilmiş bulunan nakdî payların karşılıkları satıştan elde edilen gelirden ödenir. Pay senetlerinin halka önerilmesi sermaye piyasası mevzuatına göre yapılır. Satış süresinin sonunda, payların itibarî değerlerinin, varsa çıkarma priminin karşılığı şirkete, giderler düştükten s...

 Bilgi  [TTK. 289] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 349 ve Gerekçesi
X - Kurucular beyanı Madde 349 - (1) Kurucular tarafından, kuruluşa ilişkin bir beyan imzalanır. Beyan, dürüst bir şekilde bilgi verme ilkesine göre, doğru ve eksiksiz olarak hazırlanır. Beyanda; aynî sermaye konuluyor, bir ayın ya da işletme devralınıyorsa, bunlara verilecek karşılığın uygunluğuna; bu tür sermayenin ve devralmanın gerekliliğine, bunların şirkete olan yararlarına ilişkin belgeli, gerekçeli ve kesin ifadeli açıklamalar yer alır. Ayrıca, şirket tarafından iktisap edilen menkul ...

 Bilgi  [TTK. 288] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 345 ve Gerekçesi
2. Ödeme yeri Madde 345 - (1) Nakdî ödemeler, 18/6/1999 tarihli ve 4389 sayılı Bankalar Kanununa bağlı bir bankada veya özel finans kurumunda, kurulmakta olan şirket adına açılacak özel bir hesaba, sadece şirketin kullanabileceği şekilde yatırılır. Taahhüt edilen payların, kanunda veya esas sözleşmede öngörülmüş bulunan ve kanunda yazılı olandan daha yüksek olan tutarlarının ödendiği, ticaret siciline yöneltilecek bir banka mektubu ile kanıtlanır. Banka, bu tutarı, şirketin tüzel kişilik kaza...

 Bilgi  [TTK. 286] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 347 ve Gerekçesi
VIII - Paylar Madde 347 - (1) İtibarî değerinden aşağı bedelle pay çıkarılamaz. Payların itibarî değerden yüksek bir bedelle (primli) çıkarılabilmeleri için, esas sözleşmede veya genel kurul kararında hüküm bulunmalıdır. Madde Gerekçesi: 6762 sayılı Kanunun 286 ncı maddesinin tekrarı olan bu hüküm, geniş uygulamadan doğan zengin bir deneyim birikimine sahiptir. Hüküm, payın itibarî değeri ile çıkarma (ihraç, emisyon) primini (agioyu) ayırmaktadır. Asgarî çıkarma bedeli itibarî değere eşi...

 Bilgi  [TTK. 283] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 343-351 ve Gerekçeleri
2. Değer biçme Madde 343 - (1) Aynî sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yer asliye ticaret mahkemesi tarafından atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, seçilen değerleme yönteminin, somut olayda herkes için en adil ve en uygun yöntem olduğunun gerekçelerle ve ayrıntılı bir şekilde açıklanması şarttır. Resmî nitelik taşıyan bu rapora mahkemede, kurucular, işlem denetçisi ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. (2) Se...

 Bilgi  [TTK. 280] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 341 ve Gerekçesi
V - Taahhüdün onaylanması Madde 341 - (1) Esas sermayeyi oluşturan payların tamamının, kurucular tarafından esas sözleşmede taahhüt olunduğu, esas sözleşmenin altında yer alan bir noter şerhi ile onaylanır. Madde Gerekçesi: Bu madde, sermayenin korunması ilkesinin bir gereği olarak öngörülmüştür. Hüküm, sağlıklı bir kuruluşun gereği olan sermayenin korunmasına (Genel Gerekçe 57 numaralı paragraf) ilişkin denetimi, noter aşamasında başlatmakta, kuruluşta sorumluluk taşıyan kişiler arasına ...

 Bilgi  [TTK. 279] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 339-340 ve Gerekçeleri
IV - Esas sözleşme 1. İçerik Madde 339 - (1) Esas sözleşmenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce onaylanması şarttır. (2) Esas sözleşmeye aşağıdaki hususlar yazılır: a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunacağı yer. b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde şirketin işletme konusu. c) Şirketin sermayesi ile her payın itibarî değeri, bunların ödenmesinin şekil ve şartları. d) Pay senetlerinin nama veya hamiline yazılı olacakları; b...

 Bilgi  [TTK. 278] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 337-357-358 ve Gerekçeleri
III - Kurucular 1. Tanım Madde 337 - (1) Pay taahhüt edip esas sözleşmeyi imzalayan gerçek ve tüzel kişiler kurucudur. (2) Kurucular, birinci fıkrada yazılı işlemi, üçüncü bir kişinin hesabına yaptıkları takdirde, bu kişi de kuruluştan doğan sorumluluk bakımından kurucu sayılır. Söz konusu üçüncü kişi, kendisi hesabına iş gören kimsenin bildiği veya bilmesi gereken bir hususu kendisinin bilmediğini ileri süremez. Madde Gerekçesi: Birinci fıkra: Tasarı tedrici kuruluşa yer vermediği i...

 Bilgi  [TTK. 277] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 338 ve Gerekçesi
2. Asgarî sayı Madde 338 - (1) Anonim şirketin kurulabilmesi için paysahibi olan bir veya daha fazla kurucunun varlığı şarttır. 330 uncu madde hükmü saklıdır. (2) Paysahibi olması hâlinde şirket hariç, sayısı bire inerse bu durum yönetim kurulu tarafından yedi gün içinde tescil olunur; aksi hâlde doğacak zarardan yönetim kurulu sorumludur. Madde Gerekçesi: Birinci fıkra: Birinci fıkra, kurucular için asgarî bir sayı öngörmemiş, böylece tek kişilik anonim şirketin kurulmasına ve tek pa...

 Bilgi  [TTK. 276] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 335-336 ve Gerekçeleri
B) Kuruluş I - Kurucu işlem Madde 335 - (1) Şirket, kurucuların kanuna uygun olarak düzenlenen, imzalarının noterce onaylandığı esas sözleşmede, anonim şirket kurma iradelerini açıklamaları ve sermayenin tamamını şartsız taahhüt etmeleriyle kurulur. (2) 355 inci maddenin birinci fıkrası hükmü saklıdır. Madde Gerekçesi: Madde ön-anonim şirketin varlığına işaret etmekte ve bu şirketin oluşma anını açıklığa kavuşturmaktadır. Ön-anonim şirket, tüzel kişiliği haiz anonim şirketten farklı...

 Bilgi  [TTK. 275] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 334 ve Gerekçesi
2. Kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulunda temsili Madde 334 - (1) Devlet, il, belediye gibi kamu tüzel kişilerinden birine, esas sözleşmede öngörülecek bir hükümle, paysahibi olmasalar da, işletme konusu kamu hizmeti olan anonim şirketlerin yönetim kurullarında temsilci bulundurmak hakkı verilebilir. (2) Birinci fıkrada yazılı şirketlerde paysahibi olan kamu tüzel kişilerinin yönetim kurulundaki temsilcileri, ancak bunlar tarafından görevden alınabilir. (3) Kamu tüzel kişilerinin yönetim...

 Bilgi  [TTK. 273] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 333 ve Gerekçesi
V - Devletin gözetimi 1. İzin Madde 333 - (1) Sanayi ve Ticaret Bakanlığınca yayımlanacak tebliğle, faaliyet alanları belirlenip, ilân edilecek anonim şirketler Sanayi ve Ticaret Bakanlığının izni ile kurulur. Bu şirketlerin esas sözleşme değişiklikleri de aynı Bakanlığın iznine bağlıdır. Bakanlık incelemesi sadece kanunun emredici hükümlerine aykırılık bulunup bulunmadığı yönünden yapılabilir. Bunun dışında hukukî konumu, niteliği ve işletme konusu ne olursa olsun anonim şirketin kuruluşu...

 Bilgi  [TTK. 272] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 332 ve Gerekçesi
IV - En az sermaye tutarı Madde 332 - (1) Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilmiş bulunan sermayeyi ifade eden esas sermaye ellibin Türk Lirasından ve sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş bulunan halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi yüzbin Türk Lirasından aşağı olamaz. Bu en az sermaye tutarı Bakanlar Kurulunca artırılabilir. (2) Bu Kanun anlamında, kayıtlı sermayeli anonim şirketlerde başlangıç...

 Bilgi  [TTK. 271] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 331 ve Gerekçesi
III - Amaç ve konu Madde 331 - (1) Anonim şirketler, kanunen yasaklanmamış her türlü ekonomik amaç ve konular için kurulabilir. Madde Gerekçesi: 6762 sayılı Kanunun 271 inci maddesinin birinci fıkrası, sözcük yenilemeleri dışında aynen korunmuştur. Bu hüküm, serbest piyasa ekonomisi ve devlet tekellerinin, "acquis communautaire"e uyum bağlamında kaldırılması ile ayrı bir boyut kazanmıştır. 6762 sayılı Kanunun 271 inci maddesinin ikinci fıkrası, aynı Kanunun 137 nci maddesindeki ultra v...

 Bilgi  [TTK. 270] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 330 ve Gerekçesi
II - Özel kanunlara bağlı anonim şirketler Madde 330 - (1) Özel kanunlara bağlı anonim şirketlere, kanunlarındaki hükümler saklı kalmak kaydıyla, bu Kısım hükümleri uygulanır. Madde Gerekçesi: Bugün özel bir kanunla kurulmuş anonim şirketlere hemen hemen hiç rastlanmamaktadır. Uygulamada, daha çok özel kanunlara veya hükümlere tâbi anonim şirketler mevcuttur: Sermaye Piyasası Kanununa tâbi şirketler, bankalar, finansal kiralama şirketleri gibi. Verilen örneklerdeki Kanunlara benzer bir ç...

 Bilgi  [TTK. 269] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 329 ve Gerekçesi
DÖRDÜNCÜ KISIM Anonim Şirket BİRİNCİ BÖLÜM Genel Hükümler, Kuruluş ve Temel İlkeler A) Genel Hükümler I - Tanım Madde 329 - (1) Anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan, borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu bulunan şirkettir. (2) Paysahipleri, sadece taahhüt etmiş oldukları sermaye payları ile ve şirkete karşı sorumludur. Madde Gerekçesi: Birinci fıkra: Tasarının bu hükmünün birinci fıkrası, 6762 sayılı Kanunun 269 uncu maddesinin birinci f...

 Bilgi  [TTK. 267] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 328 ve Gerekçesi
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin Sona Ermesi ve Tasfiyesi A) Uygulanacak hükümler Madde 328 - (1) Kollektif şirketlerin sona ermesine, tasfiyesine ve ortakların şirketten çıkma ve çıkarılmasına ilişkin 243 ilâ 303 üncü maddeler hükümleri komandit şirketlerde de uygulanır. Ancak, şirket sözleşmesinde aksine bir hüküm bulunmadıkça komanditerin ölümü veya kısıtlanması şirketin sona ermesi sonucunu doğurmaz. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 267 nci maddesinden dili güncelleştirilerek ...

 Bilgi  [TTK. 266] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 327 ve Gerekçesi
4. Takas Madde 327 - (1) Şirketten alacağı olan bir kişinin, sermaye borcunu henüz yerine getirmemiş veya koyduğu sermayeyi geri almış bir komanditere borcu varsa, bu kişi şirketteki alacağını komanditere olan borcu ile takas edebilir. 242 nci madde hükmü saklıdır. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 266 ncı maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 265] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 326 ve Gerekçesi
c) Komanditerin iflâsı Madde 326 - (1) Şirket ve iflâs hâlinde masası veya şirket alacaklıları, iflâs etmiş bir komanditerin masasına başvururlarsa, bunların, müflis komanditerin kişisel alacaklılarına karşı rüçhan hakkı yoktur. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 265 inci maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 264] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 325 ve Gerekçesi
b) Komanditelerin sorumluluğu Madde 325 - (1) Şirketin varlığı şirket alacaklılarına yetmeyecek olursa, bu alacaklılar geri kalan alacaklarından dolayı komanditelerin kişisel mallarına başvurabilirler. (2) Ortakların kişisel mallarına başvurulması hâlinde şirket alacaklılarının, ortakların kişisel alacaklılarına karşı rüçhan hakkı yoktur. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 264 üncü maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.