Üyemizin Notu:
III - Görevden alma
Madde 364 - (1) Yönetim kurulu üyeleri esas sözleşmeyle atanmış olsalar bile, gündemde, ilgili bir hüküm varsa veya sebeplerin önemli olması hâlinde, gündemde madde bulunmasa bile, her zaman genel kurul kararıyla görevden alınabilirler. Yönetim kurulu üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her zaman değiştirebilir.
(2) 334 üncü madde hükmü ve görevden alınan üyenin tazminat hakkı saklıdır.
Madde Gerekçesi:
Birinci fıkra: Maddenin birinci fıkrası, uygulamada sorun yaratan ve Yargıtay kararlarında farklı tarihlerde değişik yönde sonuçlara bağlanmış bulunan, yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmalarının gündeme bağlılık ilkesinin kapsamında olup olmadığı sorununu, menfaatler dengesine uygun bir şekilde çözüme kavuşturmak amacıyla öngörülmüştür. Kural şudur: Bir üyenin görevden alınabilmesi için gündemde bu yolda hüküm bulunması şarttır. Ancak haklı sebepler varsa, genel kurul, gündemde madde bulunmasa bile üyeyi azledebilecektir. Genel kurulun güvenini yitiren, hakkında haklı bir sebep mevcut olan bir üyeyi genel kurulun sadece gündeme bağlılık ilkesi dolayısıyla ileriki gündeminde görevden alma bulunan bir toplantıya kadar yönetim kurulunda tutmak zorunda bırakılması, anılan ilkenin amacına aykırıdır. Hüküm haklı sebebin niteliği ile ilgili herhangi bir sınırlama getirmemiştir. Inter alia, yolsuzluk, yetersizlik, bağlılık yükümünün ihlâli, bir çok şirkette üyelik sebebiyle görevin ifasında güçlük, geçimsizlik, nüfuzun kötüye kullanılması, haklı sebeptir. Sadece politik nitelik taşıyan bir sebep, özellikle bilgisi ve ehliyeti ile yararlı olan bir üye yönünden haklı sebep oluşturulması ratio legis'e uymayabilir.
İkinci fıkra: İkinci fıkra 6762 sayılı Kanunun 316 ncı maddesinin birinci fıkrasında yer alan haksız hükmü kaldırmakta, görevden alınan üyenin tazminat hakkını saklı tutmaktadır.
|
