Üyemizin Notu:
Birinci fıkra: Hüküm esas ve kayıtlı sermaye sisteminden farklı ve şarta bağlı sermayeye özgü bir denetleme öngörmüştür. Denetleme hem şirket hem de banka nezdinde yapılır. Denetimin konusu alım ve değiştirme haklarının kullanılma şartları ile ödeme ve takas işlemleridir. Bu sebeple, denetim bazı noktalarda hukukî nitelik de taşır; sadece hesapların incelenmesine özgülenemez. Denetleme, kural olarak, hesap döneminin kapanmasından (471 inci madde göz önüne alınırsa, oldukça kısa bir süre) sonra işlem denetçisi tarafından yapılır. Denetimin amacı, yıl içinde çıkarılan payların kanuna, esas sözleşmeye ve gereğinde izahnameye uygunluğunu saptamaktır.
Denetleme raporu hatalara ve aykırılıklara işaret ederse bunun sonuçları yönetim kurulu tarafından, aksaklıkların niteliklerine göre belirlenir. Bazı aykırılıklar ve bankanın hataları hakkında 368 inci maddenin gerekçesine bakılmalıdır.
Yönetim kurulunun talebi üzerine denetim, hesap döneminin kapanmasından önce de yapılabilir. Yönetim kurulunun pay ihracında bankada bazı usulsüzlükler ve hatalar yapıldığı kanaatine varması veya bildirimler alması vaktinden önce yapılacak denetim için haklı bir gerekçedir. Aksaklık ve hataların önünün kesilmesi, bankanın ikaz edilmesi, değiştirilmesi, sorumluluğuna gidilmesi ve diğer önlemlerin alınabilmesi erken denetimi zorunlu duruma getirebilir. Inter alia, hesap döneminin bitiminden önce yeni değiştirme ve/veya alım hakları çıkarılacaksa yönetim kurulu gene hesap döneminin sona ermesinden önce denetim isteyebilir. Yönetim kurulunun kararı herhangi bir kurul ve mercinin onayına bağlı değildir; meğerki, esas sözleşmede bu yolda bir hüküm bulunsun.
İkinci fıkra: Denetçinin raporu kural olarak yönetim kuruluna yöneltilir.
Çekincesiz ve şartsız bir işlem denetçisi raporu 471 inci maddedeki tescile dayanak oluşturur. Bu sebeple ikinci fıkrada, "Denetçi raporu verir" yerine "Uygunluk halinde denetçi bunu doğrular" denilmiştir.
|
