|
|
|
|
|||||||
|
Üyemizin Notu:
Birinci fıkra: Genel kurul karar verme yetkisini kanundan ve kanun hükümleri çerçevesinde esas sözleşmeden alır. Esas sözleşme, anonim şirketin organsal yetki sistemini kuran yapısına ve organlar arasındaki kanunî işlev dağılımına aykırı bir şekilde genel kurulu yetkilendiremez; yönetim kurulu kendisine kanunla bırakılan, devredilemez yetkileri genel kurula nakledemez, onun onayına bağlayamaz. Genel kurul da diğer organlara ait devredilemez yetkileri kendisine çekemez. Yönetim kurulu da genel kurulun yetkilerini yüklenemez. Ayrıca denetleme işlevine ilişkin hiçbir yetki genel kurula ve yönetim kuruluna bırakılamaz. Onun tarafından kullanılamaz. Genel kurul iradesini kanunda ve esas sözleşmede öngörülen çağrı usulüne uygun olarak yapılan toplantılarda alınan kararlarla açıklar. Genel kurula katılmaya hakkı olanlar ve azlık, genel kurulda önerilerini yaparlar. Bazı öneriler bağlayıcıdır. Bilânçonun müzakeresinin ertelenmesi gibi. Genel kurul, istisnaen örtülü irade açıklamasında da bulunur. Meselâ, aktiflerin toptan satılması önerisinin reddi, malvarlığı unsurlarının teker teker satılması yönünde bir irade açıklamasıdır. Kararlar irade açıklaması olduğundan paysahiplerinin tümünü ve organları da bağlar. Genel kurul bazen, bir karar alması için değil, bilgi verilmesi amacıyla da toplanabilir. İkinci fıkra: İkinci fıkra genel kurulun devredilemez bazı yetkilerini toplu olarak göstermektedir. Ancak hükümde de belirtildiği gibi, genel kurulun devredilemeyen yetkileri sadece 408 nci maddenin ikinci fıkrası hükmünde yer alanlara özgülenmemiştir. Hükmün (a) ilâ (e) bentlerinde yer alan yetkilerden hiçbiri yeni hüküm niteliğinde olmadığı için ayrıca açıklama yapılmasına gerek yoktur. Ancak (c) bendinde öngörülmüş bulunan hüküm, denetleme sisteminin yeniliği dolayısıyla bazı noktalara değinilmesini gerekli kılmıştır. Denetçi ve işlem denetçileri kural olarak genel kurul tarafından seçilir ve görevden alınır (m. 399 (2)). Fakat, inter alia sermaye artırımı denetçisi yönetim kurulunca (m. 458) ve menkul kıymet ihraç denetçisi, yetkilendirilmişse yönetim kurulunca (m. 505) seçilir. Adalet Komisyonu Raporu'ndan: Alt Komisyonca, Tasarının 408 inci maddesinde aşağıda belirtilen gerekçelerle değişiklik yapılmış; yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca da kabul edilmiştir: Maddenin ikinci fıkrasının (b) bendinde sadece ücretlerin zikredilmiş olması sakıncalı görülmüş ve hüküm, huzur haklarını, ikramiyeleri, primleri ve benzeri hakları içerecek şekilde genişletilmiştir. Ayrıca Tasarının 408 inci maddesinin ikinci fıkrasına yeni (f) bendi eklenmiştir. Yeni hüküm Yargıtay içtihatlarına uygun olarak önemli miktarda şirket varlığının toptan satışının yönetim kurulu tarafından yapılamayacağı, bunun genel kurulun devredilemez ve münhasır yetkilerinden olduğu açıkça hükme bağlanmıştır. Nihayet Tasarının bu maddesine eklenen üçüncü fıkra ile tek pay sahipli anonim şirketlere ilişkin yeni bir hüküm eklenmiştir. 89/667/AET sayılı Konsey yönergesinin 338 inci maddesi gereği olan bu hüküm, tek paysahipli anonim şirketlerde genel kurul kararlarının bu kimliklerinin açıkça anlaşılmasını amaçlamaktadır. |
|
Şerh Son Güncelleme: 10-02-2012
|
| Türk Hukuk Sitesi (1997 - 2016) © Sitenin Tüm Hakları Saklıdır. Kurallar, yararlanma şartları, site sözleşmesi ve çekinceler için buraya tıklayınız. Site içeriği izinsiz başka site ya da medyalarda yayınlanamaz. Türk Hukuk Sitesi, ağır çalışma şartları içinde büyük bir mesleki mücadele veren ve en zor koşullar altında dahi "Adalet" savaşından yılmayan Türk Hukukçuları ile Hukukun üstünlüğü ilkesine inanan tüm Hukukseverlere adanmıştır. Sitemiz ticari kaygılardan uzak, ücretsiz bir sitedir ve her meslekten hukukçular tarafından hazırlanmakta ve yönetilmektedir. |
