Üyemizin Notu:
Kaynağı İBirK'nın 21 nci maddesi olan 152 nci madde, birleşmeye katılan şir*ketlerin yönetim organlarının birleşme kararını ne zaman ticaret siciline sunmak zorunda oldukla*rını, aynı anda sunulması gereken birleşme ve ilgili diğer kararların neler olduğunu nihayet devre*dilen şirketin sona erme anını düzenlemektedir.
Birinci fıkra: Birinci fıkra, birleşme kararının tescili için birleşmeye katılan şirketlerde "hazır olur olmaz" ticaret siciline başvurulacağını belirtmektedir. "Birleşme kararı" ile kastedilen, birleş*me sözleşmesinin genel kurul tarafından onaylanması sonucunda elde edilen karardır. Amaç, şirket*ler bakımından birleşme kararı hazır olunca başvurunun hemen gerçekleştirilmesini sağlamaktır. Birleşmeye en az iki şirketin katılması dolayısıyla ve katılan şirketlerin sayısının artmasıyla ticaret siciline başvurmak için ortak bir tarih bulmak güçleşebilir. Bir şirket birleşmeyi genel kuruluna onaylattığı halde, diğeri daha genel kurulunu toplantıya çağırmamış dahi olabilir. Hızlı hareket eden birleşmeyi tescil ettirirse, malvarlığının geçişi ve değişim konusunda sorun ortaya çıkar. Bu sebep*le İsviçre Kanunu ilk tasarısında, birlikte başvuru öngörülmüştü. Amacı iyi açıklamadığı için metin Parlamentoda değiştirildi ve ortak bir payda olarak kararın katılan tüm şirketlere sunulmuş olması yani birleşme kararının şirketin elinde (önünde) bulunması şartı arandı. Birleşme kararı tüm şirket*lerce henüz alınmamışsa, diğer bir şirket kararı onaylatmış bile olsa ticaret siciline başvuramaz. Di*ğerlerini beklemelidir. Karar tüm şirketlerce alınmışsa yönetim organlarına düşen görev hemen (ka*rar alınır alınmaz) sicile başvurmaktır.
İkinci fıkra: Kanun sermaye artırımının da aynı anda tescilini öngörerek pay değişiminin örtüşmesini sağlamıştır.
Üçüncü fıkra: Tescil, devrolunan şirketi ipso iure sona erdirir.
|
