Gerekçesi

6102 S.lı Türk Ticaret Kanunu (Yeni) MADDE 147

(1) Birleşmeye katılan şirketlerin yönetim organları, ayrı ayrı veya birlikte, birleşme hakkında bir rapor hazırlarlar.

(2) Raporda;

a) Birleşmenin amacı ve sonuçları,

b) Birleşme sözleşmesi,

c) Şirket paylarının değişim oranı ve öngörülmüşse denkleştirme akçesi; devrolunan şirketlerin ortaklarına devralan şirket nezdinde tanınan ortaklık hakları,

d) Gereğinde ayrılma akçesinin tutarı ve şirket pay ve ortaklık hakları yerine ayrılma akçesi verilmesinin sebepleri,

e) Değişim oranının belirlenmesi yönünden payların değerlemesine ilişkin özellikler,

f) Gereğinde devralan şirket tarafından yapılacak artırımın miktarı,

g) Öngörülmüşse, devrolunan şirketin ortaklarına, birleşme dolayısıyla yüklenecek olan, ek ödeme ve diğer kişisel edim yükümlülükleri ile kişisel sorumluluklar hakkında bilgi,

h) Değişik türdeki şirketlerin birleşmelerinde, yeni tür dolayısıyla ortaklara düşen yükümlülükler,

i) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin işçileri üzerindeki etkileri ile mümkünse bir sosyal planın içeriği,

j) Birleşmenin, birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları üzerindeki etkileri,

k) Gerekiyorsa, ilgili makamlardan alınan onaylar,

hukuki ve ekonomik yönden açıklanır ve gerekçeleri belirtilir.

(3) Yeni kuruluş yoluyla birleşmede birleşme raporuna yeni şirketin sözleşmesinin de eklenmesi şarttır.

(4) Tüm ortakların onaylaması hâlinde, (Değişik ibare: 6335 S.K.-26.06.2012/m.40) "küçük ve orta" ölçekli şirketler birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

Üyemizin Notu: Maddenin kaynakları İBirK 14 üncü maddesi ile 78/855/AET Yönergesinin 9 un*cu maddesidir.

Birinci fıkra: Birleşme raporu, birleşmeye katılan şirketlerine ortaklarına somut olaydaki bir*leşmeye ilişkin ve bu birleşmeyi tanımlayan bilgi verilmesini amaçlamaktadır. Raporun hükümde öngörülen konularda, aydınlatıcı, gerekçeli ve tatmin edici açıklamaları içermesi zorunludur.

Tasarı, küçük ve orta ölçekli şirketlerde (Tasarının 135 ile 1522 ve 1523 üncü maddelerine ba*kılmalıdır) bir kolaylığa yer vermiştir. Bu ölçekteki şirketler tüm ortaklarının onaylaması şartı ile birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçebilirler.

Adalet Komisyonu Raporu'ndan:
Alt Komisyonca, Tasarının 147 nci maddesinde aşağıdaki gerekçelerle değişiklik yapılmıştır.

İkinci fıkrada, Tasarıda bütünlüğü sağlamak amacıyla yapılan değişikliğin yanı sıra, madde*nin dördüncü fıkrasında hem küçük hem de orta ölçekli şirketlerde, tüm ortakların onaylaması ha*linde birleşme raporunun düzenlenmesinden vazgeçilebileceği öngörülmüştü. Bu istisnai duruma sadece, küçük ölçekli şirketlerde izin verilmesini uygun görmüştür. Gerçi söz konusu raporun düzenlenmesinden tüm ortakların onaylaması ile vazgeçilmektedir. Ancak bu onayın baskı altında ve*rilmesi ihtimalini de kanun koyucunun dikkate alması gerekir. Küçük ölçekli şirketlerin ailevî ka*rakteri ve çoğunlukla birbirlerini yakından tanıyan kişilerce kuruldukları gerçeği sakıncaları kısmen ortadan kaldırabilirse de aynı sonuca orta ölçekli şirketlerde varmak kolay değildir.

Yapılan bu değişiklikler Komisyonumuzca da kabul edilmiş; ayrıca, maddede redaksiyon ya*pılmıştır. Alt Komisyonca, söz konusu maddede, 14 üncü maddede belirtilen gerekçeyle değişiklik yapılmıştır. Ancak, yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca kabul edilmemiş ve Tasarı metninde ol*duğu gibi "kişisel" ibaresi korunmuştur.

Şerhi Ekleyen Üyemiz:

Av.Nevra ÖKSÜZ

Hukukçu

Avukat

Şerh No : 11762

Şerh Son Güncelleme: 28-06-2011

THS Sunucusu bu sayfayı 0,02202296 saniyede 8 sorgu ile oluşturdu.