Gerekçesi

6102 S.lı Türk Ticaret Kanunu (Yeni) MADDE 144

(1) Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile bilanço günü arasında altı aydan fazla zaman geçmişse veya son bilançonun çıkarılmasından sonra, birleşmeye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli değişiklikler meydana gelmişse, birleşmeye katılan şirketler bir ara bilanço çıkarmak zorundadır.

(2) Aşağıdaki hükümler saklı olmak kaydı ile, ara bilançoya yıllık bilançoya ilişkin hüküm ve ilkeler uygulanır. Ara bilanço için;

a) Fizikî envanter çıkarılması gerekli değildir;

b) Son bilançoda kabul edilen değerlemeler, sadece ticari defterdeki hareketler ölçüsünde değiştirilir; amortismanlar, değer düzeltmeleri ve karşılıklar ile ticari defterlerden anlaşılmayan işletme için önemli değer değişiklikleri de dikkate alınır.

Üyemizin Notu: Birinci fıkra: Birleşmede ara bilânço ancak kanunda öngörülen sebeplerden bi*rinin varlığında çıkarılır; aksi halde düzenlenmesine gerek yoktur; birleşmeyi temellendiren ara bilânçoya yıllık bilânço esas alınabilir.

Ara bilânçonun çıkarılmasını zorunlu kılan sebeplerden birincisi, (yıllık) bilânço günü ile bir*leşme sözleşmesi arasında altı aydan fazla sürenin geçmiş olmasıdır. Faaliyet yılının yarısından faz*lasının idrak edilmiş olması, son yıllık bilânçodaki değer ve sonuçların birleşme bilânçosuna esas kabul edilebilmesi olanağını ortadan kaldırır. Çünkü altı ayı aşan faaliyet, eski bilânçonun değer ve sonuçlarını olumlu veya olumsuz yönde değiştirmiştir. Durumu tam olarak görebilmek ve birleşme*yi hesaben yapılandırabilmek için, yeni bir bilânçoya gereksinim vardır. Faaliyet yılı içinde çıkarıl*dığında, bu bilânço ara bilânçodur. Altı aylık süre 78/855/AET sayılı Yönerge gereğidir.

Ara bilânço düzenlenmesini gerektiren ikinci sebep (altı aylık süre geçmemiş bile olsa) birleş*meye katılan şirketlerin malvarlıklarında önemli bir değişikliğin meydana gelmesidir.

Değişiklikte bilânçonun çıkarılmasının sonuçlandığı tarih değil, bilânço günü esas alınır. Mal*varlığında önemli değişikliğe, bir kooperatifte çok sayıda ortağın çıkması, şirketin faaliyet yılı za*rarının anormal artması, büyük bir tesisin satılması örnek olarak gösterilebilir.

İkinci fıkra: Ara bilânço yıllık bilânçonun tâbi olduğu hüküm ve ilkelere göre düzenlenir. An*cak ara bilânço için fizikî envantere gerek yoktur. Ayrıca, (b) bendinde diğer kolaylıklar da öngö*rülmüştür.

Adalet Komisyonu Raporu'ndan:
Alt Komisyonca, Tasarının 144 üncü maddesinin ikinci fıkrasının (b) bendinde, 79 uncu mad*de değişikliğinde açıklanan gerekçeyle değişiklik yapılmıştır. Yapılan bu değişiklik Komisyonu*muzca da kabul edilmiştir.

Şerhi Ekleyen Üyemiz:

Av.Nevra ÖKSÜZ

Hukukçu

Avukat

Şerh No : 11759

Şerh Son Güncelleme: 28-06-2011

THS Sunucusu bu sayfayı 0,02896690 saniyede 8 sorgu ile oluşturdu.