Limited şirketi ortağı dava açabilir mi ve tedbir talep edebilir miyim ?

Müvekkilim x ltd.şti nin ortağıdır. y kişisi ile birlikte Z isimli inşaat firmasına sahiptir.
A kooparatifi inşaat işilerini sözleşme ile kat karşışığı olarak x firmasına vermiş x firması da temlik ile tüm işleri müvekkilin ortak olduğu Z isimli firmaya vermiştir.

1 sene önce yapılan bu sözleşme karşılığında müvekkilimin de ortak olduğu Z firması inşaatın %80 inin yapmıştır.

Ortada hiçbir sebep yokken kooperatiften x firmasına X firmasından da bize sözleşmenin fesh edildiğine dair ihtar gelmiştir.


1- Z isimli LTD.ŞTİ şirketinin müdürlük yetkisi müvekkilim ile y kişisine birlikte aittir. Yani tüm kararlar çift imza ile alınmaktadır. İhtara cevap vermek istemekteyiz ama ortak y bu duruma yanaşmamakta birlikte ve avukata vekalet vermek istememktedir. Bu halde müvekkilim tek başına dava açabilir mi ? yada ihtara cevap verebilir mi?

2-İnşaatın %80 gibi bir bölümü bitmiş haldedir. HAksız feshin iptali ve Haklarımızın iadesi için Ticaret mahkemesine mi dava açmam gerekir ve bu davada tebdir talep edebilir miyim ?

Saygılar

Şirketin sermaye yapısı da dikkate alınmalıdır.
Verilen bilgiyle sınırlı olarak:

TTK. 512/1. maddesine göre Ltd. şirketler ticaret siciline tescil edilmekle hükmi şahsiyet kazanırlar. Tüzel kişilik olan şirketin idare ve temsili TTK'nın 540 ve izleyen maddelerinde düzenlenmiştir. TTK'nın 542. maddesinde ise şirket müdürlerinin haiz oldukları temsil salahiyetinin şümul ve tahdidi hakkında anonim şirketin idare meclisine dair olan 321. maddesine atıfta bulunulmuştur. Bu hükümlere göre şirket adına sadece şirketi temsile yetkili kişilerin dava açabilecekleri sonucuna varılmaktadır.

Diğer ortağın kişisel sorumluluğu ile idare ve temsil salâhiyetlerinin kaldırılması (m.543) yolu düşünülebilir.

Şirketin tarafı olduğu sözleşmenin fesih işlemi ve sonuçları, şirketi ve öteki ortağı da doğrudan ilgilendirdiğine ve zarar söz konusu olabileceğine göre, HGK’nın .E. 2005/1-686,K. 2005/728, 14.12.2005 tarihli kararının incelenmesi de yararlı olabilir.
Kolay gelsin.