Ortaklık Sözleşmesinde Belirtilen Borçtan Şirketin Sorumluluğu

Tüm meslektaşlara merhabalar...

Müvekkiller bir limited şirkete ortak iken şirketin tamamını birlikte 3.kişiye devrediyorlar. Paranın bir kısmı peşin bir kısmı ise daha sonra ödenecektir şeklinde anlaşıyorlar.

Daha sonra bu 3.kişi bir başka kişi ile bir limited şirket kuruyor ve ortaklık sözleşmesinde müvekkillere olan borcun şirket tarafından ödeneceği kararlaştırılıyor. BU yeni şirket birkaç ay sonra isim değiştiriyor ve borcu ödemeye yanaşmayınca da tarafımızca dava açılıyor. Davalı şirket cevabında; şirketin borcu kabul ettiğine dair herhangi bir iradesinin bulunmadığını belirterek husumet itirazında bulundu. Husumet itirazı kabul edilebilir mi?

Alıntı: Yazan av.m.taçyıldız Tüm meslektaşlara merhabalar... Müvekkiller bir limited şirkete ortak iken şirketin tamamını birlikte 3.kişiye devrediyorlar. Paranın bir kısmı peşin bir kısmı ise daha sonra ödenecektir şeklinde anlaşıyorlar. Daha sonra bu 3.kişi bir başka kişi ile bir limited şirket kuruyor ve ortaklık sözleşmesinde müvekkillere olan borcun şirket tarafından ödeneceği kararlaştırılıyor. BU yeni şirket birkaç ay sonra isim değiştiriyor ve borcu ödemeye yanaşmayınca da tarafımızca dava açılıyor. Davalı şirket cevabında; şirketin borcu kabul ettiğine dair herhangi bir iradesinin bulunmadığını belirterek husumet itirazında bulundu. Husumet itirazı kabul edilebilir mi?

Şirket, tescil ile hukuki kişilik kazanır. (TTK.301/1) Şirket kurulmadan önce kuruluş aşamasında ortakların tasarrufları, şirketçe benimsenmedikçe kendilerinin şahsen sorumlu olmalarına yol açar.

Anonim şirketlerle ilgili TTK.301/2 ve 3. maddeyi okumanızı tavsiye ederim. Kıyasen uygulanabilir hükümdür.

Diğer şirketler bakımından ise; kuruluş öncesi işlemler için umumi hükümler faslındaki TTK.138. madde uyarınca adi şirketlere uygulanan BK.520-541. madde uygulanacaktır.

Alıntı: Yazan Av.Mehmet Saim Dikici Şirket, tescil ile hukuki kişilik kazanır. (TTK.301/1) Şirket kurulmadan önce kuruluş aşamasında ortakların tasarrufları, şirketçe benimsenmedikçe kendilerinin şahsen sorumlu olmalarına yol açar. Anonim şirketlerle ilgili TTK.301/2 ve 3. maddeyi okumanızı tavsiye ederim. Kıyasen uygulanabilir hükümdür. Diğer şirketler bakımından ise; kuruluş öncesi işlemler için umumi hükümler faslındaki TTK.138. madde uyarınca adi şirketlere uygulanan BK.520-541. madde uygulanacaktır.

Öncelikle teşekkürler üstad. Uygulamayı tam olarak bilmemekle birlikte ortaklık sözleşmesi de tescil edilmiyor mu? Ayrıca bu sadece aralarında yaptıkları bir sözleşme değil, direkt olarak şirketle ilgili kararların alındığı bir sözleşme. Ör; müdür, sermaye vb. konular belirlenmiş durumda.

Ayrıca müvekkillere borcu olan ortak bu borcu şirket adına yapmıyor, yani daha sonra şirkete geçirmek gibi bir amacı yok. Doğrudan kendi adına yapıyor ve daha sonra şirkete devrediyor.

Alıntı: Yazan av.m.taçyıldız Öncelikle teşekkürler üstad. Uygulamayı tam olarak bilmemekle birlikte ortaklık sözleşmesi de tescil edilmiyor mu? Ayrıca bu sadece aralarında yaptıkları bir sözleşme değil, direkt olarak şirketle ilgili kararların alındığı bir sözleşme. Ör; müdür, sermaye vb. konular belirlenmiş durumda.

Söz konusu borç yükümlenmesi şirket ana sözleşmesinde mi düzenlenmiş?