TTK m.614 ile ilgili Yargıtay Kararı

İyi pazarlar meslektaşlarım;

TTK. m.614-Limited Şirket ortağının bilgi alma ve inceleme hakkına ilişkin Yargıtay Kararı arıyorum da. Kazancı Hukuk'ta bulamadım.

Teşekkürler,

Esas No:
Karar No:
YARGITAY
11. Hukuk Dairesi
2013/17565
2014/10930
Karar Tarihi: 09.06.2014
T.C.
GENEL KURUL KARARININ İPTALİ İSTEMİ - GENEL KURULUN BİLGİ
ALINMASINI VE İNCELEMEYİ HAKSIZ YERE ENGELLEMESİ HALİNDE
ORTAĞIN MAHKEMEYE BAŞVURARAK BU HUSUSTA TALEPTE
BULUNABİLECEĞİ - HÜKMÜN BOZULMASI
ÖZET: TTK'nın başlıklı maddesinde, genel kurulun bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere
engellemesi halinde, ortağın mahkemeye başvurarak bu hususta talepte bulunabileceği
düzenlenmiştir. Bu durumda, davacının birleşen davaya konu genel kurul kararının iptalini istemekte
hukuki yararı mevcut değildir. Zira genel kurul kararı maddeye göre talepte bulunulabilmesinin bir nevi
ön şartıdır. Bu itibarla, mahkemece, bu husustaki genel kurul kararının iptali talebinin reddi gerekirken
kabulü hatalı olup, hükmün bu nedenle bozulmasına karar vermek gerekmiştir.
(6102 S. K. m. 613, 614, 640)
Dava: Taraflar arasında görülen davada Kayseri 4. Asliye Ticaret Mahkemesi?nce verilen 19/09/2013
tarih ve 2012/209-2013/176 sayılı kararın Yargıtay?ca incelenmesi taraf vekilleri tarafından istenmiş
ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi İzzet
Başara tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar,
duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Karar: Davacı vekili, davalı şirketin 26.07.2012 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında
alınan 1 no'lu kararla müvekkilinin kendi iradesi dışında idari göreve getirilmek istendiğini, kanunen hiç
kimsenin rızası olmadan istemediği göreve getirilemeyeceğini, bu nedenle bu kararın kanuna ve
iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, 2 nolu kararda ise F. Ş. ve M. Y. için 15.000 TL aylık ücret
kararlaştırıldığını, oysa bir önceki kararda diğer ortaklara 950' şer TL ücret kararlaştırıldığını, alınan bu
kararın da eşitlik ilkesine aykırı olduğunu, aynı genel kurulun 7 ve 8 nolu kararlarında müvekkilinin
TTK'nın 613. maddesine atıf yapılarak şirketle benzerliği olan işleri yapmasının yasaklandığını ve bu
hususun ortaklıktan çıkarma gerekçesi olacağının belirtildiğini, bir kısım ortakların işbirliği yaparak
müvekkilini ortaklıktan dışlama ve çalışma özgürlüğünü kısıtlama amacı taşıdıklarını, bu kararın da
ortaklar arasındaki eşitlik ilkesi ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, TTK'nın 613. maddesine göre
açıkça ana sözleşmede hüküm olmadıkça ortaklar kurulu kararı ile yasak getirilemeyeceğini ileri
sürerek, müvekkilinin müdür seçilmesi hükmünü içeren 1 nolu, diğer iki ortağa 15.000 TL maaş
verilmesi hükmünü içeren 2 nolu TTK'nın 613. maddesine açıkça aykırı 7 ve 8 nolu kararlarının iptalini
talep ve dava etmiş, birleşen davada ise, 30.03.2013 tarihli davalı şirketin olağan genel kurulunda
alınan 8 nolu karar uyarınca bilgi alma hakkının kısıtlandığını ileri sürerek, anılan kararın kaldırılması
ile bilgi alma hakkının bilirkişi marifeti ile müvekkiline kullandırılmasını talep ve dava etmiştir.
Davalı vekili, asıl ve birleşen davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma, bilirkişi raporu ve dosya kapsamına göre, olağanüstü genel kurulun 2/1.
maddesinin davacının davalı şirket esas sözleşmesinin 8. maddesi ile var olan müdür sıfatını ortadan kaldırdığı, davacıya yeni bir görev ihdas edilmediği, davacının sıfatının
ticari vekil niteliğinde olduğu ve davacının ticari vekillikten de istifa ettiği, şirket esas sözleşmesinin
şirketin idaresi başlıklı 8. maddesinde ilk 10 yıl için bütün ortakların şirket müdürü olarak atandıkları,
bu müddette müdürlerin genel kurul kararı ile değiştirilebilecekleri öngörüldüğünden ve şirket esas
sözleşmesine ve kanuna aykırı herhangi bir karar alınmamış olduğundan davacının bu maddenin
iptali yönündeki talebinin yerinde olmadığı, rekabet yasağının ortaklar için getirilmesinin ancak esas
sözleşme ile mümkün olduğu, genel kurulda rekabet yasağına ilişkin ortaklar için bir düzenleme
yapılamayacağından dava konusu 7 nolu kararın yerinde olmadığı, aynı davalı şirket olağanüstü
genel kurulunun 8. maddesinde alınan kararın ise, bir sebebe bağlı olarak şirket ortaklığından çıkarma
için mahkemeye başvurma hakkını düzenlediği, böyle bir nedenin esas sözleşmeye yazılmış olması
halinde ancak haklı sebep teşkil edebileceği ancak iptali istenen bu maddenin TTK'nın 640.
maddesine aykırı olduğundan ve bu şekilde bir karar alınamayacağından iptali gerektiği, birleşen
dosya yönünden, davacı her ne kadar davalı şirketin 30.03.2013 tarihli genel kurulunda alınan 8 nolu
kararın iptalini istemiş ise de, iptal edilmesi istenilen kararın ibra edilmeyen müdürlerin müdürlüklerinin
sona ermesine, halen görev süreleri devam eden diğer müdürlerin görevlerinin devam etmesine,
bütün şirket müdürler kurul başkanlığına M. İ. Y.'nun getirilmesine oy çokluğuyla karar verilmesine
ilişkin karar olup, davacı ile ilgisinin bulunmadığı, 30.03.2013 tarihli genel kurulda alınan 9 nolu
kararın ise, davacının bilgi alma ve inceleme yetkisinin engellenmesine yönelik olduğu, şirket cari
harcamaları, kredi ödemeleri gibi hususlarda davacının bilgi alma hakkının engellenemeyeceğinden
bu kararın hukuka aykırılık teşkil ettiği gerekçesiyle, asıl ve birleşen davanın kısmen kabulü ile asıl
davada dava konusu edilen 7 ve 8 no'lu olağanüstü genel kurul kararlarının ve birleşen davada 9 no'lu
genel kurul kararının iptaline karar verilmiştir.
Kararı, taraf vekilleri temyiz etmiştir.
1- Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin
tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin
aşağıdaki (2) ve (3) nolu, davalı vekilinin (4) nolu bentlerin kapsamı dışında kalan diğer temyiz
itirazları yerinde değildir.
2- Ancak, davacı taraf asıl davada, kendisinin Ar-ge'den sorumlu müdür yapılması ve Ar-ge'den
sorumlu müdürlere aylık 950 TL ödenmesi ile ilgili kararın yanı sıra, diğer iki temsil ve ilzama yetkili
olan yönetim kurulu üyelerine aylık 15.000 TL ücret verilmesine ilişkin kararın da iptalini istemiştir.
Mahkemenin de kabulünde olduğu üzere, davacının müdürlüğü kabul etmemesi ve 10.08.2012 tarihli
ihtarnamede, onay ve kabulü olmadan Ar-ge bölümünde temsil görevi olmayan müdür seçildiğini, bu
görevi kabul etmesi ve çalışmasının söz konusu olmayacağını, yani bu görevin tarafından
reddedildiğini bildirmesi karşısında, asıl dava konusu 26.07.2012 tarihli olağanüstü genel kurul
toplantısında alınan 2/1 ve 2/2. maddelerinde alınan kararlara ilişkin iptal taleplerini konusuz bırakır
ise de, bu durum temsil ve ilzama yetkili diğer müdürlere ayda 15.000 TL ücret ödenmesine ilişkin
kararın incelenmesine engel değildir. Bu itibarla, mahkemece, davacının bu yöne ilişkin talebinin de
değerlendirilmesi gerekirken olumlu veya olumsuz herhangi bir karar verilmemesi davacı yararına
bozmayı gerektirmiştir.
3- Davacının birleşen davadaki taleplerinden birisi de, 6102 Sayılı TTK'nın 614/3. maddesine yönelik
bir talep olup davacı, bilgi alma hakkının mahkemece bilirkişi marifetiyle kullandırılmasını talep
etmektedir. Bu itibarla, davacının genel kurulca kabul edilmeyen bu talebiyle ilgili de olumlu veya
olumsuz bir karar verilmemesi hatalı olup, hükmün bu nedenle davacı yararına bozulmasına karar
vermek gerekmiştir.
4- 6102 sayılı TTK'nın başlıklı 614/3. maddesinde, genel kurulun bilgi alınmasını ve incelemeyi
haksız yere engellemesi halinde, ortağın mahkemeye başvurarak bu hususta talepte bulunabileceği
düzenlenmiştir. Bu durumda, davacının birleşen davaya konu genel kurul kararının iptalini istemekte
hukuki yararı mevcut değildir. Zira genel kurul kararı 614/3. maddeye göre talepte bulunulabilmesinin
bir nevi ön şartıdır. Bu itibarla, mahkemece, bu husustaki genel kurul kararının iptali talebinin reddi
gerekirken kabulü hatalı olup, hükmün bu nedenle davalı yararına bozulmasına karar vermek
gerekmiştir.
5- Davalı vekilinin birleşen davada vekalet ücretine ilişkin temyiz itirazının bozma sebep ve şekline
göre şimdilik incelenmesine gerek görülmemiştir.
Sonuç: Yukarıda (1) nolu bentte açıklanan nedenlerle, davacı ve davalı taraf vekillerinin diğer temyiz
itirazlarının reddine, (2) ve (3) nolu bentte açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin, (4) nolu bentte
açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin temyiz itirazlarının kabulü ile hükmün mümeyyiz taraflar yararına
BOZULMASINA, (5) nolu bentte açıklanan nedenlerle, davalı vekilinin birleşen davada vekalet
ücretine ilişkin temyiz itirazlarının şimdilik incelenmesine yer olmadığına, ödedikleri temyiz peşin
harcın istekleri halinde temyiz edenlere iadesine, 09.06.2014 tarihinde oybirliği ile, karar verildi.