09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 465 ve Gerekçesi

6762 S.lı Türk Ticaret Kanunu MADDE 279

III - ESAS MUKAVELE:

       Madde 279 - Esas mukavelenin yazılı şekilde yapılması ve bütün kurucuların imzalarının noterce tasdik edilmiş bulunması şarttır.

       Esas mukaveleye aşağıdaki hususlar yazılır:

       1. Şirketin ticaret unvaniyle merkezinin bulunacağı yer;

       2. Şirketin maksadiyle mevzuunu teşkil eden muamelelerin nev'i ve mahiyeti;

       3. Şirketin esas sermayesinin miktarı ile her payın itibari kıymeti, ödeme suret ve şartları;

       4. Paradan başka sermaye olarak konan haklar ve mallarla bunlara mukabil verilecek hisse senetlerinin miktarı ve mevcut bir işletmenin veya bazı ayınların devir alınması bahis mevzuu olduğu takdirde onun bedeli ve kurucular tarafından şirketin kurulması için şirket hesabına satınalınan diğer şeylerin bedelleriyle şirketin kurulması hususunda hizmetleri görülenlere verilmesi gereken ücret veya tahsisat yahut mükafatın miktarı;

       5. Kurucularla idare meclisi azalarına ve diğer kimselere şirket kazancından sağlanacak hususi menfaatler;

       6. Şirket işlerini idare ve murakabe ile mükellef olanların ne suretle seçilecekleri ve bunların hak ve vazifeleri ve imza koymaya salahiyetli olanlar;

       7. Umumi heyetlerin ne suretle davet edileceği; toplantıların vakti ve rey verme ile müzakere icrası ve karar verilmesi hususlarının tabi olduğu kayıt ve şartlar;

       8. Şirket bir müddet ile tahdit edilmişse bu müddet;

       9. Şirkete ait ilanların ne suretle yapılacağı;

       10. Ani Kuruluş halinde, her ortağın taahhüt ettiği sermayenin nev'i ve pay miktarı.

09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 465 ve Gerekçesi

Üyemizin Notu: 3. Esas sözleşme dayanağı

Madde 465 - (1) Esas sözleşme;
a) Şarta bağlı sermaye artırımının itibarî değerini;
b) Payların sayılarını, itibarî değerlerini, türlerini;
c) Değiştirme veya alım hakkından yararlanabilecek grupları;
d) Mevcut paysahiplerinin rüçhan haklarının kaldırılmış bulunduğunu ve bunun miktarını;
e) Belli pay gruplarına tanınacak imtiyazları;
f) Yeni nama yazılı payların devrine ilişkin sınırlamaları
içerir.
(2) Tahviller ve benzeri borçlanma araçlarına bağlı değiştirme ve alım hakları içeren tahviller veya benzeri borçlar, öncelikle paysahiplerine önerilmiyorsa, esas sözleşme ayrıca;
a) Değiştirme veya alım haklarının kullanılma şartlarını ve
b) İhraç bedelinin hesaplanmasına ilişkin esasları
da açıklar.
(3) Şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin esas sözleşme hükmünün tescilinden önce tanınmış bulunan değiştirme ve alım hakları bâtıldır.

Madde Gerekçesi:
Birinci fıkra: Yukarıda 463 ve 464 üncü maddelerin gerekçeleri verilirken belirtildiği gibi, esas sözleşmede yer alan (alması gereken) hüküm her ŞSA'ya uygulanabilecek genel bir hüküm değildir. Her ŞSA için ayrı, ona özgü bir esas sözleşme maddesine gerek vardır. Bir tertip artırımda dayanak olan esas sözleşme hükmü o tertip artırım tamamlanınca işlevsiz ve konusuz hâle gelir. Hüküm ifade etmez. Bu sebeple esas sözleşmeden silinir. Yeni bir tertip artırım için genel kurul esas sözleşme değişikliği yolu ile yeni bir esas sözleşme maddesi kabul eder. Bu madde de ikinci tertibin dayanağı olur. Birinci fıkrada belirli bir tertip ŞSA'nın dayanağını oluşturacak esas sözleşme hükmünün zorunlu içeriği gösterilmiştir. ŞSA'nın türüne, yani sadece değiştirme ya da alım haklarına olanak tanınmasına veya her iki hakka da yer verilmesine göre bu maddede yer alan kayıtların esas sözleşmede bulunması zorunludur.
Birinci fıkranın:
(a) bendinde o tertipdeki ŞSA'nın toplam itibarî değeri yazılmalıdır. Meselâ 200 bin TL veya mevcut esas sermayenin yarısı kadar gibi.

(b) bendinde o belirli tertipde ŞSA ile artırılacak payların ne kadarının nama ne kadarının hamiline oldukları ve itibarî değerleri gösterilir.

(c) bendde değiştirme ve/veya alım haklarını kullanmaya yetkili kişi grupları belirtilir. Meselâ, "şirketin veya şirketin bağlı şirketi olan X'in ... yılında çıkaracağı değiştirilebilir tahvillerinin sahipleriyle, ihraç edilecek alım haklarının sahibi olan şirketimiz çalışanları" gibi.

(d) bendde mevcut paysahiplerinin rüçhan haklarının kaldırılmış olduğu ve bunun miktarı yazılacaktır.

(e) bendinde ŞSA ile oluşan payların varsa imtiyazları açıklanacaktır.

(f) bendinde ise bağlam söz konusu ise bu belirtilecektir. Tasarı bağlı nama yazılı pay ihracına izin vermektedir. Meselâ, "değiştirme ve alım hakları esas sözleşmenin 18 inci maddesinde öngörülmüş bulunan devir sınırlamalarına bağlıdır" gibi.

İkinci fıkra: Tahviller ve benzeri borçlara bağlı değiştirme ve alım hakları içeren tahviller ve benzeri borçlar öncelikle paysahiplerine önerilmiyorlarsa esas sözleşme ikinci fıkradaki kayıtları içerecektir. Bu kayıtlar şeffaflığın ve görselliğin sağlanması, yani paysahiplerine ŞSA'nın tâbi olduğu şartların açıkça gösterilmesi, gereğinde karşılaştırma yapılabilmesi amacıyla öngörülmüştür. Böylece yürürtülecek olan ŞSA için geçerli olan 466 ncı madde anlamındaki haklı sebep esas sözleşmede yer alacağı gibi, değiştirme ve alım haklarının kullanılma süreleri başta olmak üzere diğer hakların kullanılmasına ilişkin diğer şartlar belli olacaktır. İhraç bedelinin hesaplanmasına ilişkin esaslar ayrıntılı bir şekilde esas sözleşmede yer almalıdır.

Üçüncü fıkra: Son fıkra 486 ncı maddesinin birinci fıkrasına paraleldir.

Şerhi Ekleyen Üyemiz:

Av.Nevra ÖKSÜZ

Hukukçu

Avukat

Şerh No : 4824

Şerh Son Güncelleme: 20-03-2010

THS Sunucusu bu sayfayı 0,02110004 saniyede 8 sorgu ile oluşturdu.