Üyemizin Notu:
Kuruluş denetçi tarafından denetlenir; sonuçlar bir raporla belirlenir. Rapor hukukumuzda yenidir; amacı sermayenin taahhüdünde ve ödenmesinde, menfaat tahsisinde, tüm işlemlerde, borçlanmalarda, tasarruflarda, harcamalarda, kanunlara, sözleşmelere aykırı hareket edilip edilmediğini; yanıltma, yolsuzluk ve hile ve benzeri işlemlerin bulunup bulunmadığını inceleyip belirlemektir. Denetleme raporu şirketin kurulmasında, sicil müdürünün incelemelerinde, sorumlulukların tesbitinde işlevi haizdir. Kuruluş denetçisi 554 üncü madde anlamında işlem denetçisi olup, anılan madde ve ilgili diğer maddelere göre sorumludur. Kuruluş (işlem) denetçisi bir uzman bağımsız denetleme kurumu ve küçük ve kapalı anonim şirketlerde en az iki yeminli malî müşavir veya serbest muhasebeci malî müşavirdir. Küçük ölçekli anonim şirketler 1523 üncü maddede tanımlanmıştır.
Denetleme raporu 336 ncı madde anlamında kuruluş belgesidir. Kuruluşla ilgili bütün olgulara, işlere, işlemlere, ilgili belge ve dayanaklarına ilişkin inceleme ve değerlendirme sonuçlarını içerir. Kuruluşun ve tanınan menfaatin kanuna uygun olup olmadığını, izin ve onayların bulunup bulunmadığını gösterir. 351 inci maddede sayılanlar sınırlı sayı (numerus clausus) değildir. Kuruluşun tür ve özelliğine göre açıklamalar yapılmalıdır. Rapor doğru, açık, eksiksiz bilgi ve hesap verme ve 515 inci madde anlamında dürüst resim ilkesine göre hazırlanmalı, kesin ifadeler taşımalı, gerekli olan yerlerde ayrıntıya inmeli ve bir sonuçla son bulmalıdır. Rapordan kuruluşta aykırılık bulunup bulunmadığı tam olarak anlaşılmalıdır. İhtirazî kayıt içeren kuruluş raporu, 403 üncü maddeye aykırı sayılabilir.
Adalet Komisyonu Raporu'ndan:
Ülkemizde orta ve küçük ölçekli şirketlerin malî imkanları sınırlı olduğundan, işlem denetimini en az yeminli iki malî müşavir veya serbest muhasebeci malî müşavir tarafından yapılması zorunlu ağır malî yük getirecektir. Bu nedenle Komisyonumuzca, Tasarının 351 inci maddesinde, orta ve küçük ölçekli ve halka açık olmayan anonim şirketlerde işlem denetçisi raporunun bir yeminli malî müşavir veya serbest muhasebeci malî müşavir tarafından tanzimini mümkün kılmak amacıyla değişiklik yapılmıştır. Ayrıca maddenin başlığında Alt Komisyonca redaksiyon yapılmıştır. Yapılan değişiklik Komisyonumuzca da uygun görülmüştür
|
