Gerekçesi

6102 S.lı Türk Ticaret Kanunu (Yeni) MADDE 146

(1) Birleşme sözleşmesinin;

a) Birleşmeye katılan şirketlerin ticaret unvanlarını, hukuki türlerini, merkezlerini; yeni kuruluş yolu ile birleşme hâlinde, yeni şirketin türünü, ticaret unvanını ve merkezini,

b) Şirket paylarının değişim oranını, öngörülmüşse denkleştirme tutarını; devrolunan şirketin ortaklarının, devralan şirketteki paylarına ve haklarına ilişkin açıklamaları,

c) Devralan şirketin, imtiyazlı ve oydan yoksun payların sahipleriyle intifa senedi sahiplerine tanıdığı hakları,

d) Şirket paylarının değiştirilmesinin şeklini,

e) Birleşmeyle iktisap edilen payların, devralan veya yeni kurulan şirketin bilanço kârına hak kazandığı tarihi ve bu isteme ilişkin bütün özellikleri,

f) Gereğinde 141 inci madde uyarınca ayrılma akçesini,

g) Devrolunan şirketin işlem ve eylemlerinin devralan şirketin hesabına yapılmış sayılacağı tarihi,

h) Yönetim organlarına ve yönetici ortaklara tanınan özel yararları,

i) Gereğinde sınırsız sorumlu ortakların isimlerini,

içermesi zorunludur.

Üyemizin Notu: İBirK'nın 13 üncü maddesinden alınan 146 ncı madde, birleşme sözleşmesinde bulunması gereken asgarî kanunî kayıtları göstermektedir. Madde kaynaktan farklı olarak asgarî zo*runlu içeriği göstermekte; yoksa tipik içeriği belirlememektedir. Somut olay hükmün göndermede bulunduğu olguyu içeriyorsa birleşme sözleşmesi o olguya ilişkin hüküm içermek zorundadır. Me*selâ, devralan şirket bazı paylara özel haklar tanıyorsa (183 üncü maddenin gerekçesine bakılmalı*dır), bunlar hakkında birleşme sözleşmesinde hüküm bulunmalıdır; imtiyazlı pay yoksa, hükme de gerek yoktur. Hüküm içeriğin asgarîsini gösterdiğinden, hükümde yer almayan kayıtlar da sözleş*mede öngörülebilir.

Şerhi Ekleyen Üyemiz:

Av.Nevra ÖKSÜZ

Hukukçu

Avukat

Şerh No : 11761

Şerh Son Güncelleme: 28-06-2011

THS Sunucusu bu sayfayı 0,02535200 saniyede 8 sorgu ile oluşturdu.