Anonim Şirket ortağının vefat sonrası mirasçılara geçmesi

Herkese iyi çalışmalar, Ticaret Hukuku alanında yardıma ihtiyacım var.

Aile arasında kurulan bir A. Ş. mevcut. (5 kişi, 4 çocuk ve babaları) Şirketin kuruluşundan sonra baba imam nikahı ile tekrar evleniyor ve ikinci eşten de çocukları oluyor. Baba bir süre sonra vefat ediyor. Üvey kardeşler şirketle ilgili pasif davranıyorlar. Babanın hissesi %10. Babanın hissesinin mirasçılara intikali, intikalin istenmemesi durumlarında süreç ne olur? Kurucu olan 4 ortak kardeş ise şirketin faaliyete devam etmesini istiyorlar. Kurucu dört ortak vekili olarak nasıl bir yol izlemeliyim? Yardımlarınız ve cevaplarınız için şimdiden sonsuz teşekkürler...

TTK.521 ve 418. maddeleri okumanızı öneririm. Ana sözleşmede aksine bir düzenleme yoksa ölen ortağın hissesi kendiliğinden mirasçılarının tümüne iştirakli olarak intikal eder. Başka bir ifade ile şirket, kayıttan imtina edemez ve bu yönde kabul için bir karara gerek duyulmaz. Mirasçılar, aralarında miras taksim sözleşmesi yaparak içlerinden birisine şirket hissesini devredebilirler. Buna göre şirket defterine kayıt yapılır. Hisse nedeniyle sorumluluk bakımından ise bilindiği üzere A.Ş. lerde yönetim kurulu üyesi olmayan ortaklar kamu borçlarında dahi sorumlu değillerdir. Eğer ölen kişi Yönetim Kurulu üyesi ise bu durumda şirketin varsa kamu borcu için sorumluluk hisse temelinde mirasçılara intikal eder. Ayrıca hisse nedeniyle sermaye taahhüt borcu varsa bu borç da mirası reddetmeyen mirasçılara geçer. Onun dışında mirasçılar, şirketin borçları nedeniyle sorumlu tutulamazlar.

Sayı Dikici yanıtınız için teşekkür ederim, bir sorum daha olacak.Ölen aynı zamanda yönetim kurulu üyesi ve üye sayısı 3. Boşalan üyeliğe yeni bir ortağın atanması için yönetim kurulunun toplanması gerekir. Toplantı için bildiğiniz üzere üye tam sayısının en az yarısından bir fazlasının hazır bulunması ve hazır bulunanların çoğunluğunun karar lehine oy kullanması gerekir.Yönetim kurulunun toplantı nisabının iki üyeyle gerçekleşeceği aşikardır. TTK 330. maddesi hükmü karşısında 315. madde nasıl yorumlanmalıdır? Yargıtayın konu hakkında çelişkili kararları mevcut. Siz nasıl bir yorum getirirsiniz? Cevabınız için şimdiden teşekkür ederim...

Alıntı: Yazan Av.Derya Onatlı Sayı Dikici yanıtınız için teşekkür ederim, bir sorum daha olacak.Ölen aynı zamanda yönetim kurulu üyesi ve üye sayısı 3. Boşalan üyeliğe yeni bir ortağın atanması için yönetim kurulunun toplanması gerekir. Toplantı için bildiğiniz üzere üye tam sayısının en az yarısından bir fazlasının hazır bulunması ve hazır bulunanların çoğunluğunun karar lehine oy kullanması gerekir.Yönetim kurulunun toplantı nisabının iki üyeyle gerçekleşeceği aşikardır. TTK 330. maddesi hükmü karşısında 315. madde nasıl yorumlanmalıdır? Yargıtayın konu hakkında çelişkili kararları mevcut. Siz nasıl bir yorum getirirsiniz? Cevabınız için şimdiden teşekkür ederim...

Yönetim kurulu üye sayısı azaldığı zaman belirttiğiniz gibi TTK.315. madde uygulanır. Mevcut üyeler boşalan üyeliğe, üye seçilmesi mümkün kişilerden birisini ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere seçerler. Bu itibarla, 330. maddeye göre toplantı yeter sayısı olmasa bile TTK.315'e göre boşalan üyelik için seçim yapılabilir.

Değerli arkadaşlar,
Acaba TTK m.315'e göre 2 üyenin toplantıda hazır bulunmasının yeterli olacağına ilişkin yorumunuz, yönetim kurulunun halen 2 üyeden oluşuyor olması noktasından mı kaynaklanmaktadır?
Zira m.330 f.1'de yer alan "yönetim kurulunun bir karar verebilmesi için, üyelerin en az yarısından bir fazlasının hazır olması şarttır." hükmü emredici niteliktedir. (Esas sözleşme ile bu şart ağırlaştırılabilir ancak hafifletilemez-TEKİNALP). Yargıtay, bu hükmü, örneğin 3 üyeli bir yönetim kurulu için, 3/2=1,5 ve 1,5+1=2,5 sonra'da 2,5'tan 3'e ulaşma şeklinde yorumlamakta, böylece 3 üyeli bir yönetim kurulu için 3 üye ile toplantı yapılmasını zorunlu tutmaktadır.

Alıntı: Yazan eskisehiryolu Değerli arkadaşlar, Acaba TTK m.315'e göre 2 üyenin toplantıda hazır bulunmasının yeterli olacağına ilişkin yorumunuz, yönetim kurulunun halen 2 üyeden oluşuyor olması noktasından mı kaynaklanmaktadır? Zira m.330 f.1'de yer alan "yönetim kurulunun bir karar verebilmesi için, üyelerin en az yarısından bir fazlasının hazır olması şarttır." hükmü emredici niteliktedir. (Esas sözleşme ile bu şart ağırlaştırılabilir ancak hafifletilemez-TEKİNALP). Yargıtay, bu hükmü, örneğin 3 üyeli bir yönetim kurulu için, 3/2=1,5 ve 1,5+1=2,5 sonra'da 2,5'tan 3'e ulaşma şeklinde yorumlamakta, böylece 3 üyeli bir yönetim kurulu için 3 üye ile toplantı yapılmasını zorunlu tutmaktadır.

Hayır. Mesala: 3 kişilik Y.K. herhangi bir nedenle 2 kişiye düştüğü için diyelim. . TTK.315. madde istisnai bir hükümdür, kural değildir. Şirket yönetim kurulu üyelerinden birisi vefat eder veyahut sair nedenlele yönetim kurulu üyeliğine devam edemeyecek olursa eksilen üyelik için ilk genel kurula kadar -geçici olarak- görev yapmak üzere mevcut Y.K. üyeleri tarafından Y.K. Üyeliği yapabilecek birisi üyeliğe seçilebiliyor. 3 Kişilik Y.K.'da bir Y.K. üyesi ölürse kalan 2 kişi 3. kişiyi geçici olarak seçebiliyor.

YK üyesinin vefatı ile ve mirasçıların da miras reddi ile boşalan YK üyeliği, yeni TK ya göre nasıl değerlendiriliyor?

Alıntı: Yazan feyzaday YK üyesinin vefatı ile ve mirasçıların da miras reddi ile boşalan YK üyeliği, yeni TK ya göre nasıl değerlendiriliyor?

YK üyeliği bakımından boşalan üyenin yerine bir başkasını yine ilk genel kurula kadar görev yapmak üzere seçebilir YK... (6102 sy.TTK 363)

Mirası tüm mirasçılar reddetmiş ise, Hazine mirasçı olur.

Sayın Mehmet Saim Dikici, yanıtınız için teşekkür ederim. Şirketin kamu borçları var, bu durumda kalan YK üyesi mi tüm bu kamu borçlarını öder yoksa hazine mi üstlenir?

Alıntı: Yazan feyzaday Sayın Mehmet Saim Dikici, yanıtınız için teşekkür ederim. Şirketin kamu borçları var, bu durumda kalan YK üyesi mi tüm bu kamu borçlarını öder yoksa hazine mi üstlenir?

Eğer Maliye veya SGK "mirası red'" in muvazaalı olduğunu ileri sürüp, mahkemeden iptalini istemezse kalan YK üyeleri sorumlu tutulur. Hazine sorumlu olmaz, hep alacaklı olur.