Dernek,Vakıf, Limited Şirketi, Kollektif Şirketi, ve Anonim Şirketleri

Merhaba arkadaşlar;

Eminim sizin bu konu başlıkları hakkında bilginiz vardır. Fakat benim sizden talebim şudur.
Mesela Limited Şirketi en az 2 kişi ile kurulur. İki kişiden her hangi birisi münferiden yetkili olabilir yada her iki kişi müşterek yetkili olabilirler.

Peki ya A.Ş. , Dernek ve Vakıflar hakkında ne biliyoruz.
Bu konuda araştırma içerisindeyim.
Ben bilgilerimi size sunacağım sizlerin bilgilerinide kaçırmayacağımdan emin olabilirsiniz.
Bekliyorum...
Saygılarımla
İstanbul 36. Noter Başkatibi
Muharrem ŞEKER

Anonim Şirketler'de temsil hususunda bilgilerimi aktarmaya çalışayım.

Ortaklığın yasal temsilcisi Yönetim Kurulu'dur. Tasfiye halinde, ortaklığı temsil yetkisi tasfiye memurlarındadır (TTK 441). Tasfiye memurları sözleşmede öngörülmemiş ve genel kurulca seçilmemişler ise, tasfiye işlemleri tasfiye memuru sıfatı ile Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Bu aşamada da ortaklık tasfiye memuru sıfatı ile Yönetim Kurulu tarafından temsil edilir.

Esas sözleşme ile, temsil yetkisinin kullanılmasında tek temsilci esası kabul edilebileceği gibi, ikiden fazla imza da aranabilir. Hatta Yönetim Kurulu'nun tüm üyelerinin imzası da öngörülebilir (Birlikte Temsil). Ancak bu kayıtların subjektif iyiniyetli kişilere karşı geçerli olabilmesi için keyfiyetin tescil ve ilan edilmesi gereklidir (TTK 42/2, 38).

Birlikte temsilin istisnası ise, anonim ortaklığı temsile yetkili olanlar, ortaklığa yapılabilecek ihtar, ihbar ve tebligata muhatap olarak ortaklığı tek başlarına temsil edebilirler.

Temsil yetkisi, yönetim yetkisi gibi, sözleşmede hüküm bulunmak kaydıyla Yönetim Kurulu üyeleri arasında bölünebilir.

TTK 318'de belirtilen "temsil yetkisinin bölünmesi", yer itibariyle ise ve TTK 321/2 uyarınca tescil ve ilan edilmiş ise bölünme, 3. kişilere karşı da hüküm ifade eder. Böylece Yönetim Kurulu üyesinin temsil yetkisi merkez beya belirli bir şube ile sınırlandırılabilir.

Temsil yetkisi içerik itibariyle TTK 319 uyarınca bölünebilse de, TTK 321/2'ye göre, bu tarz bir bölme tescil ve ilan edilemez. Bu tür bir temsil yetkisinin sınırlandırılması ancak iç ilişkide bir talimat niteliği taşır, tescil ve ilan edilemez. Üçüncü kişilere karşı bu sınırlamalar ancak bu kişilerin müspet vukufları kanıtlanırsa dermeyan edebilir.

Temsil yetkisi TTK 319 anlamında murahhas üyelere ve murahhas müdürlere terhis edilebilir. Bunun için ana sözleşmede hüküm bulunması şarttır. Temsil yetkisi murahhas müdürlere terhis ediliyorsa, Yönetim Kurulu'nun en az 1 üyesine de temsil yetkisinin verilmesi zorunludur (TTK 319/1 c.2).

Temsil yetkisinin sınırları, ortaklığın hak ehliyeti sınırlarıdır. Temsil yetkisinin ilk sınırı, TTK 137 uyarınca, şirket sözleşmesinde yazılı işletme konusudur (ultra vires). Konu dışında yapılan işlemler ortaklığı ve karşı tarafı bağlamaz. Bu işlem yoklukla malûldür. Edimler yerine getirilmişse, her zaman geri alınabilirler. 3. kişinin tescil ve ilan edilmiş işletme konusu dışındaki bir işlem için iyiniyet iddiasında bulunması söz konusu olamaz.

Ancak konuyu kolaylaştıran veya konuya bağlı işlemler fakat doğrudan doğruya işletme konusuna girmeyen işlemler, temsil yetkisi içerisine girer.

Soruyu Sayın Avukat Suat Beyin talebiyle şöyle düzenlemek istiyorum;
1- Dernek nedir, kurulum ve yetkileri nelerdir, kimler temsil eder ?
2- Vakıf nedir, kurulum ve yetkileri nelerdir, kimler temsil eder ?
3- A.Ş. nedir, kurulum ve yetkileri nelerdir, kimler temsil eder ?
4- Limited Şirketi nedir, kurulum ve yetkileri nelerdir, kimler temsil eder ?