Ana sözleşmeye aykırı (?) temsil yetkisi hakkında.

Merhabalar, açık bir ifade veya net bir görüş göremediğim için soruyu yazıyorum:

Bir anonim şirket ana sözleşmesinde yönetim kurulunun ortaklar dışından genel müdür atayabileceği ve bu genel müdürün yönetim kurulunun tüm yetki ve sorumluluklarına sahip olacağı kararlaştırıldıysa, yani yetki devri ana sözleşmede yer alıyorsa,
Ancak sonra şirket yönetim kurulu kararı ile ortaklar dışından değil ortaklardan birini münferit imza ile temsil ve ilzama yetkili kılarsa, genel müdürlük görevi verirse ve ticaret siciline tescil ettirirse, münferit imza ile temsil ve borçlandırma geçerli midir? geçerli değilse ticaret sicil memurunun tescilin ana sözleşmeye uygunluğunu inceleme sorumluluğu var mıdır?
Ana sözleşmede açıkça hükmü bulunmamasına karşın ortaklar arasından birine münferit imza yetkisi verilmesinin ticaret sicil gazetesinde tesciline binaen iş yapan 3. kişiler için hak ve sorumluluk durumu nedir? Çift imza ile temsil mi geçerlidir, yoksa tescil edilen ortağın imzası şirket için bağlayıcı mıdır?

6102 s. TTK m.367 anonim şirketlerde yönetimin devri hususunu düzenliyor. maddeye göre `YK, esas sözleşmeye konulacak bir hükümle , düzenleyeceği bir iç yönergeye göre, yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç YK üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkili kılınabilir.` deniliyor.Sorunuzda da esas sözleşmeye hüküm konularak yönetim 3. bir kişiye bırakılıyor, fakat daha sonra YK ortaklardan birini temsilci olarak atıyor ve temsilci atanmasını ticaret siciline tescil ettiriyor yani YK esas sözleşmedeki hükme aykırı karar almış oluyor ve bence bu karar geçersiz olur.fakat iyiniyetli 3. kişiler daha sonradan alınan kararla temsile yetkili kılınan kişinin atanmasının geçersiz olduğunu bilmiyorlar ise ve bilebilecek durumda değil iseler o kişiyle yaptıkları iş ve işlemler geçerli olur ; biliyorlar ise geçersiz olur(yani burada işlemlerin geçerliliği 3. kişinin iyiniyetli olup olmadığına göre değişir) bu halde ticaret sicili memurunun tescilin uygunluğunu denetleme sorumluluğu olup olmadığı hakkında bir bilgim yok.

Esas sözleşmede açıkça hüküm bulunmuyorsa veya aksi öngörülmüyorsa temsil yetkisi kural olarak çift imza yetkisiyle kullanılır fakat yönetim kurulu temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya müdür olarak 3. kişilere devredebilir.(TTK m.370)Ortaklardan birine münferit imza yetkisi verildi ise ve temsile yetkili kılındığı ticaret siciline tescil ve TTSG'ne ilan edildi ise bu kişi ile işlem yapan 3. kişilerin yaptığı işlemler geçerli olur.Tescil ve ilan edilen ortağın yetkisi ile şirket bağlıdır.
Saygılarımla...

Merhaba... benim sorum: şirketlerde yönetim kurulu kararı ile temsil ve ilzam yetkisinin 3. kişilere devredilip edilemeyeceğidir. Teşekkürler