Limited Şirketlerde Müdür değişimi

Merhabalar,

4 ortaklı bir ltd şirkette 3 ortak(payları toplam %65) müdür değişikliği yapmak istiyor. Ancak %35 hisse oranına sahip şimdiki müdür toplantı yapmaktan kaçınıyor ve bütün defterleri yanında saklıyor. Bu 3 ortak defterler olmadan nasıl müdür değişikliği yapabilir? Toplantı yapılacağına dair müdüre ihtar çekilse ve buna rağmen müdür gelmez ise noter aracılığıyla yeni karar defteri düzenlenip karar alınabilir mi? Bilindiği gibi 20den az ortakli Ltd şirketlerde her bir ortak Borçlar Kanununa göre defterleri denetleme hakkına sahiptir.Ancak Müdür defterleri sakladığı için ortakllarda denetleme yapamamaktadır. bu durumda nasıl bir yol izlenmelidir? Şimdiden fikirleriniz ve önerileriniz için teşekkür ederim.

Merhaba;
Borçlar Kanunu madde 531 gereği şirket temsili yetkisini haiz olmayan ortakların dahi şirketin gidişatı öğrenmek açısından şirket defterlerini ve belgelerini inceleme yetkisi bulunmaktadır. Bu yetki murakebe yetkisidir. Bu yetkiden hareketle; şirket defterlerini gizleyen ortağa karşı bu defterlerin ibrazına yönelik olarak noterden bir ihtarname keşide edilmesi yerinde olacaktır diye düşünüyorum.
Bunlar dışında biliyorsunuz limited şirket müdürünün azli için TTK 161 VE 162 maddeleri uygulanmaktadır. Eğer işbu müdürün yetkisi kendisine ana sözleşme ile verilmişse azli zor olup bazı muhik sebeplerle mahkemeden talep edilebilir: basiretsizlik ve ağır ihmal gibi.
Eğer ortağın sözleşmesel yetkisi yok ise diğer ortakların ekseriyeti yahut bir ortağın sözleşmeye aykırılıktan dolayı mahkemeye müracaatı ile gerçekleşebilir.