Şirket devri sonucu sorumluluk

Meslektaşlarım merhabalar, müvekkil 2017 yılında bir şirket açıyor ve bu şirketi aktif ve pasifleri ile 2020 yılında devrediyor. Devrettiği kişilerin 2024 yılına ait başka bir şirkete borcu çıkıyor, çekin karşılıksız çıkması sonucunda. Alacaklı taraf müvekkillere haciz ihbarnamesi gönderiyor. Müvekkillerde şirketi yıllar önce devrettiğini bu sebeple herhangi bir bağı olmadığını söylüyor. Sonrasında ise alacaklı taraf ticaret sicil gazetesinden şöyle bir kısım buluyor;

"...Şirketin sermayesi, beheri 100,00 TL değerinde 100 paya ayrılmış toplam 10.000,00 TL değerindedir.-Beheri 100,00 TL değerinde 51 adet paya karşılık gelen 5100,00 TL ....tarafından nakdi,- Beheri 100,00 TL değerinde 49 adet paya karşılık gelen 4900,00 TL ..... tarafından nakdi, olarak taahhüt edilmiştir. Nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin 2500,00 TL'si şirketin tescilinden önce ödenmiştir. Nakden tahhüt edilen payların geri kalan kısmı ise şirketin tescilinin izleyen 24 ay içinde ödenecektir..."
şeklinde iddia ettiğimiz üzere üçüncü kişilerin dosya borçlusuna borçları mevcuttur."

Fakat müvekkilin noterden aktif ve pasifleri ile şirketi devrettiğine dair bir belge var. Burada bir sorumlulukları doğar mı acaba?

Merhaba, payı devreden ortağın şirket borçlarından sorumluluğu, devir tarihinden önce doğan borçlar ile sınırlıdır. Devir tarihinden önce doğan borçlardan devralan ortak ile birlikte 2 yıl boyunca müteselsil sorumludur. Ancak devir tarihinden sonra doğan borçlardan ve devir tarihinden önce doğmakla birlikte devir tarihinden itibaren 2 yıl geçtikten sonra, devreden ortağın sorunlulugu bulunmamaktadır. Ancak devreden ortak şirkete bir şekilde borclu ise, ona Ancak 89/1 haciz ihbarnamesi gönderilebilir.

Alıntı: Yazan Av. Cns Merhaba, payı devreden ortağın şirket borçlarından sorumluluğu, devir tarihinden önce doğan borçlar ile sınırlıdır. Devir tarihinden önce doğan borçlardan devralan ortak ile birlikte 2 yıl boyunca müteselsil sorumludur. Ancak devir tarihinden sonra doğan borçlardan ve devir tarihinden önce doğmakla birlikte devir tarihinden itibaren 2 yıl geçtikten sonra, devreden ortağın sorunlulugu bulunmamaktadır. Ancak devreden ortak şirkete bir şekilde borclu ise, ona Ancak 89/1 haciz ihbarnamesi gönderilebilir.

Meslektaşım aslında burada soru şu; TTK 128 kapsamındaki sermaye taahhüdü borcunu yerine getirdiyse ve şirketi devrettiyse sonrasında yaşanılanlardan dolayı sermaye taahhüdü var denilerek sorumlu tutulabilir mi?