|
Meslektaşların Soruları Hukukçu meslektaşların hukuki nitelikte sorularını birbirlerine yöneltecekleri mesleki yardımlaşma forumu. SADECE hukuk fakültesi mezunları ile hukuk profesyonellerinin (bilirkişi, icra müdürü vb.) yazışmasına açıktır. [Yeni Soru Sorun] |
23-02-2018, 16:40 | #1 |
|
Şirket üzerindeki hisselerin devir alınması.
Sayın Meslektaşlarım,
10/01/2018 tarihinde Limited Şirketi ortağı ve TEK hissedarı olan şirket müdürü şirket defterinde almış olduğu kararda Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından daha önce tescil ile ilan edilmiş olunan 3000 TL’ lik Limited Şirketine ait hisse payını kendi üzerine devir aldığına dair bir karar almıştır, ancak tasdik işlemi için şirket defterini götürdüğü noterde ise sayın noter siz şirket üzerindeki hisseyi nasıl kendi üzerinize devir alırsınız diye sorarak tasdik işlemini gerçekleştirmemiştir. 1- Noterin yapmış olduğu işlem doğru mu? 2- Tek ortaklık olan Limited Şirketi, şirketteki hisseleri kendi üzerine devir alabilir mi? Yardımlarınızı saygıyla dilerim. |
23-02-2018, 23:50 | #2 |
|
6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanununda anonim şirketlerin kendi paylarını iktisap etmesi veya rehin olarak kabul etmesi kural olarak yasaklanmıştı. Ancak 329. maddede belirtilen istisnai durumlarda ve geçici olmak şartıyla iktisap ve rehne izin verilmekteydi. Bu yasaklayıcı düzenleme uygulamada şirketleri çoğu kere çaresiz bırakmaktaydı.
6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu bu yasağı, şirketleri önemli ölçüde rahatlatabilecek şekilde ortadan kaldırmış bulunmaktadır (TK.m.379-389). Bu değişiklikle, artık anonim şirketlerin kendi paylarını sınırsız bir şekilde iktisap edebileceği veya rehin olarak kabul edebileceği anlaşılmamalıdır. M.379-389 düzenlemesinde bazı sınırlamalar hala mevcuttur. Fakat tek ortaklı anonim ve limited şirket 6102 sayılı Kanun'la öngörülmüş yeni bir durumdur. Böylece tek ortaklı şirketin ortağı genel kurula tekabül etmektedir. Genel kurul onayı (tek ortak kararı) alındığına göre, şirketin her nasılsa edinmiş olduğu payları ortağın devralması mümkün bulunmalıdır. Noterin itirazı 6762 sayılı Kanun dönemine ait bir refleks olsa gerektir. |
24-02-2018, 01:07 | #3 |
|
Üstadım,
İlminizden yararlanma şerefine nail olduğumdan dolayı şükranlarımı arz ederim. Şirketin tek ortağı, mahkeme kararıyla ortaklıktan çıkartılmış olunan diğer ortağın geride kalan 1/20 lik payını TTK nun 612/2 maddesine göre kendisinin aldığı karar ile şirket tarafından iktisap edildiğini belirterek Ticaret Gazetesinde tescil ile ilan ettirmiştir, şimdi şirketin iktisabındaki o payı / hisseyi kendi üzerine devir almak dileğindedir ve bu nedenle tescil ve ilandan sonra tekrar yeni bir karar alarak bunun tasdikini noterden istese de noter bunu kabul etmemektedir gerekçe ise böyle bir şeyin mümkün olamayacağıdır ve tabi bu payların şirket üzerinde uzun bir süre kalamayacağı hususunda ticaret odası tarafından bize uyarıldığından bu sebeple affınıza sığınarak, bu hususun hukuki bir sakıncası olup olmadığını belirtmenizi saygıyla dilerim. |
24-02-2018, 11:26 | #4 |
|
TTK.m.616/3:
Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır. |
25-02-2018, 16:42 | #5 | |||||||||||||||||||
|
Hocam, nezaketiniz ve kapsamlı yanıtınız için şükranlarımı sunarım.
İzninizle; Bir önceki alınan karar şöyledir:
Bu karar noterden tasdik edildikten sonra Ticaret Odası Tarafından Tescil ile İlan edilmiştir. Şimdi şirket sahibi TEK kişi ve şirketin İKTİSAP ettiği payı alacağı bir karar ile üzerine devir alacaktır noter bunu şirket iktisap etmiş nasıl ortak üzerine alır demektedir ve bir değil tam 5 noter aynı şeyi söylemektedir, sizin belirtmiş olduğunuz maddeyi de bilahare yarın notere belirteceğim, şirketin iktisap etmiş olması bu devire engel mı? Selam ve saygılarımla |
25-02-2018, 21:44 | #6 |
|
Şirketin kendi payını edinmesi kural olarak yasak ve istisnai şartlarda mümkün bulunmasına ve en kısa sürede şirket payını elden çıkarmak zorunda olmasına göre;
ayrıca, tek kişilik limited şirkette ortağın iradesi, çok ortaklı limited şirket genel kurulunda oybirliğine tekabül ettiğine göre tek ortağın alacağı kararla şirketteki payı devralması mümkün olsa gerektir. Tek ortaklı sermaye şirketlerine alışmamız biraz zaman alacak gibi... |
08-03-2018, 14:38 | #7 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Hocam, nezaketiniz ve kapsamlı yanıtınız için mükerreren şükranlarımı sunarım.
İzninizle; kalp rahatsızlığımdan ve tedavi sürecimden ötürü geç yanıt verdiğimden dolayı özür dilerim. Buyurduğunuz gibi, TTK 612/2 maddesine göre bir karar aldırarak ortaklıktan çıkan ortağın 500 TL değerindeki payını şirket üzerine devir ve tescili yaptırdık ancak tekrar TTK.m.616/3 göre aşağıdaki kararı tescil için Ticaret Odasına sunduysak ta verilen yanıt şaşırtıcı dır:
Verilen Ticaret odası Yanıtı:
Yani şirketin ortağı ve münferiden müdürü olan şahıs kendi kendine sözleşme yapsın denilerek noktayı koymuş durumdalar tabi ki noterlerde bunu kabul etmemeleri gayet doğal dır. Hal böyleyken konuya sizin buyurduğunuz maddeye istinaden ve yine Tekinalp hocamızın kitabındaki açıklamaya dayanarak: TTK m. 616/3’te, tek ortaklı limitet şirketlerde bu ortağın “genel kurulun” tüm yetkilerine sahip olduğunun belirtilmesiyle, yine ortada tek kişiden ibaret olsa da bir genel kurulun varlığının kabulü gerekmektedir itirazda bulunduk. Konu ile ilgili mümkün ise görüşlerinizi paylaşmanızı dilerim. Londra'dan Saygı ve Sevgilerimle |
Şu anda Bu Konuyu Okuyan Ziyaretçiler : 1 (0 Site Üyesi ve 1 konuk) | |
|
Benzer Konular | ||||
Konu | Konuyu Başlatan | Forum | Yanıt | Son Mesaj |
Şirket sahibinin şahsi senediyle borçlu şirket üzerindeki haczi kaldırma teklifi | Av.Günar | Meslektaşların Soruları | 5 | 09-06-2012 15:37 |
Anonim şirket ortağının ölümü, mirasçıların şirket sermayesi üzerindeki ortaklığın giderilmesi talebi | Av.Ali GÖKBAYRAK | Meslektaşların Soruları | 0 | 20-01-2012 12:23 |
Limited Şirket Geçersiz Devir??? | gnchukukcu | Meslektaşların Soruları | 3 | 25-10-2011 15:49 |
limited şirket devir, borç sorumluluk | NAZ80 | Meslektaşların Soruları | 1 | 27-05-2011 21:58 |
Limited şirket hisse devir borcundan şirket sorumlumudur? | Av. Mehmet Demirezen | Meslektaşların Soruları | 1 | 05-05-2009 12:46 |
Türk Hukuk Sitesi (1997 - 2016) © Sitenin Tüm Hakları Saklıdır. Kurallar, yararlanma şartları, site sözleşmesi ve çekinceler için buraya tıklayınız. Site içeriği izinsiz başka site ya da medyalarda yayınlanamaz. Türk Hukuk Sitesi, ağır çalışma şartları içinde büyük bir mesleki mücadele veren ve en zor koşullar altında dahi "Adalet" savaşından yılmayan Türk Hukukçuları ile Hukukun üstünlüğü ilkesine inanan tüm Hukukseverlere adanmıştır. Sitemiz ticari kaygılardan uzak, ücretsiz bir sitedir ve her meslekten hukukçular tarafından hazırlanmakta ve yönetilmektedir. |