Kayıtlı Sermaye Sistemi ve Genel Özellikleri

Kayıtlı sermaye sistemi, Türk Ticaret Kanunu’nun 332. maddesinde belirlenmiştir ve “sermayenin artırılmasında yönetim kuruluna tanınmış yetki tavanını gösteren sermayeyi” ifade etmektedir. Diğer bir deyişle, kayıtlı sermaye sisteminde, şirket genel kurulu tarafından bir sermaye tavanı belirlenmektedir ve yönetim kuruluna bu tavanı aşmamak kaydıyla sermaye artırımında serbestlik verilmektedir.

TEMEL ÖZELLİKLERİ

1)Esas Sözleşmede Gösterilmesi:
Kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kuruluna sermayeyi artırma yetkisi, ancak esas sözleşmede bu yönde bir düzenlemeye yer verilmek suretiyle tanınabilmektedir. (SerPK m.18/f.2; TTK m.460/f.1) Bu nedenle, yönetim kurulunun yetki sınırını gösteren kayıtlı sermayenin esas sözleşmede gösterilmesi gerekmektedir.

2)Yönetim Kurulunun Miktar Olarak Sermaye Artırım Yetkisinin Üst Sınırını Oluşturması:
Sermaye artırımı, kayıtlı sermaye sisteminin en temel özelliğini gösterdiği husustur. Bu kapsamda, anonim ortaklık ana sözleşmesinde yer alan kayıtlı sermaye tavanına kadar, yönetim kurulu tarafından sermaye artırımı yetkisi kullanılabilir (TTK 460/I ve KSST m.9). Bu hüküm doktrinde, şirket ana sözleşmesinde yer alan kayıtlı sermaye tavanı, taahhüt edilmiş, yani ortaklarca borçlanılmış bir sermaye olmayıp, yönetim kurulunun sermaye artırımına gidebileceği azami miktarı gösteren yetki tavanıdır şeklinde açıklanmaktadır.

3)Genel Kurul Kararı İle Yükseltilebilmesi:
Yönetim kurulu, ancak genel kurulun belirlediği azami sınıra kadar sermayeyi artırabilmektedir fakat yönetim kurulunun yapmış olduğu artırımlarla sözleşmede yer alan tavana ulaşılmışsa, bu durumda yeni bir tavan belirlenmesi mümkündür. Yeni bir tavan belirlenmedikçe, yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yoluna gidilememektedir. Burada önemli olan husus, kayıtlı sermaye sisteminin yükseltilmesinin sermaye artırımı olarak değerlendirilemeyeceği ve dolayısıyla yönetim kurulunun bu hususta yetkisi olmadığıdır. Kayıtlı sermaye tavanının değiştirilmesi esas sözleşme değişikliği olarak sadece genel kurulun yetkisindedir.

KAYITLI SERMAYE SİSTEMİNİ KABUL EDEBİLECEK ORTAKLIKLAR

A)Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Etmesi İhtiyari Olan Ortaklıklar

1)Halka Açık Anonim Ortaklıklar
2)Paylarını Halka Arz Etmek Üzere SPK’ye Başvurmuş Olan Anonim Ortaklıklar
3)Halka Açık Olmayan Anonim Ortaklıklar

B)Kayıtlı Sermaye Sistemini Kabul Etmesi Zorunlu Olan Ortaklıklar

1)Yatırım Ortaklıkları
2)Portföy Yönetim Şirketleri
3)İpotek Finansman Kuruluşları