Bilgi  [TTK. 263] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 324 ve Gerekçesi
3. İflâs a) Şirketin iflâsı Madde 324 - (1) Bir komandit şirketin iflâsı hâlinde şirket alacaklıları alacaklarını almadıkça ortakların kişisel alacaklıları şirket mallarına başvuramaz. (2) Komanditerlerin koydukları sermaye de, şirket alacaklılarının birinci fıkrada yazılı olduğu gibi öncelikle haklarını elde edecekleri mallardan sayılır. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 263 üncü maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 262] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 323 ve Gerekçesi
2. Sermayenin azaltılması Madde 323 - (1) Bir komanditer sermayesini, 313 ve 314 üncü madde hükümleri saklı kalmak şartıyla, gerek doğrudan doğruya gerek faiz veya kâr payına sayılmak üzere dolayısıyla tamamen veya kısmen geri alamayacağı gibi sermayesi herhangi bir sebeple azalmışsa noksan tamamlanıncaya kadar faiz veya kâr payını da isteyemez Aksi hâlde, komanditer aldığı para kadar şirket alacaklılarına karşı 322 nci maddenin birinci fıkrası gereğince sorumlu olur. Madde Gerekçesi: Ma...

 Bilgi  [TTK. 261] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 322 ve Gerekçesi
III - Alacaklıların durumu 1. Takip imkânı Madde 322 - (1) Komanditer, koymayı taahhüt ettiği sermaye borcunun henüz ödemediği tutarına kadar şirket alacaklılarına karşı sorumludur. Bu suretle kendisine başvurulan komanditer ortak, şirket alacaklısına ödemede bulunduğu tutarda sermaye borcundan kurtulur. Şirket alacaklıları, şirket sona ermiş olmadıkça veya şirket aleyhine yapılan icra takibi semeresiz kalmadıkça komanditere başvuramazlar. (2) Şirketin iflâsı hâlinde alacaklıların haiz ol...

 Bilgi  [TTK. 260] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 321 ve Gerekçesi
2. Şirket adına işlemde bulunan komanditer Madde 321 - (1) Ticarî mümessil, ticarî vekil veya seyyar tacir memuru olarak hareket ettiğini açıkça bildirmeksizin şirket adına işlemlerde bulunan komanditer ortak, bu işlemlernedeniyle iyiniyetli üçüncü kişilere karşı komandite ortak gibi sorumlu olur. (2) Şirket, ticaret siciline tescil edilmeden önce işlemler yapılmışsa, komanditer, bu tür şirket borçları için, üçüncü kişilere karşı, sorumluluğunun sınırlı olduğunun onlar tarafından bilindiğini...

 Bilgi  [TTK. 259] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 320 ve Gerekçesi
II - İstisnalar 1. Adı şirketin unvanında bulunan komanditer Madde 320 - (1) Adı şirketin unvanında bulunan komanditer, üçüncü kişilere karşı komandite bir ortak gibi sorumlu sayılır. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 259 uncu. maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 258] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 319 ve Gerekçesi
C) Komanditer ortağın sorumluluğu I - Genel olarak Madde 319 - (1) Bir komanditerin sorumluluğu koyduğu veya taahhüt ettiği sermaye miktarını aşamaz. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 258 inci maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 257] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 318 ve Gerekçesi
B) Şirketin temsili Madde 318 - (1) Komandit şirketler, kural olarak, komandite ortaklar tarafından temsil edilir. Kollektif şirketin temsil yetkisinin kapsamı ve sınırlandırılmasına ilişkin hükümleri komandit şirkete de uygulanır. (2) Komanditer ortaklar, ortak sıfatıyla şirketi temsile yetkili olamazlar. Ancak, şirket sözleşmesinde aksine hüküm bulunmamak şartıyla, komanditer ortak ticarî mümessil, ticarî vekil veya seyyar tacir memuru olarak atanabilir. Madde Gerekçesi: Madde, komandi...

 Bilgi  [TTK. 256] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 317 ve Gerekçesi
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle Olan İlişkileri A) Uygulanacak hükümler Madde 317 - (1) Şirket ve ortakların üçüncü kişilerle olan ilişkilerinde, bu Bölümdeki özel kurallar saklı kalmak şartıyla kollektif şirkete ilişkin 232 ilâ 242 nci maddelerin hükümleri uygulanır. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 256 ncı maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 255] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 316 ve Gerekçesi
2. Ölüm hâlinde Madde 316 - (1) Ölen bir komanditerin yerine mirasçıları geçer. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 255 inci maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 254] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 315 ve Gerekçesi
V - Ortaklığın geçişi 1. Devir hâlinde Madde 315 - (1) Komanditer, şirketteki payını başkasına devredebilir. Fakat devre diğer ortaklar onay vermemişlerse Borçlar Kanununun 532 nci maddesi hükmü uygulanır. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 254 üncü maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 253] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 314 ve Gerekçesi
b) Usulsüz gerçekleştirilmiş olanlar Madde 314 - (1) Komanditer kanuna ve şirket sözleşmesine göre düzenlenen ve kâr gösteren bir bilânçoya göre iyiniyetle aldığı ve fakat usulsüz gerçekleştirilmiş kâr paylarını veya şirket sözleşmesi ile kabul edilmiş olan faizleri geri vermeye zorunlu tutulamazlar. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 253 üncü maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 252] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 313 ve Gerekçesi
2. Geri verilmesi zorunlu olmayan faizler ve kâr payları a) Usulüne göre gerçekleştirilmiş olanlar Madde 313 - (1) Komanditer usulüne göre gerçekleştirilmiş faizi ve kâr paylarını şirketin sonradan meydana gelen zararını gidermek için geri vermeğe zorunlu tutulamaz. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 252 nci maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır

 Bilgi  [TTK. 251] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 312 ve Gerekçesi
IV - Kâr ve zarar 1. Genel olarak Madde 312 - (1) Komanditer, iş yılı sonunda gerçekleşen kâr payını ve şirket sözleşmesinde kararlaştırılmış olan faizleri nakden alır. Fakat koyduğu sermaye herhangi bir sebeple azalmış ise noksanı tamamlanıncaya kadar kâr ve faizi isteyemez. Şu kadar ki, gelecek yıllarda elde edilecek kâr paylarından, sermayenin noksanı tamamlandıktan sonra artan kısımdan önce geçmiş yıllara ait birikmiş faizler ödenir. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 2...

 Bilgi  [TTK. 250] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 311 ve Gerekçesi
III - Rekabet yasağı Madde 311 - (1) Kollektif ortakların şirket konusunu oluşturan işlemlerin aynını yapamayacaklarına ilişkin 230 uncu madde komanditerler hakkında uygulanmaz. Ancak komanditer, şirketin işletme konusunun kapsamına giren işlerle uğraşacak bir ticarî işletme açar veya böyle bir işletme açan bir kişi ile ortak olur ya da bu nitelikte bir şirkete girerse komandit şirketin belgelerini ve defterlerini incelemek hakkını yitirir. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 25...

 Bilgi  [TTK. 249] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 310 ve Gerekçesi
II - Denetleme Madde 310 - (1) Her komanditer, iş yılı sonunda ve iş saatleri içinde şirketin envanterlerini bilânçosunu, diğer finansal tablolarını ve bunların doğruluğunu incelemeye yetkilidir. (2) Bu incelemeyi bizzat yapabileceği gibi uzmana da yaptırabilir. Uzmanın kişiliği hakkında bir itiraz ileri sürülürse komanditerin istemi üzerine mahkeme tarafından bir işlem denetçisi atanmasına karar verilir. Bu karar kesindir. (3) Haklı sebeplerin bulunması hâlinde, mahkeme, komanditerin istem...

 Bilgi  [TTK. 248] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 309 ve Gerekçesi
B) Komanditerlerin hukukî durumu I - Yönetim Madde 309 - (1) İster komandite ister komanditer olsun her ortağın bir oy hakkı vardır. Bu kurala aykırı düzenlemeler geçersizdir. (2) Şirket, komanditeler tarafından yönetilir. (3) Komanditerler, şirket işlerini görmeye görevli ve yetkili olmadıkları gibi, yönetim hakkını haiz kişilerin yetkileri içinde yaptıkları işlere itiraz da edemezler. Ancak; olağanüstü iş ve işlemlerde, şirket sözleşmesinin değiştirilmesi, tür değiştirme gibi yapısal ...

 Bilgi  [TTK. 247] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 308 ve Gerekçesi
İKİNCİ BÖLÜM Ortaklar Arasındaki İlişkiler A) Sözleşme serbestisi Madde 308 - (1) Komandit şirkette ortakların birbirleriyle olan ilişkileri şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirket sözleşmesinde hüküm bulunmayan durumlarda bu Bölümde yazılı hükümler saklı kalmak şartıyla, kollektif şirketlere ilişkin 217 ilâ 231 inci maddeler uygulanır. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 247 nci maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 246] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 307 ve Gerekçesi
II- Komanditerlerin sermaye koyma borcu Madde 307 - (1) Bir komandit şirket sözleşmesine 213 üncü maddede gösterilen kayıtlardan başka komanditerlerin adlarıyla soyadları veya unvanları ve her birinin koydukları veya koymayı taahhüt ettikleri sermayenin cins ve miktarları yazılarak tescil ve ilân ettirilir. (2) Bir komanditer kişisel emeğini ve ticarî itibarını sermaye olarak koyamaz. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 246 ncı maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştı...

 Bilgi  [TTK. 245] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 306 ve Gerekçesi
C) Sözleşme I - Yorum Madde 306 - (1) Şirketin komandit olup olmadığı sözleşme hükümlerine göre belirlenir. Ortaklar tarafından şirkete verilen ad ve nitelik o şirketin türünün belirlenmesinde yalnız başına yeterli olmaz. (2) Bir şirketin komandit olduğu açıkça saptanamıyorsa o şirket kollektif sayılır. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 245 inci maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 244] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 305 ve Gerekçesi
B) Uygulanacak hükümler Madde 305 - (1) Bu Bölümdeki özel hükümler saklı kalmak şartıyla, kollektif şirkete dair 212 ilâ 216 ncı maddeler komandit şirketler hakkında da uygulanır. (2) Şirket sözleşmesinde, her komanditer ortağın sermayesinin miktarı, cinsi ve ortak sıfatından kaynaklanan ve bir yönetim hakkı niteliğinde olmaması gereken, komanditer ortaklara verilen yönetim görevleri açıkça belirtilir. Madde Gerekçesi: Madde, komanditerin hukukî konumunu açıklığa kavuşturmak amacıyla, ö...

 Bilgi  [TTK. 243] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 304 ve Gerekçesi
ÜÇÜNCÜ KISIM Komandit Şirket BİRİNCİ BÖLÜM Şirketin Niteliği ve Kuruluşu A) Tanımı Madde 304 - (1) Ticarî bir işletmeyi bir ticaret unvanı altında işletmek amacıyla kurulan, şirket alacaklılarına karşı ortaklardan bir veya bir kaçının sorumluluğu sınırlandırılmamış ve diğer ortak veya ortakların sorumluluğu belirli bir sermaye ile sınırlandırılmış olan şirket komandit şirkettir. (2) Sorumluluğu sınırlı olmayan ortaklara komandite, sorumluluğu sınırlı olanlara komanditer denir. ...

 Bilgi  [TTK. 242] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 303 ve Gerekçesi
X - Tasfiyenin sonu Madde 303 - (1) Tasfiyenin sona ermesi üzerine, şirketin ticaret unvanının sicilden silinmesi için durum tasfiye memurları tarafından ticaret siciline tescil ve ilân ettirilir. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 242 nci maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 241] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 302 ve Gerekçesi
2. Defterleri inceleme hakkı Madde 302 - (1) Tasfiye memurları, istem üzerine şirkete ve tasfiyeye ilişkin bütün defterleri ve belgeleri tasfiye işleminin yapıldığı yerde ortaklara göstermekte zorunludurlar. Ortakların bu defter ve belgelerden suret almalarına tasfiye memurları engel olamazlar. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 241 inci maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 240] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 301 ve Gerekçesi
IX - Ortakların denetleme hakkı 1. Bilgi isteme hakkı Madde 301 - (1) Tasfiye memurları, ortaklara, her zaman tasfiye işlerinin durumu hakkında bilgi ve ortaklar istedikleri takdirde bu hususta imzalı bir belge vermekle yükümlüdürler. (2) Tasfiye memurları tasfiyenin sonunda tasfiye iş ve işlemlerine dair ortaklara hesap verirler. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 240 ıncı maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 239] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 300 ve Gerekçesi
2. Son dağıtma Madde 300 - (1) Şirketin net varlığı, şirket sözleşmesine veya sonradan verilecek karara göre, tasfiye memurları tarafından dağıtılır. Sözleşmede aksine hüküm veya ortakların kararı bulunmadığı takdirde dağıtma para olarak yapılır. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 239 uncu maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 238] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 299 ve Gerekçesi
VIII - Tasfiyeden arta kalanın dağıtılması 1. Geçici ödemeler Madde 299 - (1) Tasfiye memurları, alacaklıların ve ortakların ilerde doğması olası hak ve alacaklarına yetecek tutarı alıkoymak şartıyla, mevcut parayı geçici olarak ortaklar arasında dağıtabilirler. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 238 inci maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 237] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 298 ve Gerekçesi
VII - Ortakların ek ödemeleri Madde 298 - (1) Bir kollektif şirketin varlığı, borçlarının tamamına yetmediği takdirde, kalan şirket borçlarının ödenmesini sağlamak için tasfiye memurları ortaklara başvururlar. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 237 nci maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 236] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 297 ve Gerekçesi
VI - Borçların ödenmesi Madde 297 - (1) Tasfiye hâlinde bulunan bir kollektif şirketin vadesi henüz gelmemiş olan borçlarını tasfiye memurları iskonto uygulayarak derhal ödemeye ve alacaklılar da bu ödeme tarzını kabule zorunludurlar. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 236 ncı maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 235] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 296 ve Gerekçesi
3. Paranın yatırılması Madde 296 - (1) Tasfiye memurları, tasfiye sırasında elde edilen paraların bin Türk lirasından fazlasını, mahkemece belirlenecek bir bankaya, şirket adına yatırırlar. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 235 inci maddesinden dili güncelleştirilerek ve bazı değişiklikler yapılarak alınmıştır. Paranın yatırılacağı bankanın mahkemece belirlenmesi uygun görülmüştür.

 Bilgi  [TTK. 234] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 295 ve Gerekçesi
2. Toptan satış Madde 295 - (1) Ortaklar oybirliğiyle karar vermedikçe tasfiye memurları şirket varlıklarını toptan satamazlar. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 234 üncü maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 233] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 294 ve Gerekçesi
V - Varlıkların paraya çevrilmesi 1. Ayrı ayrı satış Madde 294 - (1) Tasfiye memurları şirketin sona ermesi durumunda şirkete ait taşınırları, durumun gereklerine göre ya artırma yoluyla veya pazarlıkla satabilirler. Oybirliğiyle verilen bir kararla ortaklar başka bir satış şeklini belirlemedikleri takdirde, taşınmazlar ancak İcra ve İflâs Kanunu hükümleri uyarınca açık artırma yoluyla satılabilir. (2) İlgililer arasında küçük veya kısıtlanmış bir kişinin bulunması bu hükmün uygulanmas...

 Bilgi  [TTK. 232] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 293 ve Gerekçesi
2. İstisna Madde 293 - (1) Tasfiye memurları, şirketin işletme konusu kapsamındaki işlemlere, her hâlde ortakların oybirliğiyle, feshe mahkemece karar verilmiş olan durumlarda ortaklar oybirliğini sağlayamazlarsa, mahkemenin onay kararıyla devam edebilirler. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 232 nci maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 231] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 292 ve Gerekçesi
IV - Yeni işler 1. Kural Madde 292 - (1) Tasfiye memurları tasfiyenin gereklerinden olmayan yeni bir işlem yapamazlar. Aksi takdirde, bu türlü işlemlerden dolayı ortaklara karşı müteselsilen sorumlu olurlar. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 231 inci maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 230] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 291 ve Gerekçesi
III - Tasfiyenin amacı Madde 291 - (1) Tasfiye memurları, şirketin faaliyette bulunduğu dönemde başlanmış olup da henüz sonuçlandırılmamış olan iş ve işlemleri tamamlamaya, şirketin borç ve taahhütlerini yerine getirmeye, şirketin alacaklarını toplamaya, gereğinde yargı yolu ile almaya ve varlıkları paraya çevirmeye, net varlığı elde etmeye yönelik ve yarayan bütün iş ve işlemleri yapmaya yetkili ve zorunludur. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 230 uncu maddesinden dili güncell...

 Bilgi  [TTK. 229] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 290 ve Gerekçesi
4. Saklama zorunluluğu Madde 290 - (1) Tasfiyenin sonunda belgelerin ve defterlerin saklanması hakkında 82 nci madde hükmü uygulanır. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 229 uncu maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 228] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 289 ve Gerekçesi
3. Son bilânço Madde 289 - (1) Tasfiye sonunda, tasfiye memurları şirket sözleşmesi veya kanun hükümlerine göre ortakların sermaye ile kâr ve zarardaki paylarını ve diğer haklarını gösteren bir bilânço düzenleyerek ortaklara tebliğ ile yükümlüdürler. Ortaklar bir ay içinde mahkemeye başvurarak itiraz etmezlerse, bilânço kesinleşir. (2) Bundan sonra ortaklar, kendilerine düşen payları almaktan kaçındıkları takdirde tasfiye memurları, bu payları her ortağın ayrı ayrı adlarına 296 ncı maddede ...

 Bilgi  [TTK. 227] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 288 ve Gerekçesi
2. Defterler Madde 288 - (1) Tasfiye memurları tasfiye işlemlerinin güvenliğini sağlamak için gereken defterleri tutmakla yükümlüdür. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 227 nci maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 226] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 287 ve Gerekçesi
II - Defter tutma yükümlülüğü 1. Başlangıç envanteri ve bilânçosu Madde 287 - (1) Tasfiye memurları, önceden seçilmişlerse şirketin sona ermesini hemen özleyen günlerde ve şirketin sona ermesinden sonra ortaklarca seçilmiş veya mahkemece atanmışlarsa seçimlerinden ve atanmalarından hemen sonra şirket işlerini gören kişileri çağırarak onlarla birlikte, gelmedikleri takdirde yalnız başlarına, şirketin finansal durumunu gösteren bir envanter ile bir bilânço düzenlerler. Tasfiye memurları ger...

 Bilgi  [TTK. 225] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 286 ve Gerekçesi
C) Tasfiye işleri I - Koruma önlemleri Madde 286 - (1) Tasfiye memurları, tasfiye hâlinde bulunan şirketin bütün mal ve haklarının korunması için basiretli bir iş adamı gibi gerekli önlemleri almakla ve tasfiyeyi olabildiğince en kısa zamanda bitirmekle yükümlüdür. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 225 inci maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 224] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 285 ve Gerekçesi
VII - Sorumluluk Madde 285 - (1) Kanuna, şirket sözleşmesine veya diğer iş görme şartlarını gösteren diğer hükümlere aykırı hareket ederek, üçüncü kişileri veya ortakları zarara uğratan tasfiye memurları, kusursuz olduklarını ispat etmedikçe, müteselsil olarak sorumlu tutulurlar. (2) Tasfiye memurları, atadıkları ve hizmete aldıkları kimselerin kanuna, şirket sözleşmesine veya diğer iş görme şartlarını gösteren hükümlere aykırı hareketlerinden dolayı da Borçlar Kanununun 100 üncü maddesi hük...

 Bilgi  [TTK. 223] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 284 ve Gerekçesi
VI- Ücret Madde 284 - (1) Ortaklar arasından seçilen tasfiye memurları, sözleşmede veya sonradan verilmiş bir kararda belirtilmediği takdirde ücret alamazlar. (2) Ortak olmayanlardan atanan tasfiye memurları, ücret kararlaştırılmasa bile, hâlin gereğine göre takdir edilecek uygun bir ücret isteyebilirler, anlaşmazlık durumunda taraflar yargı yoluna başvurabilir. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 223 üncü maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 222] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 283 ve Gerekçesi
V - Tescil ve ilân Madde 283 - (1) Tasfiye memurlarının atanmalarına, değiştirilmelerine, görevden alınmalarına ve yetkilerine ilişkin şirket sözleşmesinin hükümleri ile ortaklar veya mahkeme tarafından verilen tasfiyeye ilişkin kararların tescil ve ilânı şarttır. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 222 nci maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 221] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 282 ve Gerekçesi
5. Yetkilerin genişletilmesi veya daraltılması Madde 282 - (1) Tasfiye memurlarının kanunen haiz oldukları yetkiler, ortaklar tarafından oybirliğiyle veya haklı sebeplerin bulunması durumunda mahkeme kararı ile daraltılıp genişletilebilir. (2) Tescil ve ilân olunmadıkça yetkilerin daraltılması, iyiniyetli üçüncü kişilere ileri sürülemez. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 221 inci maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 220] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 281 ve Gerekçesi
4. Yalnız başına hareket Madde 281 - (1) Üçüncü kişiler tarafından yapılacak öneri, icap, bildirim, ihtar ve tebliğ gibi beyanların tasfiye memurlarından yalnız birine karşı yapılması yeterlidir. (2) Şirketin menfaatleri için tehlike umulan durumlarda özellikle kanun yollarına başvurulmasında tasfiye memurları tek başlarına hareket edebilirler. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 220 nci maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 219] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 280 ve Gerekçesi
3. Temsil Madde 280 - (1) Tasfiye hâlinde bulunan şirketi mahkemelerde ve dışarıda tasfiye memurlarıtemsil eder. (2) Tasfiye memurları şirket için yararlı gördükleri takdirde sulhle, vazgeçmeye, kabulle, tahkime ve özellikle hakem seçmeye de yetkilidirler; gereklilik hâlinde yeni işlemler de yapabilirler. (3) Tasfiye hâlinde bulunan kollektif şirket adına düzenlenen bütün belgeler ve senetlerin "Tasfiye hâlinde bulunan filan şirketin tasfiye memurları" ibaresi eklenerek tasfiye memurları ...

 Bilgi  [TTK. 218] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 279 ve Gerekçesi
2. Devir yasağı ve vekil etme Madde 279 - (1) Bir tasfiye memuru görevini diğer bir tasfiye memuruna veya üçüncü kişilere devredemez. Ancak, bazı belirli iş ve işlemleri yürütülebilmesi için tasfiye memurları içlerinden birini veya bazılarını ya da üçüncü kişiyi vekil edebilirler. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 218 inci maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 217] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 278 ve Gerekçesi
IV - İşlem biçimine ilişkin hükümler 1. Birlikte hareket Madde 278 - (1) Şirket sözleşmesi veya sonradan verilen bir kararla tasfiye işlerini yalnız başına görmeye yetkili kılınmamış olan tasfiye memurları birlikte hareket ederler. (2) Tasfiye memuru tasfiyeye yalnız başına yetkiliyse, bu durum kanunda öngörüldüğü şekilde tescil ve ilân olunur. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 217 nci maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 216] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 277 ve Gerekçesi
3. Mahkemece atanan tasfiye memurları Madde 277 - (1) 276 ncı madde, mahkeme tarafından atanan tasfiye memurlarının görevden alınmalarına da uygulanır. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 216 ncı maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 215] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 276 ve Gerekçesi
2. Ortak olmayan tasfiye memurları Madde 276 - (1) Ortak olmayan tasfiye memurları, şirket sözleşmesi veya sonradan verilen bir kararla ya da şirketin sona ermesinden sonra seçilmiş olsalar bile, herhalde ortakların oybirliğiyle verecekleri bir kararla görevden alınabilirler. Oybirliğine ulaşılmadığı takdirde, ortaklardan herhangi birinin istemi üzerine haklı sebeplerden dolayı mahkemece görevden alınabilirler. (2) Görevden alınma davası şirketin sona ermesinden önce de açılabilir. Madd...

 Bilgi  [TTK. 214] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 275 ve Gerekçesi
b) Sona ermeden sonra atananlar Madde 275 - (1) Şirketin sona ermesinden sonra, ortaklar arasından seçilen tasfiye memurları, diğer ortakların oybirliğiyle verecekleri bir kararla görevden alınabilirler. Oybirliğine ulaşılmadığı takdirde ortaklardan herhangi birinin istemi üzerine haklı sebepler varsa mahkemece görevden alınabilirler. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 214 üncü maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 213] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 274 ve Gerekçesi
III - Görevden alma 1. Tasfiye memuru olan ortaklar a) Sona ermeden önce atanma Madde 274 - (1) Tasfiye memurları şirket sözleşmesiyle veya şirketin sona ermesinden önce bir ortaklar kararıyla ortaklar arasından seçilmişlerse, diğer ortakların oybirliğiyle verebilecekleri bir kararla görevden alınabilirler; oybirliğine ulaşılamadığı takdirde, ortaklardan herhangi birinin istemi üzerine, haklı sebepler varsa, mahkemece görevden alınabilirler. (2) Görevden alma davası şirketin sona ermes...

 Bilgi  [TTK. 212] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 273 ve Gerekçesi
II - Seçim ve atama Madde 273 - (1) Tasfiye memurları şirket sözleşmesiyle, şirketin devamı sırasında veya sona ermesinden sonra ortakların oybirliğiyle seçilir. (2) Birinci fıkra hükümlerine uygun olarak bir tasfiye memuru seçilmemişse, tüm ortaklar veya bunların kanunî temsilcileri tasfiyeye memur sayılır. Bununla beraber ortaklardan birinin istemi üzerine şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret mahkemesi, tasfiye hâlindeki şirket için bir veya bir kaç tasfiye memuru atar. Mahkeme ge...

 Bilgi  [TTK. 211] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 272 ve Gerekçesi
B) Tasfiye memurları I - Genel olarak Madde 272 - (1) Kollektif şirketin tasfiyesi, iflâs dışındaki sona erme hâllerinde tasfiye memurlarına aittir. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 211 inci maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 210] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 271 ve Gerekçesi
IV - Şirket alacaklılarının rüçhan hakkı Madde 271 - (1) Kollektif şirket alacaklılarının şirket malları üzerinde ortakların kişisel alacaklarına karşı haiz oldukları rüçhan hakları, şirketin sona ermesinden sonra da devam eder. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 210 uncu maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 209] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 270 ve Gerekçesi
III - İflâs Madde 270 - (1) Bir kollektif şirketin tasfiye hâlinde bulunması, iflâsına engel oluşturmaz. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 209 uncu maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 208] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 269 ve Gerekçesi
II - Tüzel kişiliğin devamı Madde 269 - (1) Tasfiye hâline giren şirket, ortaklarla olan ilişkilerinde de tasfiye sonuna kadar ve ehliyeti 293 üncü madde hükmü saklı kalarak, tasfiye amacıyla sınırlı olarak tüzel kişiliğini korur ve ticaret unvanına (Tasfiye hâlinde) ibaresini ekleyerek kullanmakta devam eder. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 208 inci maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 207] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 268 ve Gerekçesi
2. Ortakların kararlarına uyma zorunluluğu Madde 268 - (1) Tasfiye memurları tasfiye süresince ortakların tasfiyeye ilişkin oybirliğiyle verdikleri kararlara göre hareket ederler. (2) Tasfiye memurlarının atanmaları ve görevden alınmaları veya onlara verilecek talimatla ilgili kararlara katılma hakkı, bir ortağın iflâ.sında iflâs idaresine, ölümünde mirasçılara ve kısıtlanması durumunda kanunî temsilcisine aittir. Mirasçılar kendilerine oybirliği ile atayacakları bir temsilci ile temsil et...

 Bilgi  [TTK. 206] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 267 ve Gerekçesi
BEŞİNCİ BÖLÜM Tasfiye A) Genel hükümler I - Sözleşme serbestisi 1. Kural Madde 267 - (1) Şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme bulunmayan durumlarda tasfiye, bu Bölümdeki hükümlere göre yapılır. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 206 ncı maddesinden dili güncelleştirilerek aynen alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 205] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 263-264-265-266 ve Gerekçeleri
d) Tamamlanmamış işler Madde 263 - (1) Çıkarılan veya çıkan ortak, ayrılmadan önce başlamış olan işlerin doğrudan doğruya sonuçları olan hak ve borçlara katılır. (2) Çıkarılan veya çıkan ortak, evvelce başlanmış işlerin kalan ortaklar tarafından faydalı sayılacak şekilde tamamlanmasına ve bir sonuca bağlanmasına engel olamaz. Ancak; söz konusu işlerin hemen tasfiyesi mümkün olamadığı takdirde çıkan veya çıkarılan ortak, her faaliyet dönemi sonunda, o yıl içinde bitirilen işlerin hesaplarını...

 Bilgi  [TTK. 204] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 262 ve Gerekçesi
c) Ödeme zamanı Madde 262 - (1) Çıkan veya çıkarılan ortağın 260 ıncı maddede yazılı kurallara göre hesaplanacak payı, şirket sözleşmesinde gösterilen tarihte ve şirket sözleşmesinde hüküm yoksa ayrılmadan sonra çıkarılacak ilk bilânço tarihinde ödenir. (2) Çıkarılan veya çıkan ortak ayrılma tarihinden önce girişilen işler tasfiye edilmedikçe şirketteki sermaye payını alamaz. Madde Gerekçesi: 6762 sayılı Kanunun 204 üncü maddesini karşılayan bu hüküm, dilin yenileştirilmesi dışında her...

 Bilgi  [TTK. 203] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 261 ve Gerekçesi
b) Ödeme şekli Madde 261 - (1) Çıkarılan veya çıkan ortak, 260 ıncı madde uyarınca hesaplanan payını şirketten ancak nakden alabilir. Madde Gerekçesi: Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 203 üncü maddesini karşılamaktadır.

 Bilgi  [TTK. 202] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 260 ve Gerekçesi
2. Ayrılan ortağın payı a) Hesaplama şekli Madde 260 - (1) Şirketten çıkan veya çıkarılan ortağın payı, şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa, çıkmanın istendiği veya ortağın çıkarıldığı tarihteki şirket varlığı esas alınarak hesaplanır. Madde Gerekçesi: 6762 sayılı Kanunun 202 üncü maddesi herhangi bir değişiklik yapılmadan, ancak dili düzeltilerek Tasarıya alınmıştır. Bu madde ile ilgili olarak bir açıklama yapmak gereği ortaya çıkmaktadır. Maddede şirketten çıkan ortağın ayrılma ...

 Bilgi  [TTK. 201] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 259 ve Gerekçesi
II - Hükümler 1. Tescil Madde 259 - (1) Bir ortağın şirketten çıkması veya çıkarılması hâlinde, diğer ortaklar bunu tescil ve ilân ettirmekle yükümlüdür. (2) Bir ortağın ölümü hâlinde 250 nci maddenin ikinci fıkrası uygulanır. (3) Bir ortağın şirketten çıkması veya çıkarılması üçüncü kişilere karşı ancak tescil ve ilân tarihinden itibaren geçerli olur. (4) Çıkan veya çıkarılan ortak, bu durumun tescil ve ilân tarihine kadar yapılan şirket işlemlerinden üçüncü kişilere karşı sorumludu...

 Bilgi  [TTK. 200] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 258 ve Gerekçesi
b) Diğer sebeplerin varlığında Madde 258 - (1) İki kişiden oluşan bir şirkette ortaklardan birinin kişisel alacaklısı, 248, 249 ve 256 ncı maddelere göre haiz olduğu itiraz veya fesih hakkını kullanır veya ortaklardan biri iflâs ederse, diğer ortak, 257 nci maddeden yararlanabilir. Madde Gerekçesi: 6762 sayılı Kanunun 200 üncü maddesini karşılayan madde, Tasarıya aynen aktarılmıştır.

 Bilgi  [TTK. 199] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 257 ve Gerekçesi
5. İki kişilik şirkette a) Haklı sebeplerin varlığında Madde 257 - (1) Yalnız iki kişiden oluşan bir kollektif şirkette, ortaklardan birinin şirketten çıkarılmasını gerektiren haklı sebepler varsa, diğer ortağın istemi üzerine mahkeme fesih ve tasfiyeye karar vermeksizin şirketin bütün iş ve işlemleri, varlıkları alacak ve borçları ile davacı ortağa bırakılmasına ve diğer ortağın şirketten çıkarılmasına karar verebilir. Bu hâlde, çıkarılan ortak hakkında 262 nci madde hükmü uygulanır. ...

 Bilgi  [TTK. 198] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 256 ve Gerekçesi
4. Fesih bildirimi Madde 256 - (1) Süresiz şirketlerde ortaklardan biri şirketin feshi bildiriminde bulunduğu takdirde, diğer ortaklar feshi kabul etmeyerek ortağı şirketten çıkarıp şirketin kendi aralarında devam etmesine karar verebilirler. (2) Birinci fıkra hükmü, bir ortağın kişisel alacaklısının 248 veya 249 uncu maddeler gereğince itiraz veya fesih hakkını kullanması hâllerinde de geçerlidir. (3) Bu takdirde şirketin devam edeceğine ilişkin karar alacaklıya tebliğ edilir ve borçlu ort...

 Bilgi  [TTK. 197] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 255 ve Gerekçesi
3. Haklı sebepler Madde 255 - (1) Bir ortağın kişiliğinden kaynaklanan sebeplerden dolayı şirketin feshinin istenebileceği durumlarda, diğer ortakların tümü onun şirketten çıkarılmasına ve şirketin devamına karar verebilir. Şirket sözleşmesinde bu kararın çoğunlukla alınması öngörülebilir. (2) Çıkarılan ortak, bu kararın noter aracılığıyla tebliğinden itibaren üç aylık hak düşürücü süre içinde şirkete karşı çıkarılmanın iptali davasını açabilir. (3) Birinci fıkra uyarınca çıkarma kararı al...

 Bilgi  [TTK. 196] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 254 ve Gerekçesi
2. Ortağın iflâsı Madde 254 - (1) Ortaklardan birinin iflâsı hâlinde, müflis ortak şirketten çıkarılabilir. Bu takdirde şirket diğer ortaklar arasında devam eder ve müflisin payı, masaya ödenir. Şu kadar ki; sözleşme ile ortakların bu hakkı kaldırılabilir. Madde Gerekçesi: 6762 sayılı Kanunun 196 ncı maddesini karşılayan bu hüküm aynen Tasarıya aktarılmıştır

 Bilgi  [TTK. 195] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 253 ve Gerekçesi
B) Ortakların şirketten ayrılması I - Çeşitli olasılıklar 1. Ortağın ölümü Madde 253 - (1) Şirket sözleşmesinde şirketin ölen ortağın mirasçılarıyla devam edeceğine ilişkin düzenleme yoksa, mirasçılarla diğer ortakların oybirliği ile verecekleri karar üzerine şirket bunların arasında devam edebilir. Mirasçılar veya içlerinden biri şirkette kalmaya razı olmazlarsa, diğer ortaklar, ölen ortağın razı olmayan mirasçılara düşen payları ödeyerek onları şirketten çıkarır ve aralarında şirke...

 Bilgi  [TTK. 194] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 252 ve Gerekçesi
3. Geçici yönetim Madde 252 - (1) Bir ortağın kısıtlanması veya iflâsına karar verilmesi hâlinde, Borçlar Kanununun adî şirkete ilişkin, sona ermenin şirket işlerine etkisini düzenleyen maddesi uygulanır. Madde Gerekçesi: Bu madde 6762 sayılı Kanunun 194 üncü maddesinden Tasarıya aktarılmıştır.

 Bilgi  [TTK. 193] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 251 ve Gerekçesi
2. Ortakların yönetim haklarının sona ermesi Madde 251 - (1) Şirketi yönetmeye yetkili olanlar, sona ermiş şirket adına ve hesabına işlem yapamazlar; aksi takdirde bu işlemlerinden müteselsilen ve sınırsız sorumlu olurlar. 252 nci madde hükümleri saklıdır. (2) Fesih kanuna uygun bir şekilde tescil ve ilân edilmedikçe bütün ortakların üçüncü kişilere karşı sorumluluğu devam eder. Madde Gerekçesi: 6762 sayılı Kanunun 193 üncü maddesini karşılayan bu hükümde hiçbir değişiklik yapılmamıştır...

 Bilgi  [TTK. 192] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 250 ve Gerekçesi
II - Hükümleri 1. Tescil ve ilân Madde 250 - (1) Şirketin sona ermesi hâlinde ortaklar sona ermeyi tescil ve ilân ettirmekle yükümlüdür. İflâs sebebiyle şirketin infisâhı hâlinde bu yükümlülük iflâs memuruna aittir. (2) Şirketin feshi bir ortağın ölümünden ileri gelmişse tescil ve ilân dilekçesi, ölen ortağın mirasçılarıyla birlikte diğer tüm ortaklar; mirasçıların katılması mümkün bulunmayan veya güç olan hâllerde sağ kalan ortaklar tarafından verilir. Madde Gerekçesi: Madde 6762 s...

 Bilgi  [TTK. 191] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 249 ve Gerekçesi
b) Haciz ve şirketin feshini isteme hakkı Madde 249 - (1) Bir ortağın kişisel alacaklısı, borçlunun kişisel mallarından ve 133 üncü madde gereğince şirketteki kâr payından alacağını alamazsa, tasfiye sonunda borçlu ortağa düşecek paya haciz koydurmaya ve altı ay önce bildirimde bulunmak ve hesap yılı sonu için hüküm ifade etmek üzere, şirketin feshini istemeye yetkilidir. (2) Mahkemece feshe karar verilmezden önce şirket veya diğer ortaklar borcu öderlerse, fesih davası düşer. Madde Ger...

 Bilgi  [TTK. 190] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 248 ve Gerekçesi
5. Kişisel alacaklıların durumu a) Şirket süresinin uzatılması hâlinde itiraz hakkı Madde 248 - (1) Ortaklarca alınan şirketin süresinin uzatılmasına ilişkin karara, ortaklardan herhangi birinin kişisel alacaklısı itiraz edebilir. (2) İtiraz edebilmek için alacaklının mahkeme kararı veya o nitelikte belgeye ya da kesinleşmiş icra takibine dayanması ve uzatma kararının ilânı tarihinden itibaren onbeş gün içinde itirazın noter aracılığıyla tebliği için notere başvurulması şarttır. Süresind...

 Bilgi  [TTK. 189] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 247 ve Gerekçesi
b) Karine Madde 247 - (1) Şirket sözleşmesinde öngörülen şirket süresinin sona ermesinden sonra işlere devam etmek suretiyle örtülü biçimde uzatılmış bulunan veya süresi bir ortağın hayatına bağlanımş olan şirketler, belirsiz süreli şirket sayılırlar. Madde Gerekçesi: Belirsiz süreli veya süresiz şirkete ilişkin 6762 sayılı Kanunun 189 uncu maddesi, dili amacına ve anlamına uygun bir şekilde düzeltilerek Tasarıya alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 188] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 246 ve Gerekçesi
4. Özel durumlar a) Sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesi Madde 246 - (1) Sermaye koyma borcunun yerine getirilmemesinden dolayı fesih davası açabilmek için önce ortağa noter aracılığıyla uygun öneli içeren bir bildirim gönderilir. Bildirim verilen önel içinde borcun yerine getirilmesi ihtarını içerir. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 188 inci maddesinden Tasarıya alınmıştır. Hükümdeki “protesto” kelimesi yerinde görülmeyerek amaca daha uygun olan “bildirim” ile deği...

 Bilgi  [TTK. 187] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 245 ve Gerekçesi
3. Haklı sebepler Madde 245 - (1) Haklı sebep, şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin şirketin işletme konusunun elde edilmesini imkânsız kılacak veya güçleştirecek surette ortadan kalkmış olmasıdır; özellikle: a) Bir ortağın, şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında şirkete ihanet etmiş olması; b) Bir ortağın kendisine düşen aslî görevleri ve borçları yerine getirmemesi; c) Bir ortağın kişisel menfaatleri uğrunda şirketin ticaret unvanını veya mallar...

 Bilgi  [TTK. 186] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 244 ve Gerekçesi
2. İstisnalar Madde 244 - (1) Şirket sözleşmesinde belirli bir veya birkaç sebebe özgülenmeksizin genel bir hükümde fesih sebeplerinden herhangi birinin varlığı hâlinde şirketin sona ermeyeceğine ilişkin şart geçerli olmaz. Ancak, kanunun emredici hükümlerine aykırı olmamak kaydıyla, bazı belirli fesih sebeplerinin şirketin sona ermesi sonucu doğurmayacağı şirket sözleşmesinde kabul olunabilir. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 186 ncı maddesinden Tasarıya aktarılmıştır.

 Bilgi  [TTK. 185] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 243 ve Gerekçesi
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin Sona Ermesi ve Ortağın Ayrılması A) Sona erme I - Sebepleri 1. Genel olarak Madde 243 - (1) Kollektif şirketler, 253 üncü madde hükmü saklı olmak üzere Borçlar Kanununun 535 ve 536 ncı maddelerinde öngörülen ve aşağıda yazılı sebeplerden birinin gerçekleşmesiyle sona erer: a) Konkordato ile sonuçlanmış olsa bile şirketin iflâsı. b) Şirket sermayesinin tamamının veya üçte ikisinin kaybedilmesine rağmen, sermayenin tamamlanmasına veya geri kalan sermay...

 Bilgi  [TTK. 184] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 242 ve Gerekçesi
V - Takas Madde 242 - (1) Şirkete borçlu olan kimse bu borcunu ortaklardan birinden olan alacağı ile takas edemez. (2) Bir ortak da kişisel alacaklısına olan borcunu şirketin aynı kişideki bir alacağı ile takas edemez. (3) Buna karşılık şirketin bir alacaklısı aynı zamanda ortaklardan birinin kişisel borçlusu ise 237 ve 240 ıncı maddeler gereğince ortağın şirket borcundan dolayı kişisel olarak takip edilebildiği andan itibaren hem şirket alacaklısı, hem de ortak takas hakkını haizdirler. ...

 Bilgi  [TTK. 183] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 241 ve Gerekçesi
3. Ortakların hakları Madde 241 - (1) Şirketin iflâsı hâlinde ortaklar, koydukları sermaye ve işlemekte olan faizler için masaya giremezler; Ancak, işlemiş faizlerle ücretler ve şirket lehine yaptıkları giderler için herhangi bir alacaklı gibi masaya girebilirler. Madde Gerekçesi: 6762 sayılı Kanunun 183 üncü maddesini karşılayan bu hüküm aynen Tasarıya aktarılmıştır.

 Bilgi  [TTK. 182] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 240 ve Gerekçesi
2. Şirketin ve ortakların iflâsı Madde 240 - (1) Şirketin iflâsı, ortakların iflâsını gerektirmez. Ancak depo kararına rağmen para yatırılmadığı takdirde alacaklı depo kararının ortaklara veya içlerinden bazılarına da tebliğini ve gereğini yerine getirmedikleri takdirde şirketle birlikte iflâslarına karar verilmesini mahkemeden isteyebilirler. Bu hakkını kullanmamış olan alacaklının, şirket masasından alacağını tamamen alamaması hâlinde ortakları iflâs yoluyla da ayrıca takip hakkı saklıdır....

 Bilgi  [TTK. 181] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 239 ve Gerekçesi
IV- İflâs 1. Şirketin iflâsı Madde 239 - (1) Şirketin iflâsı hâlinde, şirket alacaklıları alacaklarını almadıkça, ortakların kişisel alacaklıları şirket mallarına başvuramazlar. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 181 inci maddesinden Tasarıya aktarılmıştır.

 Bilgi  [TTK. 180] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 238 ve Gerekçesi
III - Mahkeme kararı Madde 238 - (1) Yalnız şirket aleyhine alınmış olan mahkeme kararı, şirket hakkındaki takip semeresiz kalmadıkça veya şirket herhangi bir sebeple sona ermiş olmadıkça ortaklar hakkında icra edilemez. (2) İcra emrinin şirkete tebliğine rağmen borç ödenmediği takdirde, alacaklı şirketle birlikte ortakların veya bazılarının da doğrudan iflâsını isteyebilir. Madde Gerekçesi: 6762 sayılı Kanunun 180 inci maddesinden Tasarıya aktarılan bu madde, Ülkemizde yoğun uygulamas...

 Bilgi  [TTK. 179] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 237 ve Gerekçesi
II- Sorumluluğun derecesi Madde 237 - (1) Şirketin borç ve taahhütlerinden dolayı birinci derecede şirket sorumludur. Ancak; şirkete karşı yapılan icra takibi semeresiz kalmış veya şirket herhangi bir sebeple sona ermiş ise, yalnız ortak veya ortakla birlikte şirket aleyhine dava açılabilir ve takip yapılabilir. (2) Yukarıdaki hükümler, ortakların kişisel mallarına ihtiyatî haciz koymaya mani değildir. Bu fıkra hükmünce konulmuş bulunan ihtiyatî hacizler hakkında İcra ve İflâs Kanununun 264...

 Bilgi  [TTK. 178] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 236 ve Gerekçesi
C) Şirket alacaklılarının durumu I - Ortakların kişisel sorumluluğu Madde 236 - (1) Ortaklar, şirketin borç ve taahhütlerinden dolayı müteselsilen ve bütün malvarlığı ile sorumludur. (2) Şirkete yeni giren kişi, girme tarihinden evvel doğmuş olsa bile, şirketin borçlarından ve taahhütlerinden diğer ortaklarla birlikte müteselsilen ve bütün malvarlığı ile sorumludur. (3) Birinci ve ikinci fıkralara aykırı olarak sözleşmeye konan şartlar, üçüncü kişiler hakkında geçerli olmaz. Madde Ge...

 Bilgi  [TTK. 177] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 234-235 ve Gerekçeleri
II - Hükümleri Madde 234 - (1) Şirketi temsil yetkisini haiz olan kimseler tarafından, açık veya örtülü olarak şirket adına yapılmış olan işlemlerden dolayı, şirket alacaklı ve borçlu olur. (2) Bir ortağın şirkete ait görevlerini yerine getirirken işlediği haksız fiillerden şirket de doğrudan doğruya sorumludur. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 177 nci maddesinden Tasarıya aktarılmıştır. III - Temsil yetkisinin kaldırılması Madde 235 - (1) Haklı sebeplerin varlığı hâlin...

 Bilgi  [TTK. 176] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 233 ve Gerekçesi
B) Temsil I - Kapsam Madde 233 - (1) Şirketi temsile yetkili olan kimse, şirketin işletme konusuna giren her türlü işi ve hukukî işlemleri şirket adına yapmak ve şirketin unvanını kullanmak yetkisini haizdir. Bu yetkiyi sınırlayan her şart, iyiniyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. (2) Ancak şirket sözleşmesinin tescil ve ilânı gerekli hükümlerine göre şirketin bağlanabilmesi için birlikte imza şart kılınmışsa, bu şart, üçüncü kişilere karşı da geçerlidir. Madde Gerekçesi: Tas...

 Bilgi  [TTK. 174] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 232 ve Gerekçesi
ÜÇÜNCÜ BÖLÜM Şirketin ve Ortakların Üçüncü Kişilerle İlişkileri A) Tüzel kişiliğin kazanılması Madde 232 - (1) Kollektif şirket ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Aksine sözleşme üçüncü kişilere karşı geçersizdir. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 174 üncü maddesinden alınmıştır.

 Bilgi  [TTK. 173] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 231 ve Gerekçesi
II - Aykırı hareket Madde 231 - (1) Bir ortak 230 uncu maddeye aykırı hareket ederse, şirket, bu ortaktan tazminat istemekte veya tazminat yerine bu ortağın kendi adına yaptığı işleri şirket adına yapılmış saymakta, üçüncü kişilerin hesabına yapmış olduğu işlerden doğan menfaatlerin şirkete bırakılmasını istemekte serbesttir. (2) Bu seçeneklerden birine diğer ortaklar çoğunlukla karar verir. Bu hak, bir işlemin yapıldığının veya ortağın diğer bir şirkete girdiğinin öğrenildiği tarihten ba...

 Bilgi  [TTK. 172] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 230 ve Gerekçesi
F) Rekabet yasağı I - Kural Madde 230 - (1) Bir ortak, ortağı olduğu şirketin yaptığı ticarî işler türünden bir işi, diğer ortakların izni olmaksızın kendi veya başkası hesabına yapamayacağı gibi aynı tür ticarî işlerle uğraşan bir şirkete sorumluluğu sınırlandırılmamış ortak olarak giremez. (2) Yeni kurulan bir şirkete giren ortağın, daha önce kurulmuş diğer bir şirketin de sorumluluğu sınırlandırılmamış ortaklarından olduğunu diğer ortaklar bildikleri hâlde önceki şirketten ilişiğinin...

 Bilgi  [TTK. 171] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 229 ve Gerekçesi
III- Zarar payı Madde 229 - (1) Ortaklar oybirliği ile karar almadıkça hiçbir ortak, sermayesinden eksilen kısmı tamamlamaya zorlanamaz. (2) Sermayenin zararla eksilen kısmı, aksine karar yoksa, gerçekleşecek kâr ile kapatılır. Madde Gerekçesi: Madde, 6762 sayılı Kanunun 171 inci maddesinden Tasarıya aktarılmıştır.

 Bilgi  [TTK. 170] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 228 ve Gerekçesi
II - Ortağın istemleri Madde 228 - (1) Her ortak, şirketten faaliyet dönemi sonunda gerçekleşen kârdan kendisine düşen payı, şirkete ödünç olarak verdiği paranın ve kararlaştırılmışsa koyduğu sermayenin faizlerini, şirket sözleşmesi gereğince hak ettiği ücreti; kanuna veya şirket sözleşmesine göre yıl sonu bilânçosu çıkarılmamışsa, çıkarılmasını bilânçoda kâr payı saptanmışsa, saptanmasını ve alacaklarını istemek hakkını haizdir. (2) Bu madde ile ortağa tanınmış olan hakları kaldırma veya d...

 Bilgi  [TTK. 169] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 227 ve Gerekçesi
E) Kâr payı hakkı ve zarara katılma I - Finansal tablolarının çıkarılması Madde 227 - (1) Yönetici ortaklar, şirketin faaliyet dönemi sonunda, bu kanunun ticarî defterlere ilişkin 64 ilâ 88 inci maddeleri hükümlerine uygun bir finansal tablolarını hazırlayıp imzalar ve ortaklar kurulunun onayına sunarlar. Finansal tablolar ortakların çoğunluğunun onayı ile kesinleşir. İkinci fıkra hükmü saklı kalmak şartıyla, aynı toplantıda kârın dağıtımı da karara bağlanır. Toplantıya katılıp olumsuz oy ...

 Bilgi  [TTK. 168] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 226 ve Gerekçesi
D) Oy hakkı ve kararlar Madde 226 - (1) Her ortak bir oy hakkını haizdir. Buna aykırı sözleşme geçersizdir. (2) Şirket sözleşmesinin her ne şekilde olursa olsun değiştirilmesine ilişkin kararlar oybirliğiyle, diğer kararlar ise, kanunda veya şirket sözleşmesinde aksine hüküm yoksa, ortakların tam sayısının çoğunluğunun oylarıyla verilir. (3) “Oybirliği” şirketteki ortakların tümünün, “çoğunluk” şirketteki ortakların saltçoğunluğunun olumlu oylarıyla alınması gereken kararları ifade eder....

 Bilgi  [TTK. 167] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 225 ve Gerekçesi
C) Denetim Madde 225 - (1) Bir ortak yönetim hakkını ve görevini haiz olmasa da şirket işlerinin gidişi hakkında bizzat bilgi edinmek, şirketin belgelerini ve defterlerini incelemek, bunlara göre kendisi için şirketin finansal durumunu gösterecek bir hesap tablosu düzenlemek hakkını haizdir. Buna aykırı sözleşme geçersizdir. Madde Gerekçesi: Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 167 nci maddesinden dili güncelleştirilerek Tasarıya aktarılmıştır.

 Bilgi  [TTK. 166] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 224 ve Gerekçesi
III - Faiz verme borcu Madde 224 - (1) Ortak, yetkisiz olarak şirketten çektiği, şirketten ödünç aldığı veya şirket hesabına bir yerden tahsil ettiği parayı, tahsil tarihinden itibaren, derhal kanunî faizi ile şirkete vermek zorundadır. Madde Gerekçesi: Ortağın şirkete faiz verme borcuna ilişkin 6762 sayılı Kanunun 166 ncı maddesi çeşitli boşluklar içeriyordu: (1) 6762 sayılı Kanunun 16 ncı maddesi, sadece şirketten alınan ödünçlere ait faizi düzenliyor izlenimini vermektedir. Oysa uygu...

 Bilgi  [TTK. 165] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 223 ve Gerekçesi
II - Yönetimin kapsamı Madde 223 - (1) Şirketin yönetimine giren hususlar, şirketin amacını ve konusunu elde etmek için yapılması gereken olağan işlem ve işler ile sınırlıdır. Şirketi yönetenler, şirket menfaatine uygun gördükleri işlerde sulh, feragat ve kabul ile tahkime de yetkilidirler. Şu kadar ki, bağışta bulunmak, kefil olmak, üçüncü kişi lehine garanti vermek, ticarî mümessil tayin etmek ve şirket konusuna girmiyorsa taşınmazları satmak, satın almak, güvence göstermek, şirketin özüne ...

 Bilgi  [TTK. 164] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 222 ve Gerekçesi
4. Diğer ortakların itirazı Madde 222 - (1) Yönetim şirket sözleşmesiyle bir ortağa verilmişse, bu ortak, diğer ortaklar itiraz etseler ve karşı çıksalar bile, hileye dayalı olmamak şartıyla, şirketin yönetimi için gereken işlemleri yapabilir. Madde Gerekçesi: Bu madde, 6762 sayılı Kanunun 164 üncü maddesinden alınarak Tasarıya yansıtılmıştır.

 Bilgi  [TTK. 163] 09.11.2005 Tarihli Türk Ticaret Kanunu Tasarısı madde 221 ve Gerekçesi
3. Yönetim işlerinde yalnız başına veya birlikte hareket Madde 221 - (1) Şirket işlerinin yönetimi, şirketlerin hepsine veya birkaçına verilmiş ise, bunların her biri yalnız başına yönetim hakkını ve görevini haizdir. Bununla beraber şirketi yönetmekle yükümlü olan ortaklardan bazısı, yapılacak bir işin, şirketin menfaatlerine uygun olmadığını ileri sürerlerse yönetim hak ve görevini haiz diğer ortaklar çoğunluk kararıyla o işi yapabilirler. (2) Şirket sözleşmesinde şirket işlerinin yönetim...