|
|
|
|
|||||||
|
Üyemizin Notu:
DÖRDÜNCÜ BÖLÜM Şirketin Organları A) Genel kurul I - Yetkiler Madde 616 - (1) Genel kurulunun devredilemez yetkileri şunlardır; a) Şirket sözleşmesinin değiştirilmesi. b) Müdürlerin atanmaları ve görevden alınmaları. c) Topluluk denetçisi ile işlem denetçileri de dâhil olmak üzere, denetçilerin atanmaları ve görevden alınmaları. d) Topluluk yıl sonu finansal tabloları ile yıllık faaliyet raporunun onaylanması. e) Yıl sonu finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun onaylanması; kâr payı hakkında karar verilmesi; kazanç paylarının belirlenmesi. f) Müdürlerin ücretlerinin belirlenmesi ve ibraları. g) Esas sermaye paylarının devirlerinin onaylanması. h) Bir ortağın şirketten çıkarılması için mahkemeden istemde bulunulması. ı) Müdürün, şirketin kendi paylarını iktisabı konusunda yetkilendirilmesi veya böyle bir iktisabın onaylanması. i) Şirketin feshi. j) Genel kurulunun kanun veya şirket sözleşmesi ile yetkilendirildiği ya da müdürlerin genel kurula sunduğu konularda karar verilmesi. (2) Aşağıda sayılanlar, şirket sözleşmesinde öngörüldükleri takdirde genel kurulun devredilemez yetkileridir; a) Şirket sözleşmesi uyarınca genel kurulun onayının arandığı hâller ile müdürlerin faaliyetlerinin onaylanması. b) Önerilme, önalım ve alım haklarının kullanılması hakkında karar verilmesi. c) Esas sermaye payları üzerinde rehin hakkı kurulmasına ilişkin onayın verilmesi. d) Yan edim yükümlülükleri hakkında iç yönetmelik çıkarılması. e) Şirket sözleşmesinin 603 üncü maddenin altıncı fıkrası uyarınca ortakların onayını yeterli görmemesi hâlinde, müdürlerin ve ortakların şirkete karşı bağlılık yükümü veya rekabet yasağı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunabilmelerinin onayı için gereken iznin verilmesi. f) Bir ortağın şirket sözleşmesinde öngörülen sebeplerden dolayı şirketten çıkarılması. (3) Şirket sözleşmesi ile müdürler yetkili kılınmadıkları takdirde, ticarî mümessiller ile ticarî vekillerin atanmaları. Madde Gerekçesi: Tasarı, 6762 sayılı Kanunun 539 uncu maddesinde olduğu gibi genel kurulunun devredilemez yetkilerini değişik bir sistem bağlamında düzenlemektedir. Devredilemeyen yetkiler organsal yapıya ve ortak haklarına aittir. Böylece, organlararası işlevler ayrımı kanunî düzen niteliğini kazanmaktadır. Çünkü, 625 inci madde de aynı sistem müdürler için öngörülmüştür. Organlararası altlık üstlük anlayışını reddeden 6762 sayılı Kanun ve Tasarı genel kurul için üst organ sıfatını kullanmayarak işlevler ayrımı ilkesinde İsv. BK’ya nazaran daha nettir. Gerçi İsviçre öğretisinde üst organ sıfatının işlevler ayrımını bertaraf etmediği açıklanır. Ancak nitelendirmenin yorum güçlüklerine yol açtığı da görmezden gelinemeyecek bir olgudur. Hükümde iki sınıf yetki yer almıştır. Birinci sınıfta kanunen devredilemez nitelikteki yetkiler sayılmıştır. İkincisinde ise bu niteliği şirket sözleşmesi ile alan yetkiler gösterilmiştir. Hükmün ikinci fıkrasında yer alan yetkiler, ancak şirket sözleşmesinde öngörülmüşlerse bu niteliği kazanırlar. İkinci sınıfa giren bir konunun, şirket sözleşmesinde, genel kurul tarafından karara bağlanacağının hüküm altına alınmış olması yeterlidir; yoksa yetkinin devredilemez nitelik taşıdığının belirtilmesi şart değildir. |
|
Şerh Son Güncelleme: 11-04-2010
|
| Türk Hukuk Sitesi (1997 - 2016) © Sitenin Tüm Hakları Saklıdır. Kurallar, yararlanma şartları, site sözleşmesi ve çekinceler için buraya tıklayınız. Site içeriği izinsiz başka site ya da medyalarda yayınlanamaz. Türk Hukuk Sitesi, ağır çalışma şartları içinde büyük bir mesleki mücadele veren ve en zor koşullar altında dahi "Adalet" savaşından yılmayan Türk Hukukçuları ile Hukukun üstünlüğü ilkesine inanan tüm Hukukseverlere adanmıştır. Sitemiz ticari kaygılardan uzak, ücretsiz bir sitedir ve her meslekten hukukçular tarafından hazırlanmakta ve yönetilmektedir. |
