Gerekçesi

6102 S.lı Türk Ticaret Kanunu (Yeni) MADDE 189

(1) Yönetim organı (Değişik ibare: 6728 - 15.7.2016 /m.68/b) "tür değiştirme planı ile yeni türün şirket sözleşmesini" genel kurula sunar. Tür değiştirme kararı aşağıdaki nisaplarla alınır:

a) Kanunun 421 inci maddesinin beşinci fıkrasının (b) bendi hükmü saklı olmak şartıyla anonim ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerde, esas veya çıkarılmış sermayenin üçte ikisini karşılaması şartıyla, genel kurulda mevcut oyların üçte ikisiyle; limited şirkete dönüştürme hâlinde, ek ödeme veya kişisel edim yükümlülüğü doğacaksa tüm ortakların onayıyla;

b) Bir sermaye şirketinin bir kooperatife dönüşmesi hâlinde tüm ortakların onayıyla;

c) Limited şirketlerde, sermayenin en az dörtte üçüne sahip bulunmaları şartıyla, ortakların dörtte üçünün kararıyla;

d) Kooperatiflerde;

1. Ortakların en az üçte ikisinin temsil edilmeleri şartı ile, genel kurulda mevcut oyların çoğunluğuyla,

2. Ek ödeme, diğer kişisel edim yükümlülükleri veya kişisel sorumluluk getiriliyorsa veya bu yükümlülükler veya sorumluluklar genişletiliyorsa, kooperatifte kayıtlı ortaklarının üçte ikisinin olumlu oyuyla,

e) Kollektif ve komandit şirketlerde tür değiştirme planı bütün ortakların oybirliğiyle onanır. Ancak, şirket sözleşmesinde ortakların tümünün üçte ikisinin olumlu oyuyla bu kararın alınabileceği öngörülebilir.

(2) Yönetim organı tür değiştirmeyi ve yeni şirketin sözleşmesini tescil ettirir. Tür değiştirme tescil ile hukuki geçerlilik kazanır. Tür değiştirme kararı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde ilan edilir.

Üyemizin Notu: Tür değiştirme kararını düzenleyen bu maddenin gerekçesi için birleşme ve bölünmeye ilişkin ilgili hükümlerde yapılan açıklamaya bakılmalıdır.

m.190 "tescil" gerekçesi:
Ticaret siciline tescili düzenleyen bu maddenin gerekçesi için birleşme ve bölünmeye ilişkin ilgili hükümlerde yapılan açıklamaya bakılmalıdır.

Adalet Komisyonu Raporu'ndan:
Alt Komisyonca, Tasarının 189 uncu maddesi, Tasarının 190 ıncı maddesi ile birbirini tamamlayıcı işlemler olması nedeniyle birleştirilmiş, bu değişikliğe paralel olarak madde başlığına "tescil" ibaresi de eklenerek, madde iki fıkra hâline getirilmiştir. Yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca da kabul edilmiş; ayrıca, birinci fıkranın (a) bendi ile (b) bendi arasında paralelliğin sağlanması amacıyla (a) bendinde yer alan "bütün ortakların onayıyla" ibaresi "tüm ortakların onayıyla" şek*linde değiştirilmiş; ayrıca maddede redaksiyon yapılmıştır.

Şerhi Ekleyen Üyemiz:

Av.Nevra ÖKSÜZ

Hukukçu

Avukat

Şerh No : 11810

Şerh Son Güncelleme: 03-07-2011

THS Sunucusu bu sayfayı 0,03280807 saniyede 8 sorgu ile oluşturdu.