Gerekçesi

6102 S.lı Türk Ticaret Kanunu (Yeni) MADDE 150

(1) Birleşmeye katılan şirketlerden birinin aktif veya pasif varlıklarında, birleşme sözleşmesinin imzası tarihiyle, bu sözleşmenin genel kurulda onaya sunulacağı tarih arasında, önemli değişiklik meydana gelmişse, yönetim organı, bu durumu kendi genel kuruluna ve birleşmeye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına yazılı olarak bildirir.

(2) Birleşmeye katılan tüm şirketlerin yönetim organları, bu durumda birleşme sözleşmesinin değiştirilmesine veya birleşmeden vazgeçmeye gerek olup olmadığını incelerler; böyle bir sonuca vardıkları takdirde, onaya sunma önerisi geri çekilir. Diğer hâlde, yönetim organı genel kurulda, birleşme sözleşmesinde uyarlamaya gerek bulunmadığının gerekçesini açıklar.

Üyemizin Notu: Birinci fıkra: Bu maddenin kaynağı İBirK 17 nci maddedir. Anılan madde bir*leşme sözleşmesinin imzalanmasından sonra, ancak genel kurul kararından önce malvarlığında önemli değişiklik meydana gelen şirketin yönetim organına bir bildirim borcu yüklemektedir. Bil*dirim iki yönlüdür: Söz konusu yönetim organı bildirimi hem kendi genel kuruluna hem de birleş*meye katılan diğer şirketlerin yönetim organlarına yapmalıdır. Bildirimin, incelemenin yapılmasına ve gerekli önlemin alınmasına olanak sağlayacak şekil ve zamanda yapılması dürüstlük kuralı ge*reğidir. Bilginin verilebilmesi için genel kurulların bu konu için olağanüstü toplantıya çağrılması doğru olur; yoksa bilginin onay genel kurullarında verilmesi amaca uygun düşmeyebilir. "Önemli değişiklik" kavramı uygulamada tanımlanacaktır. Ancak birleşmenin temelini bozacak ve bu anlam*da değişim oranını etkileyebilecek değişiklik şeklindeki anlayış ratio legise uygun düşer. Duran malvarlığı güçlü şirketlerle, gücü faaliyetiyle tanımlanan "operation" şirketlerinde önemli değişik*lik kavramı farklı değerlendirilir.

İkinci fıkra: Bilginin zamanında verilmemesi veya hiç verilmemesi sorumluluk sebebidir. So*rumluluğun kime veya kimlere karşı olduğu, sadece bildirim yükümü altındaki yönetim organının mı sorumlu tutulacağı ve diğer alt sorular uygulama tarafından verilecektir. Bunun gibi doğru ve tam bilgiden yoksun olumlu oy vermiş ortağın iptal davası açıp açamayacağı da uygulamada cevap bulacaktır. Hüküm alınan bilginin değerlendirilmesini, kural olarak, yönetim organlarına bırakmış*tır. Olumsuz sonuca varılırsa, birleşme sözleşmesi değiştirilebilir, hatta birleşmeden vazgeçilebilir. Yönetim organının hem olumlu hem de olumsuz kararı iki yönlü sorumluluk doğurabilir.

Şerhi Ekleyen Üyemiz:

Av.Nevra ÖKSÜZ

Hukukçu

Avukat

Şerh No : 11765

Şerh Son Güncelleme: 28-06-2011

THS Sunucusu bu sayfayı 0,02142191 saniyede 8 sorgu ile oluşturdu.