Üyemizin Notu:
Birinci fıkra: Birleşmenin denetlenmesi, işlem denetçileri (Tasarının 400 üncü maddesi) tarafından yapılır. Birleşmenin denetlenmesi; birleşme sözleşmesinin, birleşme raporunun ve birleşmeye esas oluşturan bilânçonun denetlenmesi demektir. Denetim, ortakların, azınlığın ve alacaklıların korunması amacına yöneliktir.
Birleşmeye esas oluşturan bilânço en az bir şirket sona erse de, şirketin devamlılığı esasına gö*re düzenlenir.
Küçük ve orta ölçekli şirketlere ilişkin istisna için 147 nci maddeye bakılmalıdır.
Adalet Komisyonu Raporu'ndan:
Tasarının 148 inci maddesinin dördüncü fıkrasında getirilen düzenlemeyle, maddenin birinci fıkrasında konu edilen birleşme sözleşmesi, birleşme raporu ve birleşmeye esas oluşturan bilançonun denetlenmesinden vazgeçilmesi ihtimali hüküm altına alınmıştır. Ayrıca, şirket sayısının birden fazla olması halinde, şirketlerden herhangi birinin denetlemeden vazgeçmesi yalnızca onun hakkın*da hüküm ifade edecek, denetlemeden vazgeçmemiş olan diğer şirketlere yönelik denetleme hükmü saklı kalacaktır. Bu değerlendirme çerçevesinde Alt Komisyonca, dördüncü fıkrada, sadece 147 nci maddede belirtilen gerekçeyle değişiklik yapılmıştır.
Yapılan bu değişiklik Komisyonumuzca da kabul edilmiş; ayrıca, maddede redaksiyon yapıl*mıştır.
|
