2 ortaklı limited şirkette pay devri, butlan

2 ortaklı limited şirkette ortaklardan biri %45 paya sahip. hisselerini diğer ortak ve üçüncü kişi arasında paylaştırıyor. %5 yeni ortağa devrediliyor. noterde devir sözleşmesi yapılıyor. ortaklar kararı yeni ortak ve kalan ortak tarafından veriliyor ve karar defteri de bu ortaklar tarafından imzalanıyor. ve ticaret sicil gazetesinde yayınlanıyor. bu işlem batıl mıdır ? karar defterindeki kararda yeni ortağın mı eski ortağın mı imzası olmalı ?

Karar defterindeki imza eski ortakların imzasını taşımalıdır.Tecrübemle sabittir.Girdiğim böyle bir dava oldu ve Yargıtay aşamalarından geçerek kesinleşti.

sayın avukat VB,
TTK 513
I - Karar:

Madde 513 - (DEĞİŞİK MADDE RGT: 27.06.1995 RG NO: 22326 KHK NO: 559/10)
Mukavelede daha yüksek bir nisap öngörülmemiş ise mukavele, sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların kararıyle değiştirilebilir.

Ortakların mesuliyetini genişletme hakkındaki kararların, her halde ittifakla verilmesi gerekir.

TTK 520
1. Devir:

Madde 520 - Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartiyle hüküm ifade eder.

Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayesinin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır.

Ortağın koymayı taahhüt ettiği sermaye ayın ise, payını şirketin kuruluşunu takip eden üç yıl içinde başkasına devredemez.

Şirket mukavelesi payların devrini yasak edebileceği gibi yukarıki fıkralarda derpiş edilenlerden daha ağır şartlara da bağlı tutabilir.

Payın devri veya devir vadi hakkındaki mukavele yazılı şekilde yapılmış ve imzası noterce tasdik ettirilmiş olmadıkça ilgililer arasında dahi, hüküm ifade etmez.
BU ŞARTLAR ALTINDA DEVİRDE BİR SORUN YOK AMA ...

Değerli meslektaşım, yeni giren ortak daha önceden pay sahibi ise karara iştirak edebilir. Ancak ilk defa pay sahibi oluyorsa, onun oyunun önemi yoktur. Devreden ortağın devre muvafakat kararına imza atması gerekir.

aynen burada ki gibi 2 yorum var ama ben av. M_T nini yazdığı kanun maddelerinin yorumundan ve hukuk mantığından karar defterinde mutlak eski ortağın imzasının olmasının gerektiğini düşünüyorum. bir sorunda bunu ticaret odası nasıl kabul ediyor ? hasan bey'in sorumu doğru anladığını umut ediyorum

Sayın VB bizim olayda da ticaret odası yeni ortağın imzasını kabul ederek tescil ve ilan etmişti.Biz de yeni ortağın karar defterine imzasını geçerli olmadığını savunup hisse devrinin iptalini talep ettik.Yerel mahkeme davayı kabul etti.Yargıtay 11. daire de kararı onadı.Davadaki gerekçemiz şuydu.TTK 520'ye göre payın devri şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder.Devir hususunun pay defterine kaydedilmesi için ortaklardan dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin dörtte üçünü sahip olması lazımdır.Buna göre hisseyi noterden devralan ortağın YALNIZ BAŞINA BU DEVİRLE ORTAK OLAMAYACAĞI,Ortaklığının gerekli çoğunluk sağlanarak pay defterine kayıt suretiyle olacağı,henüz ortak olmayan kişinin oy hakkının olamayacağı ve karar defterine imza atamayacağı idi.