Limited Şirket Ortaklıktan Çıkarma

Merhabalar Sayın Meslektaşlarım,

Yarı yarıya pay sahibi iki ortaklı bir limited şirkette ortaklardan birisi şirketi kendi lehine olacak şekilde zarara uğratmış, rekabet yasağına aykırı hareket etmiş ve saymakla bitiremeyeceğim kadar TTK 640/3'de bahsedildiği şekliyle ortaklıktan çıkarmaya neden olacak haklı sebeplerin oluşmasına sebep olmuştur. Yani haklı nedenlerle ve ispatıyla ilgili bir problemimiz bulunmamakta.

Ancak problem şu ki; herhangi bir Yargıtay içtihadında görmesem de doktrinde ortaklıktan çıkarma davasını açabilmek için Genel Kurul kararı alınması gerektiğini okudum. Böyle bir dava için alınacak Genel Kurul kararı için de TTK 621'de belirtilen temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oya hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunması şeklinde bir karar nisabı gerekiyor. Ancak şirket iki ortaklı ve hisseleri birbirine eşit. Dolayısıyla bu karar nisabını tutturmamız mümkün değil. Ama yine doktrinde "hiç kimse kendi davasının hakimi olamaz" düşüncesiyle çıkarılmasına karar verilecek ortağın bu Genel Kurulda oy hakkı bulunmadığına ilişkin görüşler de mevcut. Eğer böyle olursa Genel Kurulda tek ortak bu karar nisabını sağlıyor demektir.

1. Sizce de çıkarılacak ortağın bu Genel Kurulda oy hakkı var mıdır? Yoksa diğer ortak tek başına bu kararı alabilir mi?
2. Böyle bir Genel Kurul kararı alamazsak da ortaklıktan çıkarma davası açabilir miyiz?
3. Ya da tüm bunlara alternatif olarak başka bir yol izleyebilir miyiz?

Yardımlarınız için şimdiden teşekkür ederim.

Merhaba sayın meslektaşım

Şirket Esas Sözleşmesi'nde özel hükümler olabilir mi? (m.577)

Mola

Maalesef Meslektaşım. İlk baktığım şey bu oldu zaten ama ana sözleşme tamamen matbu

" limited şirketlerde bir ortağın haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılması için, 6102 Sayılı TTK'nın 640/3, 621/1-h maddeleri gereğince, ağırlıklı nisap ile alınmış bir genel kurul kararının varlığının dava şartı olarak öngörülmüş olması nedeniyle, iki ortaklı limited şirketler bakımından bu şartın tahakkukunun mümkün bulunmaması "

11. HD. E. 2016/4753, K. 2017/7190, T. 13.12.2017
http://www.kazanci.com/kho2/ibb/files/dsp.php?fn=11hd-2016-4753.htm&kw=`iki+ortakl%C4%B1+limited+%C5%9Firket` #fm

Kahve molası...

Kararda açıkça nisabın yakalanmasının mümkün olmadığı belirtilmiş Peki bugüne kadar şirketi uğratmış olduğu zararın tazmini ve müdürlükten azli için nasıl bir yol izleyebiliriz?

Yönetim ve temsil (m.623 vd.) Esas Sözleşme'de nasıl düzenlenmiş ?

" Mahkemece, birleşen limited şirketin fesih ve tasfiyesine dair davanın asıl davadaki çıkma ve ayrılma akçesine yönelik talepleri konusuz bırakacağından, öncelikle görülmesi gerektiğinden bahisle toplanan delillere göre mahkemece şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.

Ancak, şirketin fesih ve tasfiyesi konulu dava 10 yıl süreyle tekbaşına şirketi temsile yetkili kılınan kişi tarafından yönetici sıfatı bulunmayan kişiye ve tasfiyesi talep olunan şirkete karşı açılmış olup, davalının yönetici sıfatı olmadığından şirket davada temsil edilmemiştir.

Şirketin tek temsilcisi davada davacı sıfatını haiz olduğundan mahkemece davada şirketin temsili amacıyla kayyım atanmak suretiyle davalı şirkete savunma hakkı tanınarak toplanan deliller ışığında karar verilmesi gerekirken, mahkemece aktif husumet ehliyetine yönelik bu husus gözetilmeksizin karar verilmesi hatalı olduğu gibi,

şirketin fesih ve tasfiyesine yönelik davada husumetin ortağa yöneltilememesine rağmen davalı ortağa dava açılamayacağının gözetilmemesi de doğru olmamıştır. "
11. HD. E.2016/713, K.2017/3855, T.19.6.2017
http://www.kazanci.com/kho2/ibb/files/dsp.php?fn=11hd-2016-713.htm&kw=`iki+ortakl%C4%B1+limited+%C5%9Firket`# fm

Yine mola...

Alıntı: Yazan Av. Fatih KOCATÜRK 3. Ya da tüm bunlara alternatif olarak başka bir yol izleyebilir miyiz?

Sayın Metin'in değerli uyarı ve önerilerine katılmakla birlikte;

Müvekkilinizin, haklı sebeple şirketin feshine, bu mümkün olmuyorsa karar tarihine en yakın tarihteki hisse rayiç değerinin ödenmesi suretiyle ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesini istemek hakkı vardır. (6102 Sy. TTK.m636/3)

Diğer ihtimaller açıkladığınız olay ve nisap durumu temelinde mümkün görünmemektedir.

TTK m.536/3: Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

Fesih talebi ile dava açılsa da uygulamada ikinci cümlenin verdiği yetki kullanılarak, ortağın şirketten çıkarılmasına ve şirket tüzel kişiliğinin devamına hükmedilmektedir.

En kolay yol budur.

Ayrıca, ihraç kararı için GK’da 2/3 çoğunluk sağlanamazsa, azınlık şirketin feshini isteyebilir ki, bu da aynı sonuca ulaştırır.

Alıntı: Av.Fatih KOCATÜRK

Alıntı: ...ortaklardan birisi ...TTK 640/3'de bahsedildiği şekliyle ortaklıktan çıkarmaya neden olacak haklı sebeplerin oluşmasına sebep olmuştur.

m.640 (3) ŞİRKETİN İSTEMİ ÜZERİNE ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması…

m.636 (3) Haklı sebeplerin varlığında,

1.Her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir.

2.Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya

3.Duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.

m.636 (3) ve 640 (3)bağlamında Tartışılması önerilen konu başlıkları:

1.Şirketin temsili / temsilcisi…
2.Fesih davalarında ortağa husumet yöneltilip yönetilemeyeceği…
3.Davada şirketin temsili
4.Kendisinde fesih sebebi doğmuş olan ortağın dava hakkı …

Kahve molası...

Davacı ortağın çıkarılmasına mı karar veriliyor yoksa davalı ortağın mı?

Alıntı: Yazan Av.Dr.Yahya DERYAL TTK m.536/3: Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. Fesih talebi ile dava açılsa da uygulamada ikinci cümlenin verdiği yetki kullanılarak, ortağın şirketten çıkarılmasına ve şirket tüzel kişiliğinin devamına hükmedilmektedir. En kolay yol budur. Ayrıca, ihraç kararı için GK’da 2/3 çoğunluk sağlanamazsa, azınlık şirketin feshini isteyebilir ki, bu da aynı sonuca ulaştırır.

Davalı ortağın...

Hakim, davalı ortağın şirketin feshine sebep olacak haksız eylemler içinde olduğuna kanaat getirirse, davalının şirketten çıkarılmasına karar verebilir.

Somut olayda haklı sebeple çıkarma sebeplerinin fazlasıyla mevcut olduğundan bahsedildiğinden bu yolun işletilmesi yüksek bir ihtimal gözüküyor.

Alıntı: Yazan Av.Dr.Yahya DERYAL Davalı ortağın... Hakim, davalı ortağın şirketin feshine sebep olacak haksız eylemler içinde olduğuna kanaat getirirse, davalının şirketten çıkarılmasına karar verebilir. Somut olayda haklı sebeple çıkarma sebeplerinin fazlasıyla mevcut olduğundan bahsedildiğinden bu yolun işletilmesi yüksek bir ihtimal gözüküyor.

Sanıyorum soru ters anlaşıldı.
TTK.m636/3 hükmünde davayı açan ortak (yani Davacı) "şirketin feshi, mümkün olmuyorsa kendisinin çıkarılması"na karar verilmesini istiyor.

Alıntı: Yazan Av. Hulusi Metin m.640 (3) ŞİRKETİN İSTEMİ ÜZERİNE ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması… m.636 (3) Haklı sebeplerin varlığında, 1.Her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. 2.Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya 3.Duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir. m.636 (3) ve 640 (3)bağlamında Tartışılması önerilen konu başlıkları: 1.Şirketin temsili / temsilcisi… 2.Fesih davalarında ortağa husumet yöneltilip yönetilemeyeceği… 3.Davada şirketin temsili 4.Kendisinde fesih sebebi doğmuş olan ortağın dava hakkı … Kahve molası...

Üstadım bunları tartışabiliriz. Soru sahibi sanıyorum bu konularla ilgilenmiyor.

Biz, soru sahibi aradığı cevabını aldıktan sonra, devam edelim isterseniz.

Kısaca;

1.Şirketin temsili / temsilcisi…

Şiketi yönetim kurulu (LTD için = "Müdür / Müdürler kurulu") ya da avukat vekilleri davada temsil edebilirler.
2.Fesih davalarında ortağa husumet yöneltilip yönetilemeyeceği…
Davacı TTK.636/3 uyarınca pay sahibi ise, davalının şirket olacağı yani diğer ortak ya da ortaklara husumet tevcih edilemeyeceği; Davacı TTK.m640'a göre şirket ise, çıkarılmak istenen ortağa dava açılacağı,
3.Davada şirketin temsili
Şirketi, yönetim kurulu (LTD için = "Müdür / Müdürler kurulu")veya vekalet sunan avukat vekilleri temsil eder,
4.Kendisinde fesih sebebi doğmuş olan ortağın dava hakkı …
TTK.m636/3
Saygılar,

Düzeltme notu: Sayın Metin' in ikazı ile, "4.Kendisinde fesih sebebi doğmuş olan ortağın dava hakkı" sorusunu yanlış anladığım için düzeltirim.
Üstadımızın kastettiği Kollektif Şirketler faslında geçen genel nitelikteki haklı nedenler maddesidir. Doğrudur, kıyasen uygulanan iş bu madde temelinde …m.245/2 "..kendisinde fesih sebebi doğmuş olan ortağın dava hakkı yoktur." Saygılarımla,

Dostumuz üstad DİKİCİ'nin "Düzeltme notu"ndaki "...ikazı ile" vurgusuna itiraz ediyorum , bir "anımsatma" denilebilir. Tüm Katılımcılara sevgiler.

Alıntı: Yazan Av. Hulusi Metin Dostumuz üstad DİKİCİ'nin "Düzeltme notu"ndaki "...ikazı ile" vurgusuna itiraz ediyorum , bir "anımsatma" denilebilir. Tüm Katlımcılara sevgiler.

Saygılar üstadım.

Alıntı: 1.Sizce de çıkarılacak ortağın a.bu Genel Kurulda oy hakkı var mıdır? b.Yoksa diğer ortak tek başına bu kararı alabilir mi?

OY HAKKINDAN YOKSUNLUK – m.619 (3) Ortağın bağlılık yükümüne veya rekabet yasağına aykırı faaliyetlerde bulunmasını onaylayan kararlarda ilgili ortak oy kullanamaz.

Alıntı: 2.Böyle bir Genel Kurul kararı alamazsak da ortaklıktan çıkarma davası açabilir miyiz?

2.1.Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden ŞİRKETİN FESHİNİ isteyebilir (m.636/3)

2.2.ŞİRKETİN İSTEMİ ÜZERİNE ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması hâli (m.640/3)

“ÖZET : Dava, davalının davacı Şirketin ortaklığından haklı sebeple çıkarılması istemine ilişkindir.
Şirket ana sözleşmesine konulacak bir hükümle bir ortağın genel kurul kararı ile şirketten çıkarılmaya dair sebepler konulabilir.
Ana sözleşmede çıkarmaya dair hüküm bulunmasa dahi şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararı ile haklı sebeplere dayanılarak şirketten çıkarılması mümkün hale getirilmiştir.
Ancak, ortaklardan birinin haklı sebeple ve mahkeme kararı ile şirketten çıkarılabilmesi için şirketin, genel kurulunda ortak hakkında haklı sebeple çıkarılması davası açılması için mahkemeye başvuru kararını genel kurulda temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan sermayenin tamamının salt çoğunluğu ile alınması şarttır.
Ana sözleşmede çıkarmaya dair hüküm olmasa bile İŞBU DAVANIN AÇILABİLMESİ İÇİN DAVALI HAKKINDA ÇIKARMA DAVASI AÇILMASI YÖNÜNDE BİR KARAR ALINMASININ DAVA ŞARTI OLDUĞUNUN KABULÜ GEREKİR.”
11. HD. E. 2015/10688, K. 2016/4780, T. 28.4.2016
http://www.kazanci.com/kho2/ibb/file...2015-10688.htm

Alıntı: 3.Ya da tüm bunlara alternatif olarak başka bir yol izleyebilir miyiz?

a.Şirkette KALMAK mı – Şirketten AYRILMAK mı ?

b.Şirketin mali durumu
i.31.12.2018 bilançosu. : ?
ii.Fikri haklar, Patent vb. : ?
iii.Kredibilitesi :?
iv.Payların “gerçek” değeri :?

c.Fesih davasının koşulları : ?

Mola...

Alıntı: Sanıyorum soru ters anlaşıldı. TTK.m636/3 hükmünde davayı açan ortak (yani Davacı) "şirketin feshi, mümkün olmuyorsa kendisinin çıkarılması"na karar verilmesini istiyor.

Soruda sözü edildiği gibi, davalı ortağın şirketten çıkarılmasını haklı gösteren sebeplerin varlığı görüldüğünde, mahkemeler "duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüm" olarak davalının çıkarılmasına hükmetmektedirler.
Zira "davacının çıkarılması" ihtimali kanun koyucunun açıkça öngördüğü bir ihtimal iken, "duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüm" de kalan ihtimallere kapı aralamaktadır.

Öncelikle tüm Üstadlarıma kıymetli görüşleri için çok teşekkür ediyorum. Bizim asıl amacımız şirkete ve müvekkil ortağa açıkça zarar veren diğer ortağın şirketten çıkarılması. Sizlerin görüş ve yorumları ile kendi araştırmalarım sonucu şu şekilde terditli bir dava açmak istiyorum ama husumet meselesi kafama takılıyor

1. Öncelikle TTK 640/3 uyarınca haklı nedenlerin oluşması sebebiyle davalının ortaklıktan çıkarılması,
2. Bu talebimiz kabul görmezse (ya da genel kurul kararının yokluğu nedeniyle dava şartı yokluğundan dava reddedilecekse) davamızın TTK 636/3 uyarınca ele alınması, asıl olanın şirketin devamlılığı olması, bu nedenle şirketin feshine karar verilmemesi gerektiği, davacı müvekkilin ortaklıktan çıkarılması durumunda ise şirkete zarar veren diğer ortağın şirketin hayatiyetini devam ettirmesinin mümkün gözükmediği nedenleriyle davalının ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesi,
3. Bu talebimiz de kabul görmezse müvekkil ortağın ayrılık akçesinin ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesi.

Sizce bu şekilde terditli bir dava açmam husumet açısından mümkün müdür? Zira malumunuz ortaklıktan çıkarma davasında davanın davacısı şirket, davalısı çıkarılmak istenen ortaktır, şirketin feshi davasında ise davacı şirketin feshini isteyen ortak, davalı şirkettir. Ancak "davada tüm ortaklar temsil edildiğinden davanın şirket tüzel kişiliğine karşı açılmasına gerek yoktur şeklinde içtihat metinleri içinde bilgiler okudum. Eğer bu şekilde kabul edilirse direk müvekkil ortağı davacı, diğer ortağı davalı göstermem uygun olacaktır sanırım? Ya da hem şirketi hem de müvekkil ortağı davacı gösterip davalıyı sadece diğer ortak gösterirsem? Önemli olan şirketin tüzel kişiliğinin hem davacı hem de davalı tarafta olmaması.

Alıntı: 1. Öncelikle TTK 640/3 uyarınca haklı nedenlerin oluşması sebebiyle davalının ortaklıktan çıkarılması,

DAVA ŞARTI : Çıkartılmak istenilen ortak hakkında “çıkarma davası açılması yönünde bir karar alınması dava şartıdır” (Bkz.16 No’lu ileti)
11. HD. E. 2015/10688, K. 2016/4780, T. 28.4.2016
http://www.kazanci.com/kho2/ibb/file...2015-10688.htm

Alıntı: 2. Bu talebimiz kabul görmezse (ya da genel kurul kararının yokluğu nedeniyle dava şartı yokluğundan dava reddedilecekse) davamızın TTK 636/3 uyarınca ele alınması, asıl olanın şirketin devamlılığı olması, bu nedenle şirketin feshine karar verilmemesi gerektiği, davacı müvekkilin ortaklıktan çıkarılması durumunda ise şirkete zarar veren diğer ortağın şirketin hayatiyetini devam ettirmesinin mümkün gözükmediği nedenleriyle DAVALININ ORTAKLIKTAN ÇIKARILMASINA karar verilmesi,

YANİ…. m. 640/3

Alıntı: 3. Bu talebimiz de kabul görmezse müvekkil ortağın ayrılık akçesinin ödenerek ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesi. YANİ TTK 636/3

Alıntı: Sizce bu şekilde terditli bir dava açmam husumet açısından mümkün müdür?

TERDİTLİ DAVA
“6100 Sayılı HMK'nın 111. maddesine göre;
davacı, aynı davalıya karşı birden fazla talebini,
aralarında aslilik-fer'ilik ilişkisi kurmak suretiyle
aynı dava dilekçesinde ileri sürebilir.
Mahkeme, davacının asli talebinin esastan reddine karar vermedikçe fer'i talebini inceleyemez ve hükme bağlayamaz. Usul kanununda ve uygulamada bu tür davalara terditli dava denilmektedir.”
8. HD. E. 2014/22700, K. 2016/15208, T. 8.12.2016
http://www.kazanci.com/kho2/ibb/file...2014-22700.htm

DAVALARIN YIĞILMASI -(HMK.m.110)
‘ Davaların yığılması 1086 S.K. açık olarak düzenlenmemiş iken 6100 S.K. 110. M. “Davacı, aynı davalıya karşı olan, birbirinden bağımsız birden fazla asli talebini, aynı dava dilekçesinde ileri sürebilir. Bunun için, birlikte dava edilen taleplerin tamamının aynı yargı çeşidi içinde yer alması ve taleplerin tümü bakımından ortak yetkili bir mahkemenin bulunması şarttır.” şeklinde düzenlenmiştir.

Usul hukuku ilkeleri çerçevesinde değerlendirildiğinde davacı, davalıya karşı birbirinden bağımsız olan birden fazla aslî talebini aynı davada birleştirebilir, yani birden fazla davasını aynı dava dilekçesiyle açabilir.

Bir başka anlatımla dava yığılması bir davada aynı taraflar arasında birden fazla talebin ileri sürülmesi, yani aynı taraflar arasında birden fazla talep sonucunun mahkeme önüne çözümlenmesi amacıyla getirilmesidir.

Dava yığılmasında görünüşte tek dava var iken gerçekte talep sayısınca dava mevcuttur ve söz konusu bu birden fazla talepler birbirinden bağımsızdır. Taleplerin birbirinden bağımsız olması, diğer deyişle mahkemenin önünde birden çok talep sonucu bulunması sebebiyle mahkemenin her bir talebi ayrı ayrı incelemesi ve her biri için ayrı hüküm kurması gerekir… ‘
HGK. E. 2014/11-1307, K. 2016/1045, T. 9.11.2016
http://www.kazanci.com/kho2/ibb/file...14-11-1307.htm

Kahve molası...

Alıntı: Yazan Av. Hulusi Metin DAVA ŞARTI : Çıkartılmak istenilen ortak hakkında “çıkarma davası açılması yönünde bir karar alınması dava şartıdır” (Bkz.16 No’lu ileti) 11. HD. E. 2015/10688, K. 2016/4780, T. 28.4.2016 http://www.kazanci.com/kho2/ibb/file...2015-10688.htm YANİ…. m. 640/3 TERDİTLİ DAVA “6100 Sayılı HMK'nın 111. maddesine göre; davacı, aynı davalıya karşı birden fazla talebini, aralarında aslilik-fer'ilik ilişkisi kurmak suretiyle aynı dava dilekçesinde ileri sürebilir. Mahkeme, davacının asli talebinin esastan reddine karar vermedikçe fer'i talebini inceleyemez ve hükme bağlayamaz. Usul kanununda ve uygulamada bu tür davalara terditli dava denilmektedir.” 8. HD. E. 2014/22700, K. 2016/15208, T. 8.12.2016 http://www.kazanci.com/kho2/ibb/file...2014-22700.htm DAVALARIN YIĞILMASI -(HMK.m.110) ‘ Davaların yığılması 1086 S.K. açık olarak düzenlenmemiş iken 6100 S.K. 110. M. “Davacı, aynı davalıya karşı olan, birbirinden bağımsız birden fazla asli talebini, aynı dava dilekçesinde ileri sürebilir. Bunun için, birlikte dava edilen taleplerin tamamının aynı yargı çeşidi içinde yer alması ve taleplerin tümü bakımından ortak yetkili bir mahkemenin bulunması şarttır.” şeklinde düzenlenmiştir. Usul hukuku ilkeleri çerçevesinde değerlendirildiğinde davacı, davalıya karşı birbirinden bağımsız olan birden fazla aslî talebini aynı davada birleştirebilir, yani birden fazla davasını aynı dava dilekçesiyle açabilir. Bir başka anlatımla dava yığılması bir davada aynı taraflar arasında birden fazla talebin ileri sürülmesi, yani aynı taraflar arasında birden fazla talep sonucunun mahkeme önüne çözümlenmesi amacıyla getirilmesidir. Dava yığılmasında görünüşte tek dava var iken gerçekte talep sayısınca dava mevcuttur ve söz konusu bu birden fazla talepler birbirinden bağımsızdır. Taleplerin birbirinden bağımsız olması, diğer deyişle mahkemenin önünde birden çok talep sonucu bulunması sebebiyle mahkemenin her bir talebi ayrı ayrı incelemesi ve her biri için ayrı hüküm kurması gerekir… ‘ HGK. E. 2014/11-1307, K. 2016/1045, T. 9.11.2016 http://www.kazanci.com/kho2/ibb/file...14-11-1307.htm Kahve molası...

Üstadım Türk Hukuk Sitesi nezdinde genç meslektaşlarımıza yol gösteren, bir hukuki ihtilafa nasıl hazırlanması gerektiğinin ip uçlarını veren, pişmiş balık vermek yerine, balık tutmayı öğreten çok güzel bir yönteminiz var.

Genç meslektaşlarımın bu önemli katkıyı / farkı fark etmelerini diliyorum.

Merhaba,

Aynı sebeplere dayalı olarak açtığım (benim dosyamda çıkarılması istenen ortak aynı zamanda temsile yetkili ortak idi) bakınız ne karar verildi;
'..bir ortağın haklı sebepler dolayısı ile şirketten çıkarılması talebiyle mahkemeye başvurabilmesi için temsil edilen oyların en az 2/3 sinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunduğu genel kurul kararı alınması gerektiği gözetildiğinde ve davalı ortağın haklı sebepler ile şirketten çıkarılması için alınmış bir genel kurul kararının bulunmadığı anlaşıldığından dava şartı yokluğu nedeniyle davanın reddine..' ve lakin devamında
'.. davacının şirketin %99 oranında hissesine sahibi olup TTK m.618 ve m.620 uyarınca şirket ana sözleşmesini değiştirme ve müdürleri görevden alma yetkisine haizdir. TTK m.630 Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir şeklinde düzenlenmiştir. Bu durumda davacının kanunen elindeki yetkiyi kullanarak davalıyı şirket müdürlüğü görevinden almak, şirket ana sözleşmesini değiştirmek ve şirketin temsile yetkili kişiyi belirleme konusunda yetkiye sahip olduğu tartışmasızdır. Hal böyle olunca davacının elindeki yetkiyi kullanarak davalının müdürlük yetkisini kaldırma ve şirkete yeni müdür atama imkanı varken eldeki davayı açmasında hukuki yarar bulunmamaktadır.'
ve de devamında
' ..davacı vekilinin dava dilekçesi ile ileri sürdüğü hususlar şirketin feshi ve tasfiyesini gerektirir nitelikte olmadığı gibi yukarıda da açıklandığı üzere davalının şirket müdürlüğü yetkilerinin davacı tarafından alınması ve şirketin faaliyetlerinin gerek davacının kendisi tarafından gerekse atanacak yeni bir müdür tarafından devam ettirebileceği gözetildiğinde halihazırda şirketin feshinin talep edilmesinde davacının hukuki yararı bulunmamaktadır.'

İstinaf incelemesi sonucunu merakla bekliyorum açıkçası..

Saygılar.