Anonim Şirkete ayni sermaye olarak konulacak taşınmaz(lar)ın değerinin tespiti

Herkese Merhaba;

Anonim Şirkete ayni sermaye olarak konulacak taşınmaz(lar)ın değerinin tespiti için Asliye ticaret Mahkemesine başvuracağız. Bu konu ile ilgili olarak gerekli belgeler ve taslak bir dilekçe örneği sunabilecek meslekdaşım var mı ?

Çok teşekkürler,

Şu belge işinize yarayabilir:









ANONİM ŞİRKETLERE AYNİ SERMAYE KONULMASI

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 342. ve 343. maddelerinde ayni sermaye olarak konulabilecek mal varlığı unsurları ile bu unsurlara değer biçme şekli düzenlenmiştir.
342. maddeye göre ayni sermaye olarak konulabilecek malvarlığı unsurları aşağıdaki şekilde belirtilmiştir:
“ Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikri mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dahil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.”
TTK’nın 128. maddesi hükümlerine göre şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede bilirkişi tarafından belirlenen değerleriyle yer alan taşınmazlar tapuya şerh verildiği, fikrî mülkiyet hakları ile diğer değerler, varsa özel sicillerine, bu hüküm uyarınca kaydedildikleri ve taşınırlar güvenilir bir kişiye tevdi edildikleri takdirde ayni sermaye kabul olunur. Özel sicile yapılan kayıt iyi niyeti kaldırır.
Sermaye olarak taşınmaz mülkiyeti veya taşınmaz üzerinde var olan veya kurulacak olan ayni bir hakkın konulması borcunu içeren şirket sözleşmesi hükümleri, resmî şekil aranmaksızın geçerlidir.
Paradan başka ekonomik bir değer veya bir taşınırın sermaye olarak konulmasının borçlanılması hâlinde şirket, tüzel kişilik kazandığı andan itibaren bunlar üzerinde malik sıfatıyla doğrudan tasarruf edebilir.
Taşınmaz mülkiyetinin veya diğer ayni bir hakkın sermaye olarak konulması hâlinde, şirketin bunlar üzerinde tasarruf edebilmesi için tapu siciline tescil gereklidir.

Mülkiyet ve diğer ayni hakların tapu siciline tescili istemi ile diğer sicillere yapılacak tescillerle ilgili bildirimler, ticaret sicili müdürü tarafından, ilgili sicile resen ve hemen yapılır. Şirketin tek taraflı istemde bulunabilme hakkı saklıdır.
TTK’nın 343. Maddesine göre değer biçme şekli açıklanmıştır. Buna göre konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir.
Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342’nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir.
Diğer yandan, 6103 sayılı Kanun'un 16'ncı maddesi uyarınca, TTK'nın yürürlüğe girdiği tarihten önce bazı taşınmazlar bir (anonim) şirkete sermaye olarak konulmuş, ancak bunların tapu sicilinde tescillerinin şirket adına yapılmamış olması halinde, şirket alacaklıları, ortakları veya pay sahipleri tescil isteminde bulunabilecekleri gibi, tescilin, ticaret sicili müdürlerince yaptırılması talimatını Gümrük ve Ticaret Bakanlığı da verebilir. Tescil harcı ile diğer harç ve masraflar, 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun hükümleri çerçevesinde şirketten alınır.
Şirket Sermayesine bir ayin eklenmesi durumunda yukarıda sayılan ilgili TTK hükümleri uyarınca şirket sözleşmesinin sermaye bölümü aşağıdaki şekilde yeniden düzenlenmelidir.

Sermayesi .................TL kıymetindedir. Bu sermaye her biri...............TL kıymetinde...........hisseye ayrılmıştır.
Sermaye ortaklar tarafından

Ortağın adı Hisse Hisse Tutarı (TL) Nakdi
Soyadı Adedi Ayni Toplam
...................... ................... .................................... ..............
..................... ................... .................................... ..............
...................... ................... .................................... ..............
..................... .................. ................................... ...............
..................... .................. ................................... ...............
şeklinde taahhüt edilmiştir.

Sermayenin....................... TL’si nakit .................TL’si ayın olarak karşılanmıştır.

Nakdi sermayenin tamamı muvazaadan ari olarak tamamen taahhüt edilmiştir. Nakdi sermayenin ¼’ü tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içinde kalanı....../........./.......... tarihine kadar ödenecektir.

Ayni sermaye ise T.C. mahkemesinin ....../......../......... tarihli .........sayılı kararı ve ......./......./......... bilirkişi raporu ile tespit edilmiş bulunan ..................................kıymetlerden teşkil etmiş ve Türk Ticaret Kanunu’nun 343. maddesine göre anonim şirkete sermaye olarak konulmuştur.

Hisse senetleri ......................yazılıdır.

Hisse senetleri……….. TL’lik Kupürler halinde bastırılabilir

Saygılarımızla,





6102 SAYILI YENİ TÜRK TİCARET KANUNU İLGİLİ MADDELERİ
MADDE 128- (1) Her ortak, usulüne göre düzenlenmiş ve imza edilmiş şirket sözleşmesiyle koymayı taahhüt ettiği sermayeden dolayı şirkete karşı borçludur.
(2) Şirket sözleşmesinde veya esas sözleşmede bilirkişi tarafından belirlenen değerleriyle yer alan taşınmazlar tapuya şerh verildiği, fikrî mülkiyet hakları ile diğer değerler, varsa özel sicillerine, bu hüküm uyarınca kaydedildikleri ve taşınırlar güvenilir bir kişiye tevdi edildikleri takdirde ayni sermaye kabul olunur. Özel sicile yapılan kayıt iyiniyeti kaldırır.
(3) Sermaye olarak taşınmaz mülkiyeti veya taşınmaz üzerinde var olan veya kurulacak olan ayni bir hakkın konulması borcunu içeren şirket sözleşmesi hükümleri, resmî şekil aranmaksızın geçerlidir.
(4) Paradan başka ekonomik bir değer veya bir taşınırın sermaye olarak konulmasının borçlanılması hâlinde şirket, tüzel kişilik kazandığı andan itibaren bunlar üzerinde malik sıfatıyla doğrudan tasarruf edebilir.
(5) Taşınmaz mülkiyetinin veya diğer ayni bir hakkın sermaye olarak konulması hâlinde, şirketin bunlar üzerinde tasarruf edebilmesi için tapu siciline tescil gereklidir.
(6) Mülkiyet ve diğer ayni hakların tapu siciline tescili istemi ile diğer sicillere yapılacak tescillerle ilgili bildirimler, ticaret sicili müdürü tarafından, ilgili sicile resen ve hemen yapılır. Şirketin tek taraflı istemde bulunabilme hakkı saklıdır.
(7) Şirket, her ortağın sermaye koyma borcunu yerine getirmesini isteyebileceği ve dava edebileceği gibi, yerine getirmede gecikme sebebiyle uğradığı zararın tazminini de isteyebilir. Tazminat istemi için ihtar şarttır. Şahıs şirketlerinde bu davayı ortaklar da açabilir.
(8) Ortaklarca, sermaye olarak konulması taahhüt edilen hakların korunması için, kurucular tarafından ortaklar aleyhine ihtiyati tedbir istenebilir. Tedbir üzerine açılacak davalar için, Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanununda öngörülen süre ancak şirketin tescil ve ilanı tarihinden itibaren işlemeye başlar.

MADDE 342- (1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz.
(2) 128 inci madde hükmü saklıdır.

MADDE 343- (1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular (…)(1) ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir.