limited şirketin feshi ve fesih talebinde bulunan ortağın durumu

merhaba.. öncelikle avukatlık mesleğine ve aranıza yeni katılan biri olarak bu güzel paylaşıma imkan ve katkı sağlayan herkese teşekkür ederim.
Açmayı düşündüğüm limited şirketin feshi davası ile ilgili yaptığım ön çalışmada aklıma takılan hususlarda fikir ve tavsiyelerinize ihtiyacım var.
Durum kısaca şöyle: 4 ortaklı bir limited şirket var ve ortaklardan A % 30, B % 30, C % 10 ve D % 30 oranlarında hisse sahibi. Ayrıca ortak A şirket müdürü olarak tayin edilmiş. Muhasebe kayıtlarına göre şirket 5-6 yıldır zararda görünüyor. A ve B karı koca, C de çocukları, D nin ise diğer ortaklarla herhangi bir akrabalık bağı yok. D şirkette sürekli dışlanıyor, yok sayılıyor ( şirkete ait aracın anahtarının saklanması, işyerinin kilidini değiştirme, saygısız bir takım davranışlar vs ) D şirketle ilişkisini bir şekilde sonlandırmak istiyor. Şu halde:
1- Diğer ortakların çoğunlukta ve şirketi borçlandırabilecek durumda olmalarını, yine şirketin sürekli zarar etmesini göz önünde bulundurarak ortaklıktan çıkma yerine şirketin feshi davası açmanın müvekkil D'nin daha lehine olduğunu düşünüyorum. Yanılıyor muyum? Yoksa terditli dava açmam daha mı doğru olur?
2- Müvekkil D, işyerinde gördüğü muameleden ötürü artık işe gitmiyor. Ancak şirket, faaliyetlerine ve para kazanmaya devam ediyor ve yapılan işlerin çoğu faturalandırılmıyor. Bu durumda D'nin hissesine düşen payın tahsili istenebilir mi ve bu talep şirketin sürekli zarar ettiği iddiasıyla çelişir mi? ( Bu noktada aklımı karıştıran; kanunda sözü edilen kar payı ile kazanç paylaşımından mı söz ediliyor, yoksa ikisi farklı şeyler mi, eğer aynıysa ortaklar yıldan yıla bilançoya göre mi kazançlarını paylaşıyolar anlayamadım. )
3- Bir muhasebeci, ortak D işyerine gidemediği için muhakkik tayini isteyebileceğimi söyledi ( kazancı denetleyip mahkemede ispatı kolaylaştırabilmesi bakımından ) Ancak ben MUHAKKİK ( sözlük anlamı: denetleyici ) in hukuki nitelemesini pek yapamadım. Burda bahsedilen bir kayyım ataması ya da yeni bir şirket müdürü tayini olabilir mi? Benzer bir durumla karşılaştıysanız acil fikirlerinizi bekliyorum.
4- Ek olarak;
a- ilgili kanun maddelerinde geçen şirketin itibari değeri ile limited şirketin sermayesinin en az ne kadar olacağına ilişkin miktardan mı söz ediliyor?
b- genel kurul kararları nereye kaydedilir? ana sözleşme şirkete ait işyeri dışında nereden temin edilebilir? ( örn: ticaret odasında bulunur mu? )

Biraz abarttığımın farkındayım ama konunun uygulamada nasıl şekillendiği hakkında henüz yeterince fikrim yok.. Beni anlayacağınızı umuyorum

Paylaşımlarınız için şimdiden teşekkürler...

limited şirketin 2 den fazla ortağı bulunduğundan ve gerekli şartların oluşmaması halinde (TTK md 549 )tasfiyesi istenemeyeceğini belirtmek isterim, bu gibi talepler yerinde görülmeyerek aleyte sonuçlanmaktadır.ikiden fazla ortağı bulunan limited şirketlerde, ortakların kendi aralarında ihtilafa düşmesi sonucu ortaklardan birinin ayrılmak istemesi ancak ortaklıktan çıkarılması şeklinde talepte bulunabilir, şirketten çıkarılma talebinde bulunan ortak,Mahkemeden ;
1-haklı nedenlerle şirket ortaklığından ayrılmasına izin verilmesine
2-öncelikle ayrılma talebinde bulunan ortağın hissesinin diğer hissedarlar tarafından reel değeri karşılığında satın alınmasına, TTK.nun 551/4-son maddesine göre esas sermayeyi aşan şirket malvarlığından ödenmesi yada bu mümkün olmadığı takdirde şirketin fesih ve tasfiyesi şeklinde yapılması,
3-tasfiye sonucu ortaya çıkacak alacağın ihtar tarihinden itibaren banka reeskont oranında faiziyle birlikte tahsili
4-Şirketten ayrılma pay değerinin defter ve kayıtlardan değil, rayiç değerinin ( şirkete ait, makina, demirbaş, araç ve gereçler, taşıtlar gayrimenkuller, kısaca tüm varlıkları) mahkemece atanacak uzman bilirkişi marifetiyle tespiti,
5- şirket mali tablolarında dağıtılmamış geçmiş yıl karlarının mevcut olması halinde geçmiş yıl karlarından ortak hissesine isabet edecek tutarı,
6-Şirketin cari yıl reel kârından ortak hissesine düşecek kısmın talebi konusundaki hakkın saklı tutulması
gibi hususların detaylı olarak taleb edilmesi isabetli olacaktır.