Hisse Devri-Ödenmeyen Alacak-şirket Mi ? Ortak Mı?

Sayın Meslektaşlarım

Müvekkillerin hisselerini devretmek için imzalamış oldukları limited şirket hisse devri protokolünde TARAFLAR ''.... Ltd.Şti.hisselerini devredenler A,B,C'' ve ''hisseleri devralan ortaklar A,B,C'' şeklinde yazılmış.

Protokol,hisselerini devreden ve hisseleri devralan ortakların ismi altında imzalanmış ve anlaşmazlık çıkan maddede '' ....TL bedel iş bu protokol ile ...Ltd. Şti hisselerini devralan ortaklar tarafından hisselerini devreden ortaklara ödenecektir'' şeklinde.

Söz konusu protokolden kaynaklanan alacak için ortakların şahsi sorumluluğuna mı gidilmeli yoksa hisseleri devredilen şirketi de borçlu gösterme şansımız var mı? yada her ikisini de borçlu gösterebilirmiyiz?

Alıntı: Yazan Mehmet Demirezen Sayın Meslektaşlarım Müvekkillerin hisselerini devretmek için imzalamış oldukları limited şirket hisse devri protokolünde TARAFLAR ''.... Ltd.Şti.hisselerini devredenler A,B,C'' ve ''hisseleri devralan ortaklar A,B,C'' şeklinde yazılmış. Protokol,hisselerini devreden ve hisseleri devralan ortakların ismi altında imzalanmış ve anlaşmazlık çıkan maddede '' ....TL bedel iş bu protokol ile ...Ltd. Şti hisselerini devralan ortaklar tarafından hisselerini devreden ortaklara ödenecektir'' şeklinde. Söz konusu protokolden kaynaklanan alacak için ortakların şahsi sorumluluğuna mı gidilmeli yoksa hisseleri devredilen şirketi de borçlu gösterme şansımız var mı? yada her ikisini de borçlu gösterebilirmiyiz?

Sayın meslektaşım,

Bildiğiniz gibi hisse devir sözleşmelerinin hükümleri sözleşmeye imza koyanları bağlar. Bu sözleşmedeki hisse devri, şirket tarafından benimsenip, şirket pay sahipleri defterine işlenmedikçe de şirkete karşı "devir" işleminin hükmü de olmaz.

Bu itibarla, hisse devrinin gerçekleştirilmesi koşulu ile, hisse devir sözleşmesinde kararlaştırılan hisse devir bedelinin belirlenen vadede devredenlere ödenmesi gerekir. Ödenmemesi halinde sözleşmenin nisbiliği ilkesi dairesinde sadece hisseyi devralanlara karşı alacak iddiasını dile getirebilirsiniz. Alacağınızın kesinleşmesi halinde ise, hisseyi devralan bu ortakların devir işlemleri şirket tarafından kabul edilmiş olmak kaydıyla, hisselerine düşen yıl sonu bilanço karı üzerine haciz konulmasını 89/1 dairesinde talep edebilirsniz ki bu hususun ancak alacağınızın icra marifetiyle kesinleşmesi halinde mümkün olacağı açıktır.

Eğer alacak davası açmış iseniz ve koşulları varsa mahkemeden davalı borçlu hakkında hisseleri bir başkasına devretmemesi için ihtiyati tedbir de talep edebilirsiniz.

Hisse devirlerin şirket pay defterine işlendiği kesin. Halihazırda şirket yönetimi zaten devralan ortaklarda.