Ortaklarin Bİr Kismi Şİrket MÜdÜrÜnÜ DeĞİŞtİrebİlİrmİ

Sayın Meslektaşlarım
Müvekkilim 3 ortaklı bir limited şirketin yüzde 49 ortağı aynı zamanda 10 yıl süre ile şirket müdürlüğüne atanmış.
Yüzde 51 hisse sahipleri kesndisini müdürlükten alıp kendilerinden birini müdür olarak atamak istiyrlar. Ortaklar bunu yapabilir mi? Müvekkilin onayı olmadan yani ortaklar kurulunun oy birliği olmadan bunu yapabilir ler mi? Oy çokluğu mu oy birliği mi aranır?

Bunun yanında ortaklar istedikleri zaman çoğunluğu sağlayarak şirket müdürünün değiştirmek isteyebilir mi?
Müvekkil bu değişikliğe muvafakat etmediği takdirde mahkeme kararıyla bu değişiklik gerçekleştirilebilir mi?
Çalışmalarınızda başarılar dilerim...

Madde 543 - Ortaklara ait idare ve temsil salahiyetlerinin kaldırılması hakkında, kollektif şirkete dair 161 ve 162 nci maddeleri hükümleri tatbik olunur.
Ortak olmıyan müdür umumi heyet karariyle her zaman azlolunabilir. Azlolunan müdürün mukaveleden doğan hakları mahfuzdur.

Buna göre müdür şirket ana sözleşmesi ile atanmış ise,
a) Mukavele ile tayin halinde:
Madde 161 - İdare işleri mukavele ile bir ortağa verilmiş ise, onun idare, hak ve vazifesi diğer ortaklar tarafından tahdit olunamıyacağı gibi kendisi azil dahi olunamaz. Ancak, muhik sebepler mevcutsa, ortaklardan birinin talebi üzerine mahkeme kararı ile idare hak ve vazifesi tahdit veya nez olunabilir. Vazifenin yerine getirilmesinde basiretsizlik, ağır ihmal veya idarede iktidarsızlık gibi haller, muhik sebep sayılır.

Ortakların çoğunlukla aldıkları bir karar ile seçilmiş ise,
b) Ortaklar kararı ile tayin halinde:
Madde 162 - İdare işleri, şirket mukavelesi yapıldıktan sonra ittihaz edilen bir kararla bir ortağa verilmişse o ortak, ortakların ekseriyeti ile azledilebilir. Ekseriyet hasıl olmadığı takdirde, idare işlerine bakan ortağın şirket mukavelesi hükümlerini ihlal ettiği iddiasıyla her bir ortak azil için mahkemeye müracaat edebilir.

Yani sonuç olarak,
Mukavele ile getirilen müdür, şirket mukavelesinin tadili ile ve bu mümkün olmuyorsa haklı bir sebebin varlığı nedeniyle mahkeme tarafından.
Ortak ve pay çoğunluğu ile gelen müdür ise yine aynı şekilde azlolunabilecektir.

Bu konu ile ilgili olarak benim de bir sorum olacak. Müvekkilim iki ortaklı bir şirkette %49 paya sahip ve ana sözleşmede müdür olarak 5 seneliğine atanmış durumda. Ancak para alamaması ve benzeri nedenlerden müdürlükten istifa etmek ancak ortaklığını devam ettirmek iradesinde. Bunun için kendi istifası yeterli midir? Diğer ortak bu istifayı kabul etmez ise sadece Ticaret sicil Müdürlüğünden tescil istemesi ile durum düzenlenebilir mi? Yoksa ana sözleşmede değişiklik mi gerekir?
Şimdiden teşekkürler