Limited Şirket - Müdür' ün İstifası

Değerli Meslektaşlarım,
Limited Şirketlerde müdürün istifa dilekçesini tüm ortaklara tebliğ etmesi gerekli midir? 2 ortaklı bir şirket var, müdürün bir ortağa tebliği geçerli sonuç doğurur mu?
Teşekkür ederim...

Sayın Damista,
uygulamada ltd. şti. müdürünün kendi arzusu ile istifa etmesinin bile mümkün olup olmadığı yönünde ciddi tereddütler var ne yazık ki. Eğer ortaklarla aralarında bir anlaşmazlık yok ve ortaklar tamam diyorsa bence en uygunu ortakların bu konuda bir karar almaları ve istifayı kabul edip müdürü ibra etmeleri ve bu ortaklar kurulu kararını ticaret siciline tescil edip yayınlatmaları. Eğer ortaklar kurulu kabul etmiyorsa bu kez istifa dilekçesini ticaret siciline bildireceksiniz. Fakat uygulamada sıkıntı bu noktada başlıyor. Ticaret sicillerinin büyük çoğunluğu müdür istifa edemez görev süresinin sonuna dek görevdedir şeklinde karar veriyor. Bu durumda da ticaret mahkemesine başvurup karar almanız gerekecek. Yargıtayın bu konuda kararı var ve müdürün de arzu ettiği zaman istifa edebileceğini kabul etmek gerekir şeklinde içtihat oturmuş durumda.

10 HD 2003/1186E-4341K sayılı kararında, şirkete tebliğin yapılmasıyla kişi istifa etmiş sayılacağını, sicil gazetesine bu hususun bildirilmesi yükümlülüğü şirket üzerinde bulunduğunu belirtmiş.

müvekkil bir ortağa ulaşabiliyor ancak diğer ortağa ulaşamıyor. kanımca bir ortağa istifa iradesini iletmek yeterli gibi geliyor.

Şirket merkezin çalışan ve tebligat yasasına göre tebligat yapılacak bir kişiye tebligat yapılması istifa için yeterlidir görüşündeyim. 10. Hukuk Dairesinin bu kararını tebligat yasası hükümleri ile değerlendirmek gerekli.

Alıntı: Yazan Damista Değerli Meslektaşlarım, Limited Şirketlerde müdürün istifa dilekçesini tüm ortaklara tebliğ etmesi gerekli midir? 2 ortaklı bir şirket var, müdürün bir ortağa tebliği geçerli sonuç doğurur mu? Teşekkür ederim...

İstifa tek taraflı bir irade beyanıdır. Bu beyanın karşı tarafa ulaşması ile sonuçları kendiliğinden doğar. Bu itibarla, şirketi temsil eden Müdürün istifasıyla birlikte, "Limited şirketlerde, müdür belirlenmemişse her ortak Müdür sayılır" kuralı uyarınca, ortaklar hepbirlikte şirketi temsil yetkisine sahip olur. Bu nedenle ortaklardan birisine yapılacak tebligatın, şirkete yapılmış sayılacağını ve bu kapsamda tebligatın da yeterli ve geçerli olacağı kanaatindeyim.

Alıntı: I - MÜDÜRLER 1. ORTAK OLANLAR MADDE 540 - Aksi kararlaştırılmış olmadıkça, ortaklar hep birlikte müdür sıfatiyle şirket işlerini idareye ve şirketi temsile mezun ve mecburdurlar.

Özellikle Maliyeye ve Vergi Dairesine de "istifa le ilgili" bildirim yapmayı unutmayın. Aksi takdirde, ileride oluşabilecek muhtemel borçlar nedeniyle sıkıntı doğabilir.

Peki şirket istifayı benimsemez ve sicile bildirmezse? işte o zaman sorunlar başlıyor. Ticaret siciline gitmek gerekiyor ve ne yazık ki sicillerin çoğu müdürün istifa hakkını dahi tanımıyor hatta benim bahsettiğim Yargıtay kararında ticaret mahkemesi dahi sicile uyuyor, karar temyizde bozuluyor.

BK.m.339: "Muayyen bir müddet için yapılan hizmet akdi bu müddetin mürurundan sonra her iki tarafın sükutu ile temdit edildiği takdirde, akit, aynı müddet ve fakat nihayet bir sene için tecdit edilmiş sayılır."