limited şirkette miras hakkı

selamlar,
Bir limited şirket ortağı ölüyor ve geriye eşi ile çocukları kalıyor. Şirket aktif ve iyi bir geliri var. Yıllarca mirasçılara herhangi bir hak verilmiyor(şirket geliri). Biz öncelikle veraset ilamı çıkardık. ortaklığın giderilmesi davası açmak istiyoruz. mirasçılar birlikte hareket etmemektedir ve biz yanlızca bir mirasçının vekiliyiz. şirkette henüz mirasçıların tescili yapılmamıştır. Sormak istediğim hususlar şunlar?
- Şayet TTK hükümlerine göre şirket hissedarlığını mirasçılara geçirir isek(müvekkil şirkette istenmeyen kişi ve şirket payını satmak istiyor) müvekkkilin payını satması için miras ortaklığının giderilmesi davası açılmasına gerek var mı? Yani şirketteki pay intikali elbirliği şekliyle mi geçer yoksa müvekkkilin üzerinde tasarruf edebileceği şekliyle mi geçer?
- şayet ortaklığın giderilmesi davası açılması gerekir ise, dava hem miras ortaklığının giderilmesi hem de şirket ortaklığının giderilmesi şeklinde olabilir mi?

saygılar.

Alıntı: Yazan qendal21 selamlar, Bir limited şirket ortağı ölüyor ve geriye eşi ile çocukları kalıyor. Şirket aktif ve iyi bir geliri var. Yıllarca mirasçılara herhangi bir hak verilmiyor(şirket geliri). Biz öncelikle veraset ilamı çıkardık. ortaklığın giderilmesi davası açmak istiyoruz. mirasçılar birlikte hareket etmemektedir ve biz yanlızca bir mirasçının vekiliyiz. şirkette henüz mirasçıların tescili yapılmamıştır. Sormak istediğim hususlar şunlar? - Şayet TTK hükümlerine göre şirket hissedarlığını mirasçılara geçirir isek(müvekkil şirkette istenmeyen kişi ve şirket payını satmak istiyor) müvekkkilin payını satması için miras ortaklığının giderilmesi davası açılmasına gerek var mı? Yani şirketteki pay intikali elbirliği şekliyle mi geçer yoksa müvekkkilin üzerinde tasarruf edebileceği şekliyle mi geçer? - şayet ortaklığın giderilmesi davası açılması gerekir ise, dava hem miras ortaklığının giderilmesi hem de şirket ortaklığının giderilmesi şeklinde olabilir mi? saygılar.

TTK 596/1'e göre ortağın ölmesi halinde esas sermaye payı şirket genel kurulunun onayına ihtiyaç olmaksızın mirascıya geçer. Buna göre mirasçılar, muris payı üzerinde kendi miras payları oranında şirket ortağı olurlar. Müvekkiliniz, kendi payını TTK 595 hükümlerine uygun olarak 3.kişilere devredebilir. Sözleşmede aksi öngörülmemişse devrin geçerliliği genel kurulun onayına tabiidir. Genel kurul, onay vermezse, ortağın haklı nedenle ortaklıktan çıkma hakkı vardır. Ortaklığın giderilmesi davası, şirket hakkında açılamaz.

Sayın Av. Yılmaz,
öncelikle aydınlatıcı açıklamlarınız için tekrardan teşekkür ederim. Cevabınız yeterince açık olmakla birlikte yinede anlamadığım bir şey kaldı, cevabınızda, "genel kurul onay vermezse, ortaklığın haklı nedenle ortaklıktan çıkma hakkı vardır. Ortaklığın giderilmesi davası, şirket hakkında açılamaz" demişsiniz. Bu durumda haklı sebeple açılacak ortaklığın giderilmesi davası şirket aleyhine açılmayacak mı?

Sormak istediğim diğer bir husus,
TTK 596/1'e göre müvekkilin miras yolu ile geçen hissinin, müvekkile geçmesi için noterlikçe şirkete bir ihtarname mi çekmem gerek yoksa, Ticaret Odasına veraset ilamı ile birlikte başvuruda mı bulunmam gerek?
saygılarımla.

Alıntı: Yazan qendal21 Sayın Av. Yılmaz, öncelikle aydınlatıcı açıklamlarınız için tekrardan teşekkür ederim. Cevabınız yeterince açık olmakla birlikte yinede anlamadığım bir şey kaldı, cevabınızda, "genel kurul onay vermezse, ortaklığın haklı nedenle ortaklıktan çıkma hakkı vardır. Ortaklığın giderilmesi davası, şirket hakkında açılamaz" demişsiniz. Bu durumda haklı sebeple açılacak ortaklığın giderilmesi davası şirket aleyhine açılmayacak mı?

Miras yolu ile pay kazanıldığı takdirde pay kendiliğinden mirasçılara intikal eder(TTK 596). Şirket yönetimi yeni paydaşları pay defterine kaydetmek zorundadır(TTk 594). Payın intikali için şirket müdürü ticaret sicile başvurmalıdır (TTK 598). Bunlar yapılmadığı takdirde şirkete karşı ortaklığın tespit ve tescili için dava açılabilir. Eğer bunu istemezseniz haklı nedenle ortaklıktan çıkma hakkınızı ya da şirketin haklı nedenle feshi için dava açma hakkınızı kullanabilirsiniz (TTK 638/2, 636).
Şirket için ortaklığın giderilmesi davası açamazsınız. Ticaret şirketlerinin sona ermesi TTK'da öngörülen sebeblerle ve şirketin feshedilmesi yolu ile olur (TTK 636).

Alıntı: Yazan qendal21 Sormak istediğim diğer bir husus, TTK 596/1'e göre müvekkilin miras yolu ile geçen hissinin, müvekkile geçmesi için noterlikçe şirkete bir ihtarname mi çekmem gerek yoksa, Ticaret Odasına veraset ilamı ile birlikte başvuruda mı bulunmam gerek? saygılarımla.

Önce şirkete ihtarnameyle başvurarak TTK 594, 596, 598.maddelerdeki yolları geçmelisiniz.

tekrardan çok çok teşekkür ederim.

Selamlar,
Şirkete ihtarname gönderdim ve müvekkilin şirkete ortak olarak tescil edilmesini aksi durumda şirketin feshinin istenileceği ihtaratında bulundum. Aynı şirket ile ilgili dipğer müvekkilim için ise(bunun ortaklık payı şirkette tescil edilmiştir) 20 yıldır kar payı kendisine verilmediği, kendisine herhangi bir ödeme yapılmadığı, söz konusu ödemelerin hesaplanarak ödenmesi aksi durumda alacak davası ve şirketin feshi davası açılacağı ihtar edilmiştir.
sorum şu, fesih davası ve kar payı konulu alacak davası tek dava ile açılabilirmi?
Fesih davası nispi bir davamıdır?

saygılarımla.

Alıntı: Yazan qendal21 Selamlar, Şirkete ihtarname gönderdim ve müvekkilin şirkete ortak olarak tescil edilmesini aksi durumda şirketin feshinin istenileceği ihtaratında bulundum. Aynı şirket ile ilgili dipğer müvekkilim için ise(bunun ortaklık payı şirkette tescil edilmiştir) 20 yıldır kar payı kendisine verilmediği, kendisine herhangi bir ödeme yapılmadığı, söz konusu ödemelerin hesaplanarak ödenmesi aksi durumda alacak davası ve şirketin feshi davası açılacağı ihtar edilmiştir. sorum şu, fesih davası ve kar payı konulu alacak davası tek dava ile açılabilirmi? Fesih davası nispi bir davamıdır? saygılarımla.

Kar payının ödenmemesi ilgili ortak için haklı nedenle şirketin feshini isteme sebebi oluşturabilir (TTK 636/3). Kar payının ödenmediğinin tespiti halinde şirketin feshine karar verilebilir. Bir davada verilen karar diğerini etkileyebilecek durumdaysa bu davalar bağlantılı davalardır (HMK 166/4). Sizin talepleriniz bağlantılı olduğundan tek bir davada ileri sürülmesinin mümkün olduğunu düşünüyorum. Fesih davası, emin olmamakla birlikte, maktu harca tabiidir, diye düşünüyorum.

Sayın meslektaşım tekrardan teşekkür ederim.