Limitet Şirket Müdürleri

Öncelikle merhaba yaptığım tüm araştırmalara rağmen net bir bilgi edinemediğim bi konuyu sizle paylaşmak istiyorum. Şirket mukavalesinde şirket müdürüne gayrimenkul satış yetkisi verildiği belirtilmemiş ise bu yetki genel kurulda verilebilir mi? Ayrıca şirket müdürlerine verilen gayrimenkul satış izninde belli bir parasal sınır konulması zorunlu mudur?
Bu konularla ilgili bilgi sahibi olan varsa yardımlarınızı bekliyorum. Şimdiden teşekkürler.

Bu yetkinin ana sözleşme ile verilmiş olması şart değil. Genel Kurul gayrimenkul alım-satımı ile ilgili yetkiyi sonradan da verebilir. ( TTk 540'tan bunu çıkarıyorum) Gayrimenkul alım-satımında bir parasal sınır zorunluluğu olup olmadığını bilemiyorum, ancak Genel Kurul isterse böyle bir sınır koyabilecektir. yalnız gayrimenkul alımının şirketin konusu ile ilgili olması gerekir.

Ayrıca, aşağıdaki yargıtay kararını incelerseniz faydalı olacaktır. Tek bir gayrimenkulun satımı ile ilgili bir karar ve müdürün yetkileri de tartışılmış.

Saygılar.

T.C.

YARGITAY

11. HUKUK DAİRESİ

E. 1999/8298

K. 2000/19

T. 17.1.2000

• İPTAL DAVASI ( Şirketin Tek Mal Varlığı Olan Taşınmazın Satılması )

• LİMİTED ŞİRKET MÜDÜRÜNÜN YETKİSİ ( Mal Varlıklarını Satması )

• ŞİRKETE AİT TAŞINMAZ SATIŞI ( Şirketin Tüm Mal Varlığının Elden Çıkarılmasında Olduğu Gibi İnceleme Yapılması )

6762/m.321,443,542


ÖZET : Şirketin tek mal varlığı olan taşınmazın satılmasının iptaline yönelik davada, şirketin tüm mal varlığının elden çıkarılması olayında olduğu gibi inceleme yapılması gerekir.
DAVA : Taraflar arasındaki davanın Keleş Asliye Hukuk Mahkemesi`nce görülerek verilen 12.2.1998 tarih ve 1997/43-1998/6 sayılı kararın Yargıtay`ca incelenmesi davacılar tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla dava dosyası için tetkik hakimi tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
KARAR : Davacılar vekili, müvekkillerini ve davalı M.`nin ortağı bulunduğu A... Madencilik Limited Şirketinin ortağı olduğunu, şirketin sahibi bulunduğu pafta 2, 454 no`lu parselde tapuya kayıtlı bulunan 4375 mı`lik taşınmazın usulsüz olarak şirket müdürü davalı N. tarafından diğer davalı kardeşi M.`ye satıldığını, şirketin başka taşınmazı bulunmadığını ve amacın taşınmazın iki davalı arasında paylaşılmak olduğunu ileri sürerek, satış sözleşmesinin iptali ile, tapunun şirket adına kaydedilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı N. kendisinin şirketin müdürü olduğunu ve gayri menkul satışını engelleyen bir hüküm bulunmadığını, taşınmazın şirketten 839.000.000 lira alacağı olan M.`ye bu alacağa karşılık satıldığını, herhangi bir usulsüzlük bulunmadığını savunmuş, diğer davalı ise duruşmaya katılmamıştır.
Mahkemece, iddia, savunma ve toplanan kanıtlara göre, davalı N.`nin şirket müdürü olduğu, şirket müdürlerinin yetkilerinin kapsamının şirketin amaç ve konusu ile sınırlı bulunduğunu, gayrimenkul satımının tarafların ortağı bulunduğu şirketin anasözleşmesinde düzenlendiğini, bu durumda şirket müdürünün gayrimenkul satışı için genel kuruldan yetki almasına gerek bulunmadığı ve şirket müdürünün yapmış olduğu taşınmaz satışının geçerli olduğu gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.
Kararı, davacılar vekili temyiz etmişlerdir.
Dava, Limited Şti. müdürünün görev ve yetkisini aşarak şirketin üzerinde faaliyetini sürdürdüğü tek taşınmazının satışının iptali istemine ilişkindir.
Limited Şti.nin müdürlerinin yetkisi, TTK.nun 542. maddesi yollaması ile aynı Kanun`un 321. maddesi ile belirlenmiştir. Buna göre, "temsile selahiyetli olanlar şirketin maksat ve mevzuuna dahil her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket adını kullanmak hakkını haiz oldukları" öngörülmüştür.
Anılan kanun hükümleri uyarınca, şirket yönetim kurulu veya temsilcisi, ancak şirket maksat ve konusuna göre her nevi iş ve hukuki işlemleri şirket adına yapmaya yetkilidir. Şirket maksat ve konusu dışına çıkan bir işin veya hukuki işlemin yönetim kurulu veya temsilciler tarafından yapılabilmesi TTK.nun 443/2 maddesi uyarınca, ancak genel kurulun vereceği özel bir yetki ile olabilir. Ayrıca, genel kurulun şirketin tek taşınmazını satmaya yetki verebilmesi için anılan Kanun hükmü gereğince, aynı Kanun`un 388. maddesinin 3. ve 4. fıkralarındaki toplanma ve karar yeter sayısı olması da şarttır.
Dava konusu şirketin ana sözleşmesinin "amaç ve konusu" başlığı altında taşınmaz alım-satımı da düzenlenmiş ise de, burada söz konusu edilen taşınmazlar, şirketin olağan iştigal konusu ve faaliyetleri arasındaki işlere ilişkin taşınmazlar olup, şirketin üzerinde faaliyetini sürdürdüğü taşınmazın bu kapsamda olduğu düşünülemez.
Yukarıda anlatılanlar karşısında dava konusu satış, Ltd. Şti.`nin tek malvarlığı olduğu iddia edilen ve üzerinde fabrika kurulu arsa satışına ilişkin olduğuna göre, dışardan atanan müdürün tek başına temsil yetkisine dayanarak bu taşınmazı ortaklardan birine satması TTK.nun 542. maddesi yollaması ile aynı Kanun`un 321. ve şirketin tüm malvarlığının elden çıkarılması da yine limited şirketlerde de uygulanması mümkün olan TTK.nun 443/2. maddesi hükmü de dikkate alınarak inceleme yapılmak gerekirken, yazılı olduğu şekilde hüküm kurulması doğru görülmemiş ve kararın bu nedenle bozulması gerekmiştir.

SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacıların temyiz itirazlarının kabulü ile, kararın davacılar yararına BOZULMASINA, 17.1.2000 tarihinde oybirliğiyle karar verildi. yarx

Sayın Işıl Yılmaz yardımınızdan dolayı çok teşekkür ederim..

Sayın Meslektaş, Sevgili Renkdaş

Işıl Hanım'ın söylediklerine katılarak şöyle bir ekleme de bulunmak istiyorum.

Ana sözleşmede eğer müdürlerin yetkileri ile ilgili bir sınırlama yoksa ( ki sınırlama yapılabilir yani tek tek şu yetkileri kullanır diye belirtilmesine gerek yok) o halde müdür doğaldır ki şirketle ilgili gayrimenkul üzerinde tasarrufta bulanabilmelidir. dolayısıyla bana göre bu durumda ana sözleşme değişikliğine bile gerek olmamalıdır.

Zira TTK md 542, Anonim şirketler ile ilgili mad 321'e atıf yapmıştır.ve TTK 321/1 der ki" Temsile salahiyetli olanlar şirketin maksat ve mevzuna dahil olan her nevi işleri ve hukuki muameleleri şirket adına yapmak ve şirket ünvanını kullanmak hakkını haizdirler"

Yeter ki müdür ana sözleşme ile temsil konusunda yetkilendirilsin

Benim görüşüm bu olmakla beraber tabiki ana sözleşme değişikliği yapılarak müdür ile ilgili sorunuz yönünde değişiklik de yapılabilir ( ama bana göre gerek yok)

umarim faydali olur.

şimdiden iyi yıllar ve mutlu bayramlar

Talay