İçi Boşaltılan Şirket

Sayın Meslektaşlarım,

Bir müvekkilimizin annesi bir limited ve bir anonim şirketin ana hissedarı ve müdürü/yönetim kurulu üyesi konumundadır. Ancak yaşının geçkin olması sebebiyle, şirketlerin sevk ve idaresi hem fiilen hem de hukuken müvekkilin ortak olan diğer kardeşi tarafından yürütülmektedir. Müvekkil şirketlerin herhangi bir surette ortağı değildir.

Müvekkilin kardeşi, şirketlerin malvarlığında bulunan malları ucuza elden çıkararak kendi ve bir arkadaşı adına kurduğu diğer şirketlere devretmekte, annesinin ortak olduğu şirketin yapacağı ticari işleri kendi şirketlerine yaptırmaktadır. Bu nedenle, annenin ortak olduğu şirketler doğrudan ve dolaylı olarak zarara uğratılmaktadır. Müvekkil de gelecekti muris annesi olan şirket hissesinin değerinin düşmesine bağlı olarak dolaylı zarara uğramaktadır. Müvekkilin şirket ortağı olmaması sebebiyle şu an YK üyelerinin sorumluluğuna gitme şansımız yok diye düşünüyorum.

Bu aşamada kafamızdaki hukuki yol, ana ortak anne adına müvekkili vasi olarak tayin ettirip, şirketleri dava ile tasfiyeye sokmak ve belki ileride diğer kardeş ve kurduğu şirketler aleyhine haksız rekabet davası açmak olarak gözüküyor.

Benim ilk sorum, şirket müdürü/yönetim kurulu üyesi adına vasi tayin ettirip, o şirketin tasfiyesini sağlamak mümkün olabilir mi?

Diğer sorum ise, vesayet kararının alınmasının takiben diğer kardeşin şirketler nezdindeki eylemlerini kısıtlamanın herhangi bir yöntemi var mıdır?

Bu noktada başından buna benzer hukuki olaylar geçmiş olan meslektaşlarımız bilgi ve görüşlerini benle paylaşır ve izlenebilecek diğer hukuki yollarla ilgili olarak tavsiyelerde bulunursa çok memnun olurum.

Alıntı: yeniavukat

Alıntı: Bir müvekkilimizin annesi bir limited ve bir anonim şirketin ana hissedarı ve müdürü/yönetim kurulu üyesi konumundadır. Ancak yaşının geçkin olması sebebiyle, şirketlerin sevk ve idaresi hem fiilen hem de hukuken müvekkilin ortak olan diğer kardeşi tarafından yürütülmektedir.

Sayın meslektaşım,

Sorular:
1.Ltd.Şti. = Ortak sayısı (2+?)= Esas Sözleşme hükümleri
2.AŞ.= Ortak sayısı (5+?)= Esas Sözleşme hükümleri
3.Temsil ve ilzam =
3.1.Ltd.Şti. = ? (TTK.m.540 vd.)
3.2.AŞ.= ? (Son Genel Kurul = ?; Yönetim Kurulu,TTK.m.317 vd.)
4.Vesayeti gerektirir bir durum bulunup bulunmadığı (4721/m.405,408)
5.Tasfiye mi / Yönetim değişikliği mi?

Alıntı: yeniavukat

Alıntı: Benim ilk sorum, şirket müdürü/yönetim kurulu üyesi adına vasi tayin ettirip, o şirketin tasfiyesini sağlamak mümkün olabilir mi? Diğer sorum ise, vesayet kararının alınmasının takiben diğer kardeşin şirketler nezdindeki eylemlerini kısıtlamanın herhangi bir yöntemi var mıdır?

Sorularınıza yanıt verebilmek ve izlenecek yolu belirleyebilmek için... Biraz daha bilgi...

Saygılarımla

Sayın Metin ilginiz için teşekkürler.



1. Ltd şirket 3 ortak var ve vesayet altına alınması muhtemel kişi müdür sıfatıyla tek başına imza yetkilisi.
2. A.Ş.'de 5 ortak var ve vesayet altına alınması muhtemel kişi yönetim kurulu başkanı aynı zamanda tek başına imza yetkilisi.

3.Müvekkilin kardeşi de her 2 şirkette tek başına imza yetkilisi olduğundan malları ucuza elden çıkarma işlemini herhangi bir kısıtlamaya uğramadan gerçekleştirebiliyor. Müvekkil yetkili veya ortak olmadığından ve annesi de durumun farkında bile olmadığından şu an eli kolu bağlı durumda.

4. Müvekkilin annesinin bunama başlangıcına sahip olduğuna dair hastane raporları elimizde mevcut ve yaşı da 80'in üzerinde. Ayrıca müvekkille beraber yaşıyor. Dolayısıyla vesayet kararını alma da herhangi bir sıkıntı yaşayacağımızı sanmıyorum. Ancak bu kararı alırsak ne gibi yöntemler izleyebileceğim hakkında fikir sahibi olmak istedim.

Ek olarak hissedarlık durumunu tam olarak maalesef bilemiyoruz, sicil İstanbul'da değil. Ancak annenin ana hissedar olduğunu varsayarsak, yönetim değişikliği yapılabileceği kanısındasınız sanırsam.

Teşekkürler

Alıntı: yeniavukat

Alıntı: 3.Müvekkilin kardeşi de her 2 şirkette tek başına imza yetkilisi ...

Alıntı: Ltd şirket 3 ortak var

Ltd.Şti.( 3 ortaklı):
A= Müvekkil (Anne)
B= Haylaz oğul/kardeş
C= Neden tepki göstermiyor?

MADDE 543 - Ortaklara ait idare ve temsil salâhiyetlerinin kaldırılması hakkında, kollektif şirkete dair 161 ve 162 nci maddeleri hükümleri tatbik olunur.

a) MUKAVELE İLE TAYİN HALİNDE
MADDE 161 - İdare işleri mukavele ile bir ortağa verilmiş ise, onun idare, hak ve vazifesi diğer ortaklar tarafından tahdit olunamıyacağı gibi kendisi azil dahi olunamaz. Ancak, muhik sebepler mevcutsa, ortaklardan birinin talebi üzerine mahkeme kararı ile idare hak ve vazifesi tahdit veya nez'olunabilir. Vazifenin yerine getirilmesinde basiretsizlik, ağır ihmal veya idare iktidarsızlık gibi haller, muhik sebep sayılır.

b) ORTAKLAR KARARI İLE TAYİN HALİNDE

MADDE 162 - İdare işleri, şirket mukavelesi yapıldıktan sonra ittihaz edilen bir kararla bir ortağa verilmişse o ortak, ortakların ekseriyeti ile azledilebilir. Ekseriyet hâsıl olmadığı takdirde, idare işlerine bakan ortağın şirket mukavelesi hükümlerini ihlâl ettiği iddiasıyla her bir ortak azil için mahkemeye müracaat edebilir.

Alıntı: A.Ş.'de 5 ortak var

AŞ.(5 ortak):
A= Müvekkil (Anne)
B= Haylaz oğul/kardeş
C= ?
D= ?
E= ?

(C), (D), (E) Neden tepki göstermiyorlar?

m.330-Esas mukavelede aksine hüküm olmadıkça idare meclisinin bir karar verebilmesi için, azaların en az yarısından bir fazlasının hazır olması şarttır. Kararlar, mevcut azaların ekseriyetiyle verilir. Azaların yekdiğerine niyabetle rey vermeleri caiz değildir. Reyler müsavi olduğu takdirde keyfiyet gelecek toplantıya bırakılır. Onda dahi müsavilik olursa bahis mevzuu teklif reddedilmiş sayılır. İdare meclisinin müzakereleri azalar arasından veya dışardan seçilen bir kâtip marifetiyle muntazaman zaptolunur. Zabıtların hazır bulunan azalar tarafından imzalanması ve karara muhalif kalanlar varsa muhlefet sebeplerinin zapta yazılması ve rey sahibi tarafından imzalanması lazımdır.
Azalardan biri müzakere talebinde bulunmadıkça idare meclisi kararları, içlerinden birinin muayyen bir hususa dair yaptığı teklife diğerlerinin yazılı muvafakatleri alınmak suretiyle de verilebilir.
Kararların muteberliği yazılıp imza edilmiş olmasına bağlıdır.

MADDE 319 - Esas mukavelede idare ve temsil işlerinin idare meclisi âzaları arasında taksim edilip edilmiyeceği ve taksim edilecekse bunun nasıl yapılacağı tesbit olunur. İdare meclisinin en az bir âzasına şirketi temsil salâhiyeti verilir.
Esas mukavele ile temsil salâhiyetinin ve idare işlerinin hepsini veya bazılarını idare meclisi âzası olan murahhaslara veya pay sahibi olmaları zaruri bulunmıyan müdürlere bırakabilmek için umumi heyete veya idare meclisine salâhiyet verilebilir. Bu gibi kayıtlar bulunmadığı takdirde 317 nci madde hüküm tatbik olunur.

Alıntı: Müvekkilin kardeşi de her 2 şirkette tek başına imza yetkilisi olduğundan

1.Esas sözleşme ?
2.Vekaletname?

Sayın Metin tekrar teşekkürler.

Diğer ortakların ve yönetim kurulu üyelerinin tepki göstermemelerinin sebebi, kötü niyetli hareket eden ortakla birlikte hareket ediyor ve nemalanıyor olmaları.Dolayısıyla sizin gösterdiğiniz yolların yanı sıra TTK 336 kapsamında bir sorumluluk davası da açılabileceği düşüncesindeyim. Bilmiyorum siz ne dersiniz.

Burada şöyle bir soru aklıma geliyor: Anne adına vesayeten sizin dediğiniz yönetim değişikliği talebinde veya TTK 336 kapsamında bir tlaepte bulunulabilir mi? Bulunulabilirse bu da sulh hukuk hakiminin denetimine tabi olacak mıdır?

Eğer kötü niyetli ortak bu işlemleri anneyle müştereken gerçekleştirmişse (ki böyle bir ihtimal de mevcut, ancak anne bu durumun farkında değil), o zaman iki talep de sürüncemeye girebilir kanaatindeyim.

Şirketlerin tasfiyesiyle ilgili herhangi bir tavsiyeniz olur mu, çünkü anne yaşlı olduğundan şirketin işlerliği artık kendisi açısından bir şey ifade etmiyor.

Son sorunuza bilgi olarak söylemek isterim ki, kardeş her 2 şirkette de esas sözleşmeyle imza yetkilisi olarak atanmıştır.

Saygılar.

Alıntı: Eğer kötü niyetli ortak bu işlemleri anneyle müştereken gerçekleştirmişse (ki böyle bir ihtimal de mevcut, ancak anne bu durumun farkında değil), o zaman iki talep de sürüncemeye girebilir kanaatindeyim

.

Sayın meslektaşım,

Bu olasılık, tüm denklemleri bozar!

Sicil kayıtları,sırf bu nedenle bile, öncelikle incelenmeli!

Saygılarımla