Ana Sayfa
Kavram Arama : THS Google   |   Forum İçi Arama  

Üye İsmi
Şifre

Meslektaşların Soruları Hukukçu meslektaşların hukuki nitelikte sorularını birbirlerine yöneltecekleri mesleki yardımlaşma forumu. SADECE hukuk fakültesi mezunları ile hukuk profesyonellerinin (bilirkişi, icra müdürü vb.) yazışmasına açıktır. [Yeni Soru Sorun]

Şirket üzerindeki hisselerin devir alınması.

Yanıt
Old 23-02-2018, 16:40   #1
umutlaw

 
Varsayılan Şirket üzerindeki hisselerin devir alınması.

Sayın Meslektaşlarım,
10/01/2018 tarihinde Limited Şirketi ortağı ve TEK hissedarı olan şirket müdürü şirket defterinde almış olduğu kararda Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından daha önce tescil ile ilan edilmiş olunan 3000 TL’ lik Limited Şirketine ait hisse payını kendi üzerine devir aldığına dair bir karar almıştır, ancak tasdik işlemi için şirket defterini götürdüğü noterde ise sayın noter siz şirket üzerindeki hisseyi nasıl kendi üzerinize devir alırsınız diye sorarak tasdik işlemini gerçekleştirmemiştir.

1- Noterin yapmış olduğu işlem doğru mu?
2- Tek ortaklık olan Limited Şirketi, şirketteki hisseleri kendi üzerine devir alabilir mi?

Yardımlarınızı saygıyla dilerim.
Old 23-02-2018, 23:50   #2
Av.Dr.Yahya DERYAL

 
Varsayılan

6762 sayılı eski Türk Ticaret Kanununda anonim şirketlerin kendi paylarını iktisap etmesi veya rehin olarak kabul etmesi kural olarak yasaklanmıştı. Ancak 329. maddede belirtilen istisnai durumlarda ve geçici olmak şartıyla iktisap ve rehne izin verilmekteydi. Bu yasaklayıcı düzenleme uygulamada şirketleri çoğu kere çaresiz bırakmaktaydı.
6102 sayılı yeni Türk Ticaret Kanunu bu yasağı, şirketleri önemli ölçüde rahatlatabilecek şekilde ortadan kaldırmış bulunmaktadır (TK.m.379-389). Bu değişiklikle, artık anonim şirketlerin kendi paylarını sınırsız bir şekilde iktisap edebileceği veya rehin olarak kabul edebileceği anlaşılmamalıdır. M.379-389 düzenlemesinde bazı sınırlamalar hala mevcuttur.
Fakat tek ortaklı anonim ve limited şirket 6102 sayılı Kanun'la öngörülmüş yeni bir durumdur. Böylece tek ortaklı şirketin ortağı genel kurula tekabül etmektedir. Genel kurul onayı (tek ortak kararı) alındığına göre, şirketin her nasılsa edinmiş olduğu payları ortağın devralması mümkün bulunmalıdır.
Noterin itirazı 6762 sayılı Kanun dönemine ait bir refleks olsa gerektir.
Old 24-02-2018, 01:07   #3
umutlaw

 
Varsayılan

Üstadım,
İlminizden yararlanma şerefine nail olduğumdan dolayı şükranlarımı arz ederim.

Şirketin tek ortağı, mahkeme kararıyla ortaklıktan çıkartılmış olunan diğer ortağın geride kalan 1/20 lik payını TTK nun 612/2 maddesine göre kendisinin aldığı karar ile şirket tarafından iktisap edildiğini belirterek Ticaret Gazetesinde tescil ile ilan ettirmiştir, şimdi şirketin iktisabındaki o payı / hisseyi kendi üzerine devir almak dileğindedir ve bu nedenle tescil ve ilandan sonra tekrar yeni bir karar alarak bunun tasdikini noterden istese de noter bunu kabul etmemektedir gerekçe ise böyle bir şeyin mümkün olamayacağıdır ve tabi bu payların şirket üzerinde uzun bir süre kalamayacağı hususunda ticaret odası tarafından bize uyarıldığından bu sebeple affınıza sığınarak, bu hususun hukuki bir sakıncası olup olmadığını belirtmenizi saygıyla dilerim.
Old 24-02-2018, 11:26   #4
Av.Dr.Yahya DERYAL

 
Varsayılan

TTK.m.616/3:
Tek ortaklı limited şirketlerde, bu ortak genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir. Tek ortağın genel kurul sıfatıyla alacağı kararların geçerlilik kazanabilmeleri için yazılı olmaları şarttır.
Old 25-02-2018, 16:42   #5
umutlaw

 
Varsayılan

Hocam, nezaketiniz ve kapsamlı yanıtınız için şükranlarımı sunarım.
İzninizle;

Bir önceki alınan karar şöyledir:

Alıntı:
Hisse Devri Genel Kurul Kararı
Karar No: 2
Karar Tarihi:

Şirket ortağı şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususları karar altına almıştır.
Şirket hissedarlarından -------, şirkette mevcut ortaklığından T.C. -------- Asliye Ticaret Mahkemesinin -------- Karar sayılı hükmü gereği ortaklıktan çıkartılmıştır.
Şirket ortaklığından çıkartılmış olan kişiye ait 1/20 hissesine tekabül eden 500 Türk Lirası (Beş Yüz Türk Lirası) hissesi / payı şirket tarafından iktisap edilmiştir.
Buna binaen Şirketimizdeki son ortaklık pay durumu şöyledir:
1- 9500 Türk Lirası (Dokuz Bin Beş Yüz Türk Lirası) -----------’ e ait olmak üzere,
500 Türk Lirası (Beş Yüz Türk Lirası) ------------------ adresinde tescilli --------------- Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi tarafından iktisap edilmiştir.

Asıl ortak………….
İmza

Bu karar noterden tasdik edildikten sonra Ticaret Odası Tarafından Tescil ile İlan edilmiştir.

Şimdi şirket sahibi TEK kişi ve şirketin İKTİSAP ettiği payı alacağı bir karar ile üzerine devir alacaktır noter bunu şirket iktisap etmiş nasıl ortak üzerine alır demektedir ve bir değil tam 5 noter aynı şeyi söylemektedir, sizin belirtmiş olduğunuz maddeyi de bilahare yarın notere belirteceğim, şirketin iktisap etmiş olması bu devire engel mı?
Selam ve saygılarımla
Old 25-02-2018, 21:44   #6
Av.Dr.Yahya DERYAL

 
Varsayılan

Şirketin kendi payını edinmesi kural olarak yasak ve istisnai şartlarda mümkün bulunmasına ve en kısa sürede şirket payını elden çıkarmak zorunda olmasına göre;
ayrıca,
tek kişilik limited şirkette ortağın iradesi, çok ortaklı limited şirket genel kurulunda oybirliğine tekabül ettiğine göre tek ortağın alacağı kararla şirketteki payı devralması mümkün olsa gerektir.
Tek ortaklı sermaye şirketlerine alışmamız biraz zaman alacak gibi...
Old 08-03-2018, 14:38   #7
umutlaw

 
Varsayılan

Hocam, nezaketiniz ve kapsamlı yanıtınız için mükerreren şükranlarımı sunarım.
İzninizle; kalp rahatsızlığımdan ve tedavi sürecimden ötürü geç yanıt verdiğimden dolayı özür dilerim.

Buyurduğunuz gibi, TTK 612/2 maddesine göre bir karar aldırarak ortaklıktan çıkan ortağın 500 TL değerindeki payını şirket üzerine devir ve tescili yaptırdık ancak tekrar TTK.m.616/3 göre aşağıdaki kararı tescil için Ticaret Odasına sunduysak ta verilen yanıt şaşırtıcı dır:

Alıntı:
Hisse Devri Genel Kurul Kararı
Karar No: 3
Karar Tarihi: 07.03.2018
Şirket ortağı şirket merkezinde toplanarak aşağıdaki hususları karar altına almıştır.
Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin .. Mart 2018 tarih ve .....sayısının ... üncü sayfasında tescil ile ilan olunan ve şirket tarafından iktisap edilmiş bulunan 500 Türk Lirası (Beş Yüz Türk Lirası) hisseyi / payı şirket asıl hissedarı olan ........ ‘ e devir edilmesine karar verilmiştir.

Buna binaen Şirketimizdeki son ortaklık pay durumu şöyledir:
1- 10.000 Türk Lirası (On Bin Türk Lirası) hisse / pay İran DEMİRBİLEK’ e aittir.
////////////////
İmza

Verilen Ticaret odası Yanıtı:

Alıntı:
Hisse devir işlemini noter onaylı hisse devir sözleşmesi ile yapınız.
Alınacak kararda bu sözleşmeye atıfta bulununuz, denilmiştir.


Yani şirketin ortağı ve münferiden müdürü olan şahıs kendi kendine sözleşme yapsın denilerek noktayı koymuş durumdalar tabi ki noterlerde bunu kabul etmemeleri gayet doğal dır.

Hal böyleyken konuya sizin buyurduğunuz maddeye istinaden ve yine Tekinalp hocamızın kitabındaki açıklamaya dayanarak:
TTK m. 616/3’te, tek ortaklı limitet şirketlerde bu ortağın “genel kurulun” tüm yetkilerine sahip olduğunun belirtilmesiyle, yine ortada tek kişiden ibaret olsa da bir genel kurulun varlığının kabulü gerekmektedir

itirazda bulunduk.

Konu ile ilgili mümkün ise görüşlerinizi paylaşmanızı dilerim.
Londra'dan Saygı ve Sevgilerimle
Yanıt


Şu anda Bu Konuyu Okuyan Ziyaretçiler : 1 (0 Site Üyesi ve 1 konuk)
 
Konu Araçları Konu İçinde Arama
Konu İçinde Arama:

Detaylı Arama
Konuyu Değerlendirin
Konuyu Değerlendirin:

 
Forum Listesi

Benzer Konular
Konu Konuyu Başlatan Forum Yanıt Son Mesaj
Şirket sahibinin şahsi senediyle borçlu şirket üzerindeki haczi kaldırma teklifi Av.Günar Meslektaşların Soruları 5 09-06-2012 16:37
Anonim şirket ortağının ölümü, mirasçıların şirket sermayesi üzerindeki ortaklığın giderilmesi talebi Av.Ali GÖKBAYRAK Meslektaşların Soruları 0 20-01-2012 12:23
Limited Şirket Geçersiz Devir??? gnchukukcu Meslektaşların Soruları 3 25-10-2011 16:49
limited şirket devir, borç sorumluluk NAZ80 Meslektaşların Soruları 1 27-05-2011 22:58
Limited şirket hisse devir borcundan şirket sorumlumudur? Av. Mehmet Demirezen Meslektaşların Soruları 1 05-05-2009 13:46


THS Sunucusu bu sayfayı 0,03924990 saniyede 14 sorgu ile oluşturdu.

Türk Hukuk Sitesi (1997 - 2016) © Sitenin Tüm Hakları Saklıdır. Kurallar, yararlanma şartları, site sözleşmesi ve çekinceler için buraya tıklayınız. Site içeriği izinsiz başka site ya da medyalarda yayınlanamaz. Türk Hukuk Sitesi, ağır çalışma şartları içinde büyük bir mesleki mücadele veren ve en zor koşullar altında dahi "Adalet" savaşından yılmayan Türk Hukukçuları ile Hukukun üstünlüğü ilkesine inanan tüm Hukukseverlere adanmıştır. Sitemiz ticari kaygılardan uzak, ücretsiz bir sitedir ve her meslekten hukukçular tarafından hazırlanmakta ve yönetilmektedir.