anonim şirketlerde alınan yönetim kurulu kararları

anonim şirketlerde yönetim kurullarınca alınan kararların iptali mümkün olabilirmi? olabilirse hangi yöntem izlenmeli? teşekkür ederim

Merhaba,
Karar umarım yardımcı olur.
Saygılar.

T.C.
YARGITAY
Onbirinci Hukuk Dairesi
Esas No: 1988/3414
Karar No: 1989/260
Tarih: 26.1.1989

• ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU KARARININ YOK SAYILMASI İDDİASI ( Genel Kurulda Ele Alınamaması ve Dava Konusu Yapılma Zorunluluğu )
• PAY SAHİPLERİNİN KİŞİSEL HAKLARINI İHLAL NİTELİĞİ TAŞIMAYAN YÖNETİM KURULU KARARLARI ( İptal Davası Açılamaması, Genel Kurula İtiraz Edilebilmesi )
• İPTAL DAVASI AÇILAMAYAN YÖNETİM KURULU KARARI ( Genel Kurula İtiraz Edilebilmesi )
• YÖNETİM KURULU KARARI İÇİN İPTAL DAVASI AÇILAMAMASI ( Genel Kurula İtiraz Edilebilmesi )
• GENEL KURULA İTİRAZ KONUSU OLAN VE OLMAYAN YÖNETİM KURULU KARARLARI ( Anonim Şirketlerde )
• YOK SAYILMA TALEBİNİN TESBİT DAVASINA KONU OLABİLECEĞİ ( Anonim Şirket Yönetim Kurulu Kararı İçin )

ÖZET :
Anonim şirket yönetim kurulu kararları için ancak bazı hallerde,özellikle pay sahiplerinin kişisel haklarını ihlal eden kararlarıaleyhine iptal davası açılabilir.bu nitelikte olmayan kararlar için ancak genel kurula itirazedilebilir.yokluğunun saptanması istenen yönetim kurulu kararı için genelkurula itiraz edilemez.

DAVA :
Taraflar arasındaki davadan dolayı, İstanbul Üçüncü Asliye TicaretMahkemesi`nce verilen 21.12.1987 tarih ve 750-887 sayılı hükmün temyizendavacılar tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiğianlaşılmış olmakla; dosyadaki kağıtlar okundu, gereği konuşulup düşünüldü:

KARAR :
Davacılar vekili müvekkillerinin davalı anonim şirketin ortağı olduklarını,davacı F.`ın ayrıca yönetim kurulu`na üye bulunduğunu, üç kişiden oluşanyönetim kurulunun toplanıp karar verebilmesi için toplantıda üç kişinin hazırbulunmasının zorunlu olduğunu, oysa davacı F. dışında kalan iki üyenin adıgeçen davacıya haber vermeksizin 12.6.1987 günü yönetim karulu sıfatıylaşirketin başka bir yere taşınmasına karar verdiklerini ileri sürerek mezkuryönetim kurulu kararının yoklukla malül bulunduğunun tespitine kararverilmesini talep etmiştir. Davalı vekili cevabında müvekkili şirketin merkez olarak kullanmak üzerebir daire satın aldığını; ancak daire inşaatının uzaması nedeniyle geçiciolarak bir büro kiralandığını; davacı F.`ın şirket aleyhine bir tutumtakınması, özellikle şirketin ticari defter ve belgelerini evine götürüp iadeetmemesi, toplantılara katılmaması gibi nedenlerle diğer iki üyeyle toplananyönetim kurulunun şirket idare bürosunun satın alınan daireye taşınmasınakarar verdiğini; yönetim kurulu üç üyeyle toplansa bile davacı F. dışındakiiyi üyenin çoğunluk oylarıyla aynı kararın alınabileceğini savunmuştur.
Mahkemece yönetim kurulu kararlarının ancak genel kurulda tartışılabileceğive iptal davasına konu edilemeyeceği gerekçesiyle yasal dayanağı bulunmayandavanın reddine karar verilmiştir.
Hüküm davacılar vekilince temyiz edilmiştir.
Anonim ortakların yönetim kurulu kararları aleyhine kural olarak iptaldavası açılamaz. Ancak, bazı haller ve özellikle pay sahiplerinin kişiselhaklarını ihlal eden yönetim kurulu kararları aleyhine iptal davası açılabilir ( Tuğrul Ansay, Anonim Şirket İdare Meclisi Kararlarının İptali Meselesi,Batider, 1964/3, s, 370 vd; Ersin Çamoğlu, Anonim Ortaklık Yönetim KuruluÜyelerinin Hukuki Sorumluluğu, Ankara 1972, s. 79 vd; Yaşar Karayalçın, AnonimŞirketin Yönetim Kurulu Kararlarına Karşı Hangi Davalar Açılabilir? YargıtayKararları Sempozyumu III, Ankara, 1986, s. 243 vd ). Bu nitelikte olmayanyönetim kurulu kararları aleyhine iptal davası açılamayacağından, bu kararlariçin ancak genel kurula itiraz edilebilir. Genel Kurulun itiraz üzerinevereceği kararlar aleyhine, koşulları varsa, üç aylık sukutu hak süresi içindeiptal davası açılabilir. Eğer ortada bir yönetim kurulu kararı yoksa veya yoksayılması ile eş anlamlı olarak batıl ise, bu biçim kararlara karşı itirazolanağı yoktur. Çünkü, genel kurula itiraz için yasa ve anasözleşmeye aykırıda olsa bir karar olması gerekmektedir. Yönetim kurulunun kararı yoksa, genelkurula itiraz etmenin anlamının olmadığı açık ve seçiktir.
Davacılar vekili, dava dilekçesinde davalı anonim ortaklığının 12.6.1987günlü yönetim kurulu kararının yok olduğunun tesbitini istemiştir. Yokluğununtesbiti istenen yönetim kurulu kararı için, ortaklık Genel Kuruluna itirazetmek biraz önce açıklanan nedenlerle sözkonusu değildir. Şu halde, anonimortaklık yönetim kurulunun verdiği kararların yok veya batıl olduğunun tesbitiiçin dava açılabilir. Hal böyle olunca, davacıların açtığı bu tesbit davasındaiddiaların incelenmesi bakımından bütün delillerin toplanması ve hasıl olacaksonuç çevresinde bir karar verilmesi icabederken, yazılı olduğu biçimde karartesisi doğru görülmemiş ve yerel mahkeme kararının bozulması gerekmiştir.


SONUÇ :
Yukarıda açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin temyiznedenlerinin kabulüyle yerel mahkeme kararının BOZULMASINA, 26.1.1989tarihinde oybirliğiyle karar verildi.

T.C. YARGITAY
11.Hukuk Dairesi

Esas: 1988/9315
Karar: 1989/2026
Karar Tarihi: 31.03.1989

ÖZET: Mahkemece, iddia ve savunmaya, toplanan delillere ve bilirkişi raporuna göre, anılan yönetim kurulu kararının iptali için dava açılabileceği, açılan 3 aylık hak düşürücü sürenin aranmayacağı ve de, apel çağrısının Ticaret Sicili Gazetesinde ve ana sözleşmenin 16. maddesinde öngörüldüğü halde mahalli gazetede ilan edilmemesi sebebiyle ihraç kararlarının yasaya ve ana sözleşmenin 16. maddesine aykırı olduğu sonucuna varılarak, davanın kabulüne karar verilmiştir.

(6762 S. K. m. 381)

Dava: Taraflar arasındaki davadan dolayı İzmir Asliye 2. Ticaret Mahkemesince verilen 14.4.1988 tarih ve 119-325 sayılı hükmün temyizen tetkiki davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla dosyadaki kağıtlar okundu, gereği konuşulup düşünüldü:

Karar: Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı anonim şirketin paydaşı olduklarını, müvekkillerinin taahhüt ettikleri sermaye borçlarını ödedikleri hatta fazla ödemek bulundukları halde, davalı şirket yönetim kurulunun taahhüt edilen sermaye borçlarını ödemediklerinden bahisle müvekkillerini ihraç ettiğini, müvekkillerin ihraç hususunun görülmesi amacıyla genel kurul toplanması girişimlerinin sonuçsuz kaldığını belirterek, haksız olan ihraç kararlarının ve buna bağlı olarak alınan ödenmiş sermaye mahrum bırakılma kararlarının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, apel çağrılarının sonuçsuz kalması nedeniyle ihraç kararlarının yerinde olduğunu, yönetim kurulu kararlarının iptali için dava açılamayacağını ve dava hakkı tanınan dahi davanın 3 aylık hak düşürücü sürede açılması gerektiğini ileri sürerek, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia ve savunmaya, toplanan delillere ve bilirkişi raporuna göre, anılan yönetim kurulu kararının iptali için dava açılabileceği, açılan davada T.T.K.nun 381. maddesinde öngörülen 3 aylık hak düşürücü sürenin aranmayacağı ve de, apel çağrısının Ticaret Sicili Gazetesinde ve ana sözleşmenin 16. maddesinde öngörüldüğü halde mahalli gazetede ilan edilmemesi sebebiyle ihraç kararlarının yasaya ve ana sözleşmenin 16. maddesine aykırı olduğu sonucuna varılarak, davanın kabulüne karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir.

Dosyadaki yazılara, kararın dayandığı delillerle gerektirici sebeplere ve delillerin taktirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.

Sonuç: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddile usul ve kanuna uygun bulunan hükmün (ONANMASINA), aşağıda yazılı bakiye 1.000.-lira temyizi ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 27.3.1989 tarihinde oybirliği ile karar verildi.

Sinerji Mevzuat ve İçtihat Programları
**************************************
www.sinerjias.com.tr