Anonim şirket kamu borcundan dolayı, ortaklarının herhangi bir sorumluluğu bulunmuyor. Kanuni temsilci durumunda olmayan ortaklardan (Yönetim kurulu başkan ve üyesi olmayan) şirketin ödenmeyen kamu borcunun aranması söz konusu değildir. Ancak, yönetim kurulu başkan ve üyeleri kamu borcundan dolayı tüm mal varlıkları ile sorumludurlar.
Pay defterine kayıt talebinde bulunacak olan payı devralan kişidir. Bu başvuruda senet ciro ile devredilmiş ise senedin ve eğer devir alacağın temliki hükümlerine göre oluşmuş ise ayrı yazılmış temlik beyanının şirket yönetim kuruluna sunulması gerekmektedir. Yönetim kurulu gerek şekli gerekse hukuki bir inceleme yapma yetkisine sahiptir.
Yönetim kurulunun şu hallerde pay defterine kayıttan kaçınabilmesi mümkündür:
1- Nama yazılı hisse senetlerinin devri, esas sözleşme ile bazı şartlara bağlı tutulmuş ve devirde bu şartlara riayet edilmemişse. Örneğin, hisse senetlerinin sadece belirli bir meslekten ya da belirli bir yöreden olan kişilere devredilebileceği öngörülebilir. Bu şartlar daha da çoğaltılabilir.
2- Nama yazılı hisse senetlerinin devri için Türk Ticaret Kanununda aranan şartlara uyulmamışsa.
3- Karşılığı tamamen ödenmemiş bir senedin devrinde, talep edilmesine rağmen teminet gösterilmemişse.
Saydığım bu hallerde, yönetim kurulunun kayıttan imtina sebebini belirtmesi lazımdır.Ancak, ana sözleşmeye sebep gösterilmeksizin kayıttan imtina edilebileceği yolunda bir hüküm konulmuşsa, sebep gösterme zorunluluğu yoktur. Bu durumda dahi yönetim kurulunun keyfi olarak kayıttan kaçınması mümkün değildir. Sadece sebep gösterme zorunluluğu ortadan kaldırılmaktadır. Eğer yönetim kurulu sebep göstermeksizin kayıttan imtina etmiş ve bundan hukuki bir uyuşmazlık doğmuş ise, dava esnasında yönetim kurulunun kaçınma sebebini açıklaması gerekmektedir.
Saygılarımla.
BURHAN SEZER
Mali Müşavir