Alıntı: Yazan Av. Görkem Gökçen Değerli meslektaşlar; Bir anonim şirket yönetim kurulu üyesi görevini tam ifa etmediği için yönetim kurulundan azli mümkün müdür, hatta bu gerekçeyle şirketten tamamiyle atılabilmesi mümkün müdür? Cevaplarınız için şimdiden teşekkür ediyorum.

T.C.
YARGITAY
11. HUKUK DAİRESİ
E. 1979/3972
K. 1979/4547
T. 8.10.1979
• ANONİM ŞİRKET YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN AZLİ ( Görev Süreleri Dolmadan Genel Kurul Kararıyla )
• ANA SÖZLEŞMEYLE ATANMIŞ YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN AZLİ ( Görev Süreleri Dolmadan Genel Kurul Kararıyla )
• YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN AZLİ ( Ana Sözleşmeyle Atanmış Üyelerin Görev Süreleri Dolmadan )
• GÖREV SÜRELERİ DOLMADAN YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN AZLİ ( Anonim Şirket Genel Kurul Kararıyla )
• GENEL KURUL KARARIYLA YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN AZLİ ( Görev Süreleri Dolmadan )
6762/m.316,361
ÖZET : Yönetim kurulu üyeleri, ana sözleşme ile atanmış olsalar dahi kural olarak, haklı bir neden göstermeksizin ve tazminat verilmeksizin, genel kurul kararıyla her zaman görevden alınabilirler.

DAVA : M.N. ile Türkiye Petrolleri A. Ortaklığı arasında çıkan davadan dolayı Ankara Birinci Asliye Ticaret Mahkemesi`nce verilen 25.9.1978 gün ve 402/485 sayılı hükmü onayan dairenin 24.1.1979 gün ve 5636/225 sayılı ilamı aleyhinde davacı vekili tarafından düzeltilmesi isteğinde bulunulmuş ve karar düzeltme dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla dosyadaki kağıtlar okundu, gereği konuşulup düşünüldü:

KARAR : Davacı 3 yıllık süresi dolmadan yönetim kurulu üyeliğinden azledilmiş olması nedeniyle tazminat istemiş, mahkemece TTK.nun 316. maddesine dayanılarak istek reddedilmiş, hüküm dairemizin 978/5636 esas, 979/225 karar sayılı ve 24.1.1979 günlü karariyle onanmıştır.

Davacı bu kez karar düzeltme isteminde bulunmuştur.

Dosyadaki yazılara, mahkeme kararında belirtilip Yargıtay ilamında benimsenen gerektirici sebeplere ve TTK.nun kollektif şirketlere ilişkin 161. maddesindeki ortaklık sözleşmesi ile tayin edilen idareci şirketin diğer ortakları tarafından azledilemiyeceği hükmüne karşılık anonim şirketlere ilişkin 316. maddesi de yönetim kurulu üyeleri ana sözleşme ile tayin edilmiş olanlar dahi genel kurul kararıyla azledebildikleri hükmü getirmiş bulunmamasına, işbu 316. maddedeki hükmün amir bir hüküm olması karşısında, davalı şirketin kuruluşuna ilişkin 6327 sayılı Yasada alınmış hüküm olsa dahi daha sonra yürürlüğe giren bu amir hükmün uygulanması gerekmesine TTK.nun 316. maddesine tekabül eden eski TTK.nun 317. maddesinde "midelicap" kelimesinin yeni metinde bulunmamasına, bu duruma göre bir gerekçe göstermeden dahi 316. maddeye dayanılarak azlin mümkün olmasına, İsviçre Borçlar Kanunu`nun mütenazır hüküm taşıyan 705. maddesinin 2. fıkrasında azledilen yönetim kurulu üyesine tazminat istemek hakkının saklı olduğuna dair hüküm mevcut olmasına karşılık TTK.nun 316/2. maddesinde azlonulan yönetim kurulu üyelerinin tazminat istemeğe hakları olmadığından açıkca kabul edilmiş olmasına, bu durumda ise TTK.nun 361. maddesi hükmü gereğince onanması şirket yönetim kurulu üyelerinin genel kurulca her zaman haklı bir neden gösterilmesine ve tazminat ödenmesine gerek bulunmadan azledileceklerinin kabulü gerekmesine davalı T. Petrolleri ana sözleşmesinin de 23. maddesinde bu yolda hüküm getirmiş olmasına ve azlin ana sözleşmesi TTK.nun hükmüne uygun bulunmasına göre HUMK.nun 440. maddesinde sayılan hallerden hiçbirisini ihtiva etmeyen karar düzeltme dilekçesinin reddi gerekir.

SONUÇ : Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı karar düzeltme dilekçesinin HUMK.nun 442. maddesi gereğince REDDİNE, 8.10.1979 gününde oybirliğiyle karar verildi.

(Kazancı )