Merhabalar;

Konuya ilişkin Kanun hükmü 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu 520. maddesidir.

Faydası olacağını umarak, maddeye ilişkin bir kaç Yargıtay ve Danıştay kararı ekliyorum:

Alıntı: T.C. Danıştay 7.Dairesi Esas: 2000/3801 Karar: 2001/2476 Karar Tarihi: 27.06.2001 (213 S. K. m. 10) İstemin Özeti: ...... Akaryakıt Nakliyat Turizm Sanayi ve Ticaret Limitet Şirketi’nden tahsil imkanı kalmayan kamu alacağının, kanuni temsilci sıfatıyla davacıdan tahsili amacıyla düzenlenen ödeme emrini; olayda, davacının limitet şirketteki hissesinin tamamını noter tasdikli ....... tarihli hisse devir sözleşmesi ile devrettiği ve bu durumun ….. tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanarak tescil ve ilan edildiği hususlarının taraflar arasında ihtilafsız bulunması karşısında, şirketle hiçbir hukuki bağı kalmayan davacının, hisse devrinden sonraki dönemlere ait vergi borçlarından sorumlu tutulamayacağı gerekçesiyle iptal eden Vergi Mahkemesi Kararı’nın; yapılan işlemin yerinde olduğu ileri sürülerek bozulması istenilmektedir. TÜRK MİLLETİ ADINA Hüküm veren Danıştay Yedinci Dairesince işin gereği görüşüldü: Temyiz dilekçesinde ileri sürülen iddialar, mahkeme kararının bozulmasını sağlayacak durumda bulunmadığından, temyiz isteminin reddine, 27.06.2001 gününde oybirliği ile karar verildi. (¤¤) Sinerji Mevzuat ve İçtihat Programları

ve

Alıntı: T.C. YARGITAY 11.Hukuk Dairesi Esas: 2007/8553 Karar: 2008/6111 Karar Tarihi: 12.05.2008 (6762 S. K. m. 520) Dava: Taraflar arasında görülen davada A. 3.Asliye Ticaret Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 10.05.2007 tarih ve 2007/148 - 2007/233 sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış almakla dava dosyası için Tetkik Hakimi Salih Çelik tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Karar: Davacılar vekili, davacılardan Fahrettin ile davalının 03.10.2001 tarihine kadar diğer davacı şirketin ortağı ve temsilcisi olarak birlikte faaliyette bulunduklarını, davalının bu tarihte hisselerini devrederek ayrıldığını, düzenlenen protokolde şirketin geçmiş dönem zararlarından iki tarafın eşit oranda sorumlu olacaklarının hükme bağlandığını, şirketin 1998-2001 vergi dönemine ilişkin ödediği 21.638.250.000.-TL.nın yarısından davalının sorumlu olduğu halde ödeme yapmadığını ileri sürerek, 10.819.125.000.-TL.nin ticari işlere uygulanan temerrüt faiziyle birlikte tahsilini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili, davanın esas ve husumet yönünden reddini istemiştir. Mahkemece, davanın davacılardan şirket bakımından aktif husumet yönünden, diğer davacı bakımından esas bakımından reddine dair verilen kararın, dairemizce, davalının protokol ve hisse devrinden önce doğmuş şirket borcundan yarı oranında davacı Fahrettin yanında sorumlu olduğu, davacı şirketin bu davaya açmakta hukuki yararının bulunduğu gerekçesiyle, davacılar yararına bozulması üzerine, bozmaya uyulmuş kabulüne karar verilmiştir. Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik, bulunmamasına göre, davalı vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir. Sonuç: Yukarıda açıklanan nedenlerden dolayı, davalı vekilinin bütün temyiz itirazlarının reddiyle usul ve kanuna uygun bulunan hükmün ONANMASINA, istek halinde aşağıda yazılı 133.00 YTL harcın temyiz edene iadesine, 12.05.2008 tarihinde oybirliği ile karar verildi. (¤¤) Sinerji Mevzuat ve İçtihat Programları

bir de

Alıntı: T.C. YARGITAY 11.Hukuk Dairesi Esas: 2005/13516 Karar: 2006/1843 Karar Tarihi: 23.02.2006 (6762 S. K. m. 520) Dava: Taraflar arasında görülen davada Ankara Asliye 7. Ticaret Mahkemesi'nce verilen 27.09.2002 tarih ve 2002/201-2004/193 sayılı kararın Yargıtay'ca incelenmesi davacılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, bazı noksanlıkların ikmali için dosya mahalline gönderilmişti. Bu noksanlıkların giderilerek dosyanın gönderildiği anlaşılmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi Deyiş Cesur tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü: Karar: Davacılar asıl davada, davalı şirkete ait toplam 21/40 hissenin tamamını noter belgesi ile diğer davalıya devrettiklerini ancak gerekli devirlerin yapılmaması nedeniyle vergi borçlarına dair ödeme belgesi geldiğini öne sürerek sattıkları hisselerin davalı Yaşar Hüner'e ait olduğunun tespiti ile Ankara Ticaret Sicil Memurluğu'na tescil ve ilan ettirmesine birleşen davada ise davacılar vekili müvekkillerinin davalı şirketteki hisselerini devretmesi nedeniyle devir tarihinden sonraki şirket borçlarından sorumlu olmadığının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir. Davalılar davaya cevap vermemiştir. Mahkemece, iddia, savunma toplanan kanıtlar ve tüm dosya kapsamına göre limited şirket hisse devrinin TTK.nun 520. maddesi gereğince sermaye ve ortak sayısının 3/4'ünün muvafakatı ile şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade edeceği, pay ve karar defterlerinin ibraz edilemediği bu nedenle devrin gerçekleşmediği gerekçesiyle asıl ve birleşen davaların reddine karar verilmiştir. Kararı davacılar vekili temyiz etmiştir. Dava, limited şirketteki pay devrinin tespit ve tescili istemine ilişkindir. Limited şirketlerde pay devri usulü TTK.nun 520. maddesinde düzenlenmiş olup, <Bir payın devri, şirket hakkında ancak şirkete bildirilmek ve pay defterine kaydedilmek şartıyla hüküm ifade eder. Devir hususunun pay defterine kaydedilebilmesi için, devre ilişkin mukavelenin yazılı şekilde yapılmış ve imzasının noterce tasdik edilmiş olması ve ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat etmesi ve bunların esas sermayenin en az dörtte üçüne sahip olması şarttır.> hükmünden de anlaşılacağı üzere birbirini takip eden üç işlemin yapılması halinde pay devri gerçekleşir. Somut olayda devir, imzası noterce tasdik edilmiş yazılı mukavele ile yapılmış ise de sermaye ve sayısal olarak ortaklardan en az dörtte üçünün devre muvafakat ettiğine ve şirket yönünden geçerli olması için devir işleminin şirkete bildirilip pay defterine kaydedildiğine dair belge ibraz edilememiştir. Bu eksikliğin dava yoluyla giderilmesinin mümkün olmamasına, daha sonraki bir aşamaya ilişkin tescilin de talep edilememesine göre işbu davanın dinlenebilme kabiliyeti bulunmamaktadır. Buna göre davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir. Bu durumda mahkemece esasa girilerek yazılı gerekçelerle davanın esastan reddi doğru değil ise de sonucu itibariyle doğru olan hükmün HUMK.nun 438/son maddesi uyarınca gerekçe değiştirilerek onanması gerekmiştir. Sonuç: Yukarıda açıklanan nedenlerle davacılar vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddi ile usul ve yasaya uygun olan kararın ONANMASINA, aşağıda yazılı bakiye 4.20.-YTL temyiz ilam harcının temyiz edenden alınmasına, 23.02.2006 tarihinde oybirliği ile karar verildi. (¤¤) Sinerji Mevzuat ve İçtihat Programları

Saygılar...