Alıntı: Yazan avkmrt Öncelikle tüm meslektaşlarıma merhabalar, Şöyle bir hukuki sorun yaşıyoruz ve siteden özellikle bu konuda başından tecrübe geçmiş üyelerden yardım almak istedim. Davacı Anonim şirket davanın devamı sırasında başka bir Anonim şirketle tüm malvarlığı aktif ve pasifini devralan şirkete devretmek suretiyle şirket birleşmesi gerçekleştiriyor ve devralan şirket adı altına giriyor. Birleşmeden 1,5 ay sonra hüküm veriliyor. Ancak birleşme Mahkeme'ye bildirilmiyor. Mahkemede eski şirket adı ile hükmü davacı şirket lehine veriyor. Anılan karar aleyhe olan kısmi red yönünden yine "eski şirketin adıyla" temyiz ediliyor davacı tarafça. Yine "eski şirketin adı" ile (ilamda yazılı davacı şirket adıyla) ilamlı icraya geçilerek hükmün infazı isteniyor. Davalı taraf teminat mektubu sunarak tehiri icra talep ediyor. Bu durumda, davacı alacaklı şirket ilamda yazılan adıyla esasen mevcut değil İsmi birleşme ile değişmiş durumda ve birleşme ile infisah etmiş halde. Davalı taraf davacının birleşme halinden haberdar değil. bu yönde bir itiraz yahut temyiz iddiası şimdilik yok. Temyiz incelemesi ve icra dosyası bu haliyle devam ediyor. Sorum şu; Burada temyiz incelemesi ve icrai işlemler açısından eski şirketin adıyla işlem yapılmış olması işlemlerin yok sayılmasına yahut iptaline, temyiz edilmemiş sayılmasına, kararın bu yönden bozulmasına neden olurmu. Geçerli sayılarak yeni şirketin eski şirketin halefi olması sebebiyle herhangi bir sıkıntı çıkmazmı. Bu durumda birleşmeyi şu aaşamada gerek Yargıtaya gerek icra dosyasına bildirmek gerekirmi, bildirirsek olumsuz bir sonuç doğarmı?, Şimdiden cevap vereceklere teşekkürler.

Devrolunan şirketin tüm borçları kanun icabı birleşen şirkete intikal eder, dolayısıyla sorun olmaz. Olay, adeta unvan değişikliğine benziyor. Nasıl ki unvan değiştiren şirketin eski unvanı ile kararın hükme bağlanmış olması yeni unvanı bakımından fark etmiyorsa, burada da durum aynı.

Bunun yanında alacaklı taraf birleşme sonrasında yeni şirketten alacağı için teminat isteyebilir.


---

TTK:
b) Hukuki sonuçlar
MADDE 153- (1) Birleşme, birleşmenin ticaret siciline tescili ile geçerlilik kazanır. Tescil anında, devrolunan şirketin bütün aktif ve pasifi kendiliğinden devralan şirkete geçer.

(2) Devrolunan şirketin ortakları devralan şirketin ortağı olur. Ancak bu sonuç, devralan şirketin kendi adına fakat bu şirket hesabına hareket eden kişinin elinde bulunan paylar ile devrolunan şirketin kendi adına fakat bu şirket hesabına hareket eden kişinin elinde bulunan paylar için doğmaz.

(3) 7/12/1994 tarihli ve 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun hükümleri saklıdır.

--
a) Alacakların teminat altına alınması

MADDE 157- (1) Birleşmeye katılan şirketlerin alacaklıları birleşmenin hukuken geçerlilik kazanmasından itibaren üç ay içinde istemde bulunurlarsa, devralan şirket bunların alacaklarını teminat altına alır.

(2) Birleşmeye katılan şirketler; alacaklılarına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde, tirajı ellibinin üstünde olan yurt düzeyinde dağıtımı yapılan üç gazetede yedişer gün aralıklarla üç defa yapacakları ilanla ve ayrıca internet sitelerine konulacak ilanla haklarını bildirirler. İşlem denetçisi, birleşmeye katılan şirketlerin serbest malvarlıklarının, ödenmesine yetmeyeceği bilinen bir alacakları bulunmadığını veya böyle bir alacak istemi beklenmediğini doğruladığı takdirde ilan yükümlülüğü ortadan kalkar.

(3) Devralan şirket alacağın birleşme dolayısıyla tehlikeye düşmediğini bir işlem denetçisi raporuyla ispat ederse, teminat verme yükümlülüğü ortadan kalkar.

(4) Diğer alacaklıların zarara uğramayacaklarının anlaşılması hâlinde, yükümlü şirket teminat göstermek yerine borcu ödeyebilir.