Arkadaşlar,

X Bankası Y LTD.ŞTİ.'ne 300.000-TL.'lik ticari kredi kullandırıyor.Karşılığında genel kredi sözleşmesinde bahsedilmeyen 400.000-TL.tutarlı 2 adet munzam senet alıyor.(Senetler 200.000-TL.'lik senetler)X Bankası,Kredi ödenmeyince hem kredi sözleşmesini (ilamsız takip) hem de senetleri (kambiyo senetlerine özgü icra takibi yolu ile) icra takibine konu ediyor.Takiplere itiraz edilmiyor ve her iki takipte kesinleşiyor.2 Adet munzam senedin arkasında Müvekkil şirketi temsilen %90 hisseye sahip şirket ortağı Z 'nin imzası var ve bu imzalar Z ye ait.Her iki senedin ön yüzünde kefil sıfatıyla şirket ortakları Z ve K nın isim,adres ve imzaları mevcuttur.

Z açısından;

-Senetlerin sadece birisinin ön yüzünde kefil sıfatıyla atılan 2 imza Z ye aittir ancak ön yüzdeki adres ve isim yazıları Z ye ait değildir.

-Diğer senetteki kefil sıfatıyla atılan 2 imza ile adres ve isim yazıları Z nin eli ürünü değildir.

K açısından;

-Her iki senetteki imza ve yazılar K'nin eli ürünü değildir.

Hem Z hem K açısından;
Senet 12.08.2008 düzenlenme tarihlidir ancak hem Z hem K hisselerini 01.01.2009 da 3. şahıslara devretmiştir.Senedin vadesi ise 27.05.2010 tarihidir.Biz senedin, Z ve K nın hisselerini devrettikten sonra düzenlendiğini de düşünüyoruz.Daha doğrusu senedin düzenlenme tarihinin sonradan atıldığını düşünüyoruz.Bu arada yakın zamanda senetlere ait icra dosyasından ortak Z'nin g.menkulünün satışı istenmiştir.Müvekkilim Z satışın,senetlere ilişkin takibin veya senetlerin iptalini istemektedir.Menfi tespit davası açmak suretiyle;

Şimdi sorularım şunlar;
1-Şayet senetlerin düzenlenme tarihinde iki ortakla Ltd.Şti.'nin temsil edilmesi ve imzalanma şartı varsa Ortak K nın her iki senette de imzasının sahte olması nedeniyle senetlerin iptalini isteyebilir miyiz?

2-Senetlerdeki yazıların(isim ve adres bilgilerinin) hem ortak Z ye hem de K ya ait olmamasından dolayı senetlerin iptali istenebilir mi?

3-G.menkulü satışa çıkarılan Ortak Z nin satışın veya senetlerin iptali için yukarıdaki bilgilerden önerebileceğiniz bir çözümünüz var mıdır?

4-X Bankasının imzaların sahte olması nedeniyle,daha doğrusu sahte imzaların atılmasında ağır ihmali olduğu gerekçesiyle menfi tespit davasında %20 kötüniyet tazminatı da talep etmeyi düşünüyorum sizce mümkün müdür?