... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ BAŞKANLIĞI’NA;

DAVACI :

VEKİLİ :

DAVALI :

KONU : Müvekkilimin Ortaklıktan Ayrılmasına İzin Verilmesine Karar
Verilmesi İstemimizi İçerir Dilekçemizdir.

AÇIKLAMALAR :

1-) Müvekkilim, halen … Ticaret Sicil Müdürlüğü’nün … numaralı sicil esasında kayıtlı bulunan davalı şirketin ortağıdır.

2-) Müvekkilim, gördüğü lüzum üzerine, adı geçen şirketin ortaklığından ayrılmaya karar vermiş, … Noterliği’nin … tarihli ve … yevmiye numaralı ihtarnamesi (EK 1) ile, keyfiyeti adı geçen şirket yönetimine bildirmiştir. İşbu ihtarnamenin karşı tarafa tebliğ tarihi, …/…/… tarihidir.

3-) Söz konusu ihtarname ile, şirket esas sözleşmesinde ortaklara tanınan ortaklıktan çıkma hakkının kullanılmak istendiği ve bunu teminen, yasada öngörülen prosedürün gerçekleştirilmesi amacıyla şirket genel kurulunun olağanüstü toplantıya çağırılması hususu ihtar edilmiştir. Ancak, ihtarnamede belirtilen süre içinde müvekkilimin talebi yerine getirilmediği gibi, tarafımıza herhangi bir bilgi de verilmemiştir.

4-) Söz konusu ihtarnamede de belirtmiş olduğumuz üzere, müvekkilimin ortaklıktan ayrılmasını gerektiren haklı nedenler bulunmaktadır. Zira, bir süredir şirket yönetiminde sergilenen ciddiyetten uzak gevşek tutum ve ticari anlamda verilen yanlış ve isabetsiz kararlar nedeniyle, ticari anlamda ciddi bir performans kaybı ve maddi sıkıntı yaşanmaktadır. Bu durum, mahkemenizce şirket envanteri ve diğer kayıtlar üzerinde yaptırılacak kapsamlı bir bilirkişi incelemesi sonunda açıklığa kavuşacaktır. Durumun vehametini vurgulamak ve gerekli önlemlerin bir an önce alınmasını sağlamak amacıyla evvelce yapmış olduğumuz sözlü ve yazılı çağrılara yanıt verilmediği gibi, şirket defterlerini ve kayıtlarını inceleme girişimlerimiz de fiili olarak engellenmiştir. Bu gelişmelerle ilgili olarak ileri sürdüğümüz iddialarımızı destekleyen belgelerin birer örneği, dilekçemizin ekinde (EK 2) mahkemenizin tetkikine sunulmuştur.

5-) Yukarıda açıkladığımız nedenlerle, mahkemenize başvurarak, müvekkilimin ortaklıktan çıkmasına izin verilmesi isteminde bulunmak zorunluluğu doğmuştur.

HUKUKİ NEDENLER : 6762 S. K. m. 551 ve ilgili diğer tüm yasal mevzuat.

HUKUKİ DELİLLER : … Noterliği’nin …/ …/ … tarih … Yevmiye Nolu İhtarnamesi, Şirket Kayıtları ve ilgili sair mevzuat.

SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda açıklamaya çalıştığımız nedenlerle, müvekkilimin davalı şirket ortaklığından ayrılmasına izin verilmesine, mahkeme masrafları ile avukatlık ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini vekaleten arz ve talep ederim. …/…/…

Davacı Vekili
Av.