Alıntı: Yazan Av.Hükümdar H. Sayın meslektaşım, dediğiniz doğru, devraldığını söylediğim Y___ A.Ş.nin iştirakleri ile Y___ A.Ş. birlikte hisseleri devralmıştır. Ancak, bu teknik hatanın, sorunun cevabına doğrudan etkisi olmadığı kanaatindeyim. Ancak, genel olarak bilgi sunmuşsunuz teşekkür ederim. Sorumun cevabı; "hisselerin devri veya unvan değişikliği tek başına mevcut şirket tüzel kişiliğine tesir etmeyeceği için daha önce verilmiş olan beyannameler geçerlidir". olmuştur. Bu cevabınızı tespit edecek kanun hükmü ve/veya ilgili Yargıtay karar veya karaları sunarsanız minnettar kalırım. Zaman ayırdığınız için teşekkürler.

Sayın meslektaşım,

Sorunuzu doğru anlayabilmek için bahsettiğim şirket hissesinin %100'ünün devrinin bir kişi ya da bir şirket tarafından alınamayacağına değinmek zorunda kaldım. Gerçekten hisse devri mi var yoksa birleşme mi var anlayabilmek için müsadenizle o hususu sormalıydım.

Diğer yandan aşağıdaki Yargıtay kararında koyulaştırdığım bölümde, unvan değişikliğinin şirket tüzel kişiliğinde "unvan" dışında değişiklik getirmeyeceğine açıkça vurgu yapmaktadır.

Alıntı: T.C. YARGITAY 10. HUKUK DAİRESİ E. 2004/3484 K. 2004/5403 T. 15.6.2004 • İŞ KAZASI SONUCU MALULİYET NEDENİYLE SSK'NIN YAPTIĞI ÖDEMELERİ İÇİN İŞVERENE RÜCU TALEBİ ( Davalı Şirketin Üçüncü Bir Şirketle Birleşmiş Olması - Mahkemece Şirketin Tüzel Kişiliğinin Devam Edip Etmediğinin Araştırılması ve Sonucuna Göre Hüküm Kurulması Gereği ) • RÜCUAN TAZMİNAT TALEBİ ( İş Kazası Sonucu Malul Kalan Sigortalıya Yapılan Ödemeler İçin - Davalı İşveren Şirketin Başka Bir Şirketle Birleşmiş Olması Halinde Mahkemece Yapılması Gereken Araştırmalar ) • İŞVERENE RÜCU TALEBİ ( İş Kazası Sonucu Maluliyet Nedeniyle SSK'nın Yaptığı Ödemeler İçin - Davalı İşveren Şirketin Başka Bir Şirketle Birleşmiş Olması Halinde Mahkemece Yapılması Gereken Araştırmalar ) • ŞİRKETLERİN BİRLEŞMESİ ( Birleşen Şirketlerden Davalı Şirketin İş Kazası Geçiren İşçisine Yapılan Ödemeler İçin SSK'nın Rücu Talebi - Mahkemece Tüzel Kişiliğin Devam Edip Etmediğinin Araştırılması Gereği ) 506/m.26 818/m.179 6762/m.451/2 ÖZET : Dava, iş kazası sonucu sürekli iş göremez duruma giren sigortalıya davacı Kurumca yapılan sosyal sigorta yardımlarının, davalı işverenden rücuan tahsili talebine ilişkindir. Somut olayda davalı H... Ltd. Şti. aleyhine hüküm kurulmuş ise de; anılan şirketin sorumluluğunun saptanmasında bu şirketin tüzel kişiliğinin devam edip etmediğinin, 23.09.2002 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanan birleşme sözleşmesinin tarafları olan H... AŞ. ve dava dışı S... AŞ. ile ilişkisinin, her üç şirketin Ticaret Sicilinde bulunan sicil dosyalarının celbedilerek incelenmesi suretiyle açığa kavuşturulması gereklidir. DAVA : Davacı, iş kazası sonucu sürekli işgöremezlik durumuna giren sigortalıya bağlanan peşin değerli gelirler ile yapılan harcama ve ödemeler nedeniyle uğranılan Kurum zararının rücuan ödetilmesini istemiştir. Mahkeme, ilamında belirtildiği şekilde isteği hüküm altına almıştır. Hükmün, davalı avukatı tarafından temyiz edilmesi üzerine, temyiz isteğinin süresinde olduğu anlaşıldıktan ve tetkik hakimi tarafından düzenlenen raporla dosyadaki kağıtlar okunduktan sonra işin gereği düşünüldü ve aşağıdaki karar tespit edildi: KARAR : Dava, iş kazası sonucu sürekli iş göremez duruma giren sigortalıya davacı Kurumca yapılan sosyal sigorta yardımlarının, 506 sayılı Yasanın 26. maddesi kapsamında davalı H... Ltd. Şti. den işveren sıfatıyla rücuan tahsili istemine ilişkindir. Somut olayda davalı H... Ltd. Şti. aleyhine hüküm kurulmuş ise de; anılan şirketin sorumluluğunun saptanmasında bu şirketin tüzel kişiliğinin devam edip etmediğinin, 23.09.2002 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde yayımlanan birleşme sözleşmesinin tarafları olan H...AŞ. ve dava dışı S... AŞ. ile ilişkisinin, her üç şirketin Ticaret Sicilinde bulunan sicil dosyalarının celbedilerek incelenmesi suretiyle açığa kavuşturulması gereklidir. Bu yönde; H... Ltd'nin sonradan unvan değişikliği ile H... AŞ. olması halinde; önceki tüzel kişilik, unvan değişikliği dışında hukuki varlığını devam ettirdiğinden, H... AŞ. işveren sıfatıyla sorumlu olduğu dikkate alınarak karar verilmelidir. H... Ltd veya H... AŞ ye ait işyerinin; iş kazasının vukuundan sonra, Borçlar Kanunu madde 179'da öngörülen yasal koşulları içerecek biçimde tüm hak ve borçları ile birlikte ayrı tüzel kişiliği haiz dava dışı S... AŞ ye devredildiğinin saptanması durumunda ise; davalı şirketin devreden şirket sıfatıyla; muaccel Kurum alacağı için devir keyfiyetinin ihbar yada ilan tarihinden, sonradan muaccel olarak rücu alacağı içinde muacceliyet tarihinden itibaren 2 yıl müddetle devralan şirketle birlikte müteselsil nitelikteki hukuki sorumluluğu devam edecektir. Davalı H... Ltd. Şti.'nin Türk Ticaret Kanunu madde 451/2 kapsamında, dava dışı şirkete devri suretiyle infisah etmesi durumunda ise; katılan Anonim Şirket tüm aktif ve pasifiyle devralan şirkete geçeceğinden giderek infisah eden şirketin malları ve borçları tediye ve temin edilinceye kadar devralan şirketçe idare olunacağından; bu hukuki statüde de dava dışı S... AŞ. devralan şirket sıfatıyla Kurumun rücu alacağından sorumlu olacağından davalı şirket aleyhine hüküm kurulması hatalı olacaktır. Mahkemece, açıklanan maddi ve hukuki esaslar gözetilmeksizin eksik araştırma, inceleme ve yanılgılı değerlendirme sonucu yazılı biçimde hüküm kurulması usule ve yasaya aykırı olup, bozma nedenidir. O halde, davalı şirketin bu yönleri amaçlayan temyiz itirazları kabul edilmeli ve hüküm bozulmalıdır. SONUÇ : Temyiz edilen hükmün yukarıda açıklanan nedenlerle BOZULMASINA, temyiz harcının istek halinde ilgiliye iadesine, 15.06.2004 gününde oybirliğiyle karar verildi.