Şirket ortağı yetkili midir?

Selam arkadaşlar,
4 ortaklı bir limited şirket var, ortaklardan iki tanesi müştereken müdür olarak atanmışlar ve bir muhasebeciye şirket defterlerinin tutulması konusunda vekalet vermişler. Ancak bu müşterek müdür olan ortaklardan biri hem muhasebeciye hem de şirket tüzel kişiliğine bir ihtarname çekerek muhasebe defterlerinin muhasebeci tarafından tutulmasını istemediğini ve defterlerin derhal teslim edilmesini talep etmiş. Şimdi müştereken müdür olan ortaklardan birinin herhangi bir ortaklar kurulu kararı olmadan böyle bir ihtarname çekme yetkisi var mı? Hiçbir gerekçe göstermeden kaldı ki; verilmiş olan vekaletname azledilmeden muhasebecinin defterleri teslim etmesi mümkün mü? İhtarnameye cevap vereceğimden acilen yardımcı olursanız çok sevinirim.

Sayın meslektaşım münferit imza yetkisi olmadığından bence çekilen ihtarnamenin hukuki bir geçerliliği olmayacaktır.

Alıntı: Yazan avzey Selam arkadaşlar, 4 ortaklı bir limited şirket var, ortaklardan iki tanesi müştereken müdür olarak atanmışlar ve bir muhasebeciye şirket defterlerinin tutulması konusunda vekalet vermişler. Ancak bu müşterek müdür olan ortaklardan biri hem muhasebeciye hem de şirket tüzel kişiliğine bir ihtarname çekerek muhasebe defterlerinin muhasebeci tarafından tutulmasını istemediğini ve defterlerin derhal teslim edilmesini talep etmiş. Şimdi müştereken müdür olan ortaklardan birinin herhangi bir ortaklar kurulu kararı olmadan böyle bir ihtarname çekme yetkisi var mı? Hiçbir gerekçe göstermeden kaldı ki; verilmiş olan vekaletname azledilmeden muhasebecinin defterleri teslim etmesi mümkün mü? İhtarnameye cevap vereceğimden acilen yardımcı olursanız çok sevinirim.

Limited şirketlerde müdür tayin edilmişse, şirketin işlerini görmeye ve temsil etmeye tayin edilen müdürler yetkilidir. Ortakların bu durumda kanundan kaynaklı Müdürlük sıfatı kalmaz. Bu itibarla ortakların müdürün vekalet verdiği kişiyi azletmesi mümkün olamayacağı gibi, defterleri talep etmesi de hukuken geçersiz bir taleptir.

Alıntı: Yazan Av.Mehmet Saim Dikici Limited şirketlerde müdür tayin edilmişse, şirketin işlerini görmeye ve temsil etmeye tayin edilen müdürler yetkilidir. Ortakların bu durumda kanundan kaynaklı Müdürlük sıfatı kalmaz. Bu itibarla ortakların müdürün vekalet verdiği kişiyi azletmesi mümkün olamayacağı gibi, defterleri talep etmesi de hukuken geçersiz bir taleptir.

Sayın Av. Cengiz Aladağ'ın uyarısı ile soruyu yanlış okuduğumu fark ettim. İhtarı çeken müştereken tayin edilen müdürlerden birisiymiş. Özür ile düzeltiyorum.

Alıntı: Selam arkadaşlar, 4 ortaklı bir limited şirket var, ortaklardan iki tanesi müştereken müdür olarak atanmışlar ve bir muhasebeciye şirket defterlerinin tutulması konusunda vekalet vermişler. Ancak bu müşterek müdür olan ortaklardan biri hem muhasebeciye hem de şirket tüzel kişiliğine bir ihtarname çekerek muhasebe defterlerinin muhasebeci tarafından tutulmasını istemediğini ve defterlerin derhal teslim edilmesini talep etmiş. Şimdi müştereken müdür olan ortaklardan birinin herhangi bir ortaklar kurulu kararı olmadan böyle bir ihtarname çekme yetkisi var mı? Hiçbir gerekçe göstermeden kaldı ki; verilmiş olan vekaletname azledilmeden muhasebecinin defterleri teslim etmesi mümkün mü? İhtarnameye cevap vereceğimden acilen yardımcı olursanız çok sevinirim.

Müdürlerin müştereken tayin edilmelerinin anlamı ancak birlikte, yani çift imza ile şirketi bağlayacak şekilde hareket edebilecekleri anlamına gelir. Müşterek yetki ile tayin edilen müdürlerden birisinin tek imza ile şirketi temsil etmesi mümkün değildir. Bunun tek istisnası hakkın kötüye kullanılması halidir.

Alıntı: Yazan Av.Mehmet Saim Dikici Sayın Av. Cengiz Aladağ'ın uyarısı ile soruyu yanlış okuduğumu fark ettim. İhtarı çeken müştereken tayin edilen müdürlerden birisiymiş. Özür ile düzeltiyorum. Müdürlerin müştereken tayin edilmelerinin anlamı ancak birlikte, yani çift imza ile şirketi bağlayacak şekilde hareket edebilecekleri anlamına gelir. Müşterek yetki ile tayin edilen müdürlerden birisinin tek imza ile şirketi temsil etmesi mümkün değildir. Bunun tek istisnası hakkın kötüye kullanılması halidir.

Saim bey, ben hala eksik birkaç nokta olduğunu düşünüyorum. Şöyle ki;

Alıntı: Yazan avzey Selam arkadaşlar, 4 ortaklı bir limited şirket var, ortaklardan iki tanesi müştereken müdür olarak atanmışlar ve bir muhasebeciye şirket defterlerinin tutulması konusunda vekalet vermişler. Ancak bu müşterek müdür olan ortaklardan biri hem muhasebeciye hem de şirket tüzel kişiliğine bir ihtarname çekerek muhasebe defterlerinin muhasebeci tarafından tutulmasını istemediğini ve defterlerin derhal teslim edilmesini talep etmiş. Şimdi müştereken müdür olan ortaklardan birinin herhangi bir ortaklar kurulu kararı olmadan böyle bir ihtarname çekme yetkisi var mı? Hiçbir gerekçe göstermeden kaldı ki; verilmiş olan vekaletname azledilmeden muhasebecinin defterleri teslim etmesi mümkün mü? İhtarnameye cevap vereceğimden acilen yardımcı olursanız çok sevinirim.

Sorudan anladıklarımız:
1- Ortaklardan iki tanesi müştereken müdür olarak atanmışlar.
2- Bir muhasebeciye şirket defterlerinin tutulması konusunda vekalet vermişler.
3- Müşterek müdürlerden biri muhasebeciye ve şirkete ihtarname çekerek muhasebe defterlerinin bu muhasebeci tarafından tutulmasını istemediğini ve defterlerin derhal teslim edilmesini talep etmiş.

Çözümlenmesi gereken sorunlar:
1- Bu ihtar, muhasebecinin tayini sırasında verilen oyun geri alınması anlamına mı gelir?
2- Muhasebeci TTK 545 anlamında ticari vekil sayılabilir mi? Zira bu durumda müşterek müdürlerden birinin azil yetkisi vardır.

Alıntı: Yazan Av.Cengiz Aladağ Saim bey, ben hala eksik birkaç nokta olduğunu düşünüyorum. Şöyle ki; Sorudan anladıklarımız: 1- Ortaklardan iki tanesi müştereken müdür olarak atanmışlar. 2- Bir muhasebeciye şirket defterlerinin tutulması konusunda vekalet vermişler. 3- Müşterek müdürlerden biri muhasebeciye ve şirkete ihtarname çekerek muhasebe defterlerinin bu muhasebeci tarafından tutulmasını istemediğini ve defterlerin derhal teslim edilmesini talep etmiş. Çözümlenmesi gereken sorunlar: 1- Bu ihtar, muhasebecinin tayini sırasında verilen oyun geri alınması anlamına mı gelir? 2- Muhasebeci TTK 545 anlamında ticari vekil sayılabilir mi? Zira bu durumda müşterek müdürlerden birinin azil yetkisi vardır.

Çözümlenmesi gereken sorularınız için;

1- Vekaletname yetkisinin verilmesi irade beyanına dayanır. İrade beyanı, birden fazla kişinin iştiraki ile dile getirilmişse, geri alınması da aynı şekilde irade beyanını kullanan kişilerin iştiraki ile ancak mümkün olabilir. Bu itibarla müşterek müdürlerden birisinin tek başına azletmesi mümkün değildir, düşüncesindeyim.Çünkü irade beyanı bölünemez.

2- Muhasebeci, "ticari vekil" olarak değerlendirilemez kanaatindeyim. Çünkü muhasebecinin görevi şirketin idaresi ile ilgili değildir!

Sayın meslektaşlarım ilginize çok teşekkür ederek bu konuyla ilgili bir sorum daha olacak. Müşterek müdürlerden birisi imza yetkisini ve kendi takip ettiği tüm işleyişleri ağabeyinin takip etmesi için bir vekaletname daha çıkarmış. Bunun hukuken hiçbir geçerliliği olmadı kanısındayım. Ancak şirket ortağı dahi olmayan 3. şahsın şirketle ilgili işlem yapma durumu da söz konusudur. Bu şekilde sürekli sorun çıkartan müşterek müdüre karşı hangi hukuki yol izlenebilir. Yani bu şahsın azli ve şirket menfaatine aykırı verdiği vekaletnamenin iptali için ne yapılabilir?