Ana Sayfa
Kavram Arama : THS Google   |   Forum İçi Arama  

Üye İsmi
Şifre

Meslektaşların Soruları Hukukçu meslektaşların hukuki nitelikte sorularını birbirlerine yöneltecekleri mesleki yardımlaşma forumu. SADECE hukuk fakültesi mezunları ile hukuk profesyonellerinin (bilirkişi, icra müdürü vb.) yazışmasına açıktır. [Yeni Soru Sorun]

Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma Davası: Dilekçe Örneği

Yanıt
Old 21-12-2009, 15:35   #1
Av. Yavuz Şahin

 
Varsayılan Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma Davası: Dilekçe Örneği

Merhaba Sayın Meslektaşlarım,

Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma Davası açacağız bu konuda elinizde dilekçe örneği varsa paylaşırsanız memnun olurum.

İlginiz için şimdiden teşekkür ederim.

Saygılarımla...
Old 22-12-2009, 09:20   #2
emi_shn

 
Varsayılan

... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE


DAVACI : … Ltd. Şti.

VEKİLİ :

DAVALI :

KONU : Davalının Limited Şirket Ortaklığından çıkarılması istemimizden ibarettir.

AÇIKLAMALAR :

1-) Davalı … …, %15 payla şirketin ortağı olup …/ …/ … tarihli Genel Kurul kararıyla da … aydır şirketi temsile yetkili müdür olarak faaliyet yürütmektedir.

2-) Şirketin özel hastane işletmeciliğinde kullandığı taşınmaza ilişkin kira sözleşmesinin …/ …/ … tarihinde yenilenmesinden sonra davalı … … tarafından taşınmaz sahibi … …’e …/ …/ … tarihli bir tahliye taahhüdü verilmiştir. Bilahare taşınmaz sahibinin taahhüdü icraya koyması üzerine söz konusu taşınmaz …/ …/ … tarihinde boşaltılmak zorunda kalınmış, …/ …/ … - …/ …/ … tarihleri arasında özel hastanecilik faaliyeti durdurularak … TL. zarar edilmiştir.

3-) 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 551. maddesinde yer alan hükme göre esas sermayenin yarısından fazlasına sahip bulunan ortakların mutlak ekseriyeti tarafından muvafakat edilmek şartıyla şirket, muhik sebeplerden dolayı bir ortağın şirketten çıkarılmasını mahkemeden isteyebilir. Bu hüküm doğrultusunda …/ …/ … tarihinde yapılan ortaklar kurulu toplantısında davalı … …’nın şirket ortaklığından çıkarılması istemiyle dava açılmasına karar verilmiştir. İşbu kararın gereğinin yerine getirilmesi ve davalı … …’nin haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesi için mahkemenize başvurmak zorunluluğu doğmuştur.

HUKUKİ SEBEPLER : Şirket Ana Sözleşmesi, 6762 S. K. m. 551 ve ilgili mevzuat.

HUKUKİ DELİLLER : Tahliye Taahhüdü, Ortaklar Kurulu Kararı, Şirket Defterleri ve sair deliller.

SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda bahsettiğimiz sebeplerle, davalı ortak … …’nin haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini müvekkilimiz adına saygıyla talep ederiz. …/ …/ …


Davacı Vekili
Av.
Old 22-12-2009, 09:50   #3
emi_shn

 
Varsayılan

bu da ttk m. 529 a dayalı ortaklıktan çıkarma istemli dilekçe örneği

... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ’NE



DAVACI : … Limitet Şirketi.

VEKİLİ :

DAVALI :

KONU : Davalı … …’nin ortaklıktan çıkarılmasına karar verilmesi istemimizden ibarettir.

AÇIKLAMALAR :

1-) Davalı … …, .../.../… tarihinde kurulan … Ltd. Şti’nin kurucu ortağıdır ve şirket sözleşmesine göre ana sermayenin %...’sine denk gelen … TL. sermaye koyma borcunu üstlenmiştir. Anasözleşmeye göre sermaye koyma borcu en geç …/…/… tarihinde yerine getirilmek zorundadır.

2-) Davalı sözkonusu tarihte borcunu yerine getirmediği gibi şirket tarafından birer ay aralıkla çekilen … yevmiye no ve …/…/… tarih ile … yevmiye no ve …/…/… tarihli ihtarlara da herhangi bir yanıt vermemiştir. Bu durum nedeniyle şirket planlanan şekilde faaliyet yürütememekte, şirketin geleceği tehlikeye girmiş bulunmaktadır.

3-) Açıkladığımız nedenlerle davalı … …’nin şirket ortaklığından çıkarılması ve payının şirkete devredilmesini sağlamak üzere mahkemenize başvurmak zorunluluğu doğmuştur.

HUKUKİ NEDENLER : 6762 S. K. m. 529 ve ilgili mevzuat.

HUKUKİ DELİLLER : Şirket Ana Sözleşmesi, … yevmiye no ve …/…/… tarih ile … yevmiye no ve …/…/… tarihli ihtarnameler, karar defteri ve diğer deliller.

SONUÇ VE İSTEM : Yukarıda yazılı sebeplerle, … Ltd. Şti.’nin %... pay sahibi ortağı olan davalı … …’nin sermaye koyma borcunu yerine getirmemiş olması sebebiyle şirket ortaklığından çıkarılmasına, davalıya ait olan %... payın şirkete devrine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini karar verilmesini saygıyla talep ederiz. …/…/…



Davacı Vekili
Av.
Old 22-12-2009, 15:44   #4
Av. Yavuz Şahin

 
Varsayılan

Sayın Emi_shn,
cevabınız için teşekkür ederim.
Fakat ben ortaklıktan çıkarma davası için değil ortaklıktan çıkma davası için dilekçe örneği talep etmiştim. Yani müvekkilimiz Limited Ortaklıktan ayrılmak istiyor.

Saygılarımla...
Old 28-12-2009, 18:58   #5
GECE

 
Varsayılan

Sayın Şahin,
TTK m.551 başta olmak üzere TTK'nın ltd. şti. hükümlerini okuyunuz ve bulunduğunuz şehirde tic. mah. varsa (Erzincan'da yok bildiğim kadarıyla )ticaret mah.'sine, yoksa asliye hukuk mah.'ne ( tic. mah. sıfatıyla ) hitaben bir dilekçe ile başvurunuz.
Old 29-12-2009, 13:35   #6
Av. Yavuz Şahin

 
Varsayılan

Sayın GECE,

Bu konuda çok detaylı bir araştırma yaptım. Hali hazırda konuya hakim sayılırım. Mevzu çok teknik bir alanda olduğu için gözden bir şey kaçırmamak için örnek istemiştim.

Zaten dilekçeyi de yazdık. İnşallah güzel bir dilekçe olmuştur.

İlginiz için teşekkür ederim.

Saygılarımla...
Old 26-01-2011, 10:54   #7
Av.akintay

 
Varsayılan

Sayın Şahin,
Yazmış olduğunuz dilekçeyi ve sonucunu ekleyebilir misiniz?Aynı konuda benim de bir dava açmam gerekiyor da.Şimdiden çok teşekkürler.
Old 24-03-2011, 15:48   #8
Av. Özlem Özmen

 
Varsayılan

Sayın meslektaşlar, ortaklıktan çıkma talebinin mahkemece kabulü için haklı sebepler neler olabilir? Müvekkil iki ortaklı bir ltd. şirketin %20 hissesine sahip, diğer ortak temsile yetkili müdür konumunda ve müvekkilin ortaklıktan çıkmasına muvafakat etmiyor. Bir yandan da vergi borçları çoğalıyor. Bu sebeple açacağımız bir davada mahkemece kabul görebilecek haklı sebep gerekiyor. Fikirlerinizi paylaşırsanız sevinirim...
Old 25-03-2011, 11:42   #9
Av. Yavuz Şahin

 
Varsayılan

HAKLI NEDENLERE ÖRNEK YARGITAY KARARLARI

1. İdare ve temsil yetkisinin kullanılmasında basiretsizlik, ağır ihmal ve benzeri haller haklı neden sayılır

2. Limited ortaklığın müdürleri olan davalıların, ortaklık faaliyetini durdukları ve defterleri düzgün tutmadıkları ve ortaklara hesap vermedikleri sabit ise, bu durum haklı neden olmakla (Y.11.HD.01.11.1977-E.4015/K.4723).

3. Ortaklığın ortakları arasındaki anlaşmazlık, ortaklığın feshi için haklı neden olarak ortaya çıkmasından dolayı, bu ortaklığın haklı nedenle lehine karar verilmesi gerekir (Y.11.HD.21.02.2000-E.55/K.1242).

4. Ortaklar arasında uyumsuzluk ve husumetin süreklileşmesi, şirket faaliyetlerinin durması, şirketin sürekli zarar etmesi, bir kısım ortağın şirketten dışlanıp ortaklık haklarından yoksun kılınması gibi durumlar, feshi gerekli kılan haklı nedenlere örnek olarak gösterilebilir (Y.11.HD.15.01.2004-E.61.06/K.230).

5. Yasada haklı nedenler açıkça belirtilmemiş ise de, ortaklık anlayışını ortadan kaldıran, bireysel çıkarlara yönelik, ortaklar arasında kişisel ve grupsal çıkarların ön plana çıktığı ve ortaklık amacının gerçekleşmesi olanağının bulunmadığı durumların varlığı halinde, haklı nedenlerin oluştuğunun kabulü gerekir.

•Haklı nedenlerin ortaya çıkmasında, davacı ortağın kendisinin eylem ve işlemlerinin katkısının bulunmaması gerekir (Y.11.HD.29.09.2005-E.10217/K.8962).

6. Limited ortaklık defterleri yasaya ve ortaklık sözleşmesi hükümlerine aykırı olarak tutulur ve bazı borç ve faizler ortaklık defterlerine işlenmezse, bu yasaya aykırı durum, ortaklıktan çıkma isteminde haklı nedenleri oluşturur (Y.11.HD.19.12.1988-E.2804/K.7784).,

7. Ortağın şirketi gerekçesiz borçlu göstermesi, haklı nedenlerden biridir (Y.11.HD.07.07.1997-E.3088/K.5437).

HAKLI NEDENLERE ÖRNEK GÖRÜŞLER
1. şirketin kuruluşundan beri yaklaşık 5 yıl geçmesine rağmen hiç kar payı dağıtılmadığını, şirket kötü yönetildiğinden sürekli zarar ettiğini, şirket yönetiminin kendilerine bilgi vermediğini, hesapları incelettirmediğini ileri sürerek, müvekkilinin haklı nedenle şirket ortaklığından çıkmasına izin verilmesini istemiştir.
Old 25-03-2011, 14:18   #10
Av. Meriç Gençay

 
Varsayılan

Sayın Av. Yavuz Şahin,
Limited Şirketin iki ortaklı olması halinde ortaklıktan çıkmayı değil ancak şirketin infisahını talep edebilirsiniz.Bu hususa da dikkat etmenizi öneririm.
Old 25-03-2011, 16:09   #11
Av. Özlem Özmen

 
Varsayılan

Sn. Meriç Gençay bu tasfiye süreci çok uzun ve masraflı bir süreç midir?Muhtemelen şu an benim önümdeki davada şirketin malvarlığı hiç yok ama borçları çok fazla yani zararda görünüyor. Davayı açmadan önce Müvekkili bu konuda aydınlatmak istiyorum da...
Şimdiden teşekkürler...
Old 25-08-2011, 22:52   #12
Avbelgin

 
Varsayılan ortaklıktan cıkarma

merhabalar meslektaşlarım;
öncelikle konu ile ilgili emeklerinize sağlık.
ben hiç ortaklıktan çıkarılma davası açmadım.%25-%25 iki ortak var,üçüncü ortak %50 hisseli.biz % 50 hisseli olanı çıkarmak istiyoruz.kendisi şirketi zarara uğratıyor,diğer ortaklardan habersiz üretimler yapıyor.haklı neden bulabiliriz çıkarılmaya ilişkin sanırım.asıl sormak istediğim husus,payın devrine karar verildiğinde ortaklıktan çıkarılana payı oranında ödeme yapılıp yapılmadığı hususu?mahkeme ödenmesine mi karar veriyor yoksa devir mi sadece?bu davanın prosedürünü ve sonuçlarını paylaşırsanız sevinirim.şimdiden teşekkürler..
Old 06-09-2011, 11:35   #13
giles

 
Varsayılan

Alıntı:
Yazan Avbelgin
merhabalar meslektaşlarım;
öncelikle konu ile ilgili emeklerinize sağlık.
ben hiç ortaklıktan çıkarılma davası açmadım.%25-%25 iki ortak var,üçüncü ortak %50 hisseli.biz % 50 hisseli olanı çıkarmak istiyoruz.kendisi şirketi zarara uğratıyor,diğer ortaklardan habersiz üretimler yapıyor.haklı neden bulabiliriz çıkarılmaya ilişkin sanırım.asıl sormak istediğim husus,payın devrine karar verildiğinde ortaklıktan çıkarılana payı oranında ödeme yapılıp yapılmadığı hususu?mahkeme ödenmesine mi karar veriyor yoksa devir mi sadece?bu davanın prosedürünü ve sonuçlarını paylaşırsanız sevinirim.şimdiden teşekkürler..

herkese merhaba

aynı türde bir olayla bende ilgileniyorum ve dava açmak üzereyim. edindiğim bilgilere göre payın değeri belirleniyor ve gerçek değer üzerinden çıkarılan ortağa ödenmesi gerekiyor. bunun içinde bilirkişi incelemesi şart. şirketin malvarlığı yoksa veya çok borçluysa herhalde nominal değer üzerinden payın değeri belirlenir kanısındayım.

benim sormak istediğim ise dava açmadan ortaklar kurulu kararı alıp (3/4 ile) noter kanalı ile çıkarılmasını istediğimiz ortağa göndererek kesinleştirebilirmiyiz? yoksa mutlaka dava mı açmalıyız?
Old 07-09-2011, 11:48   #14
MURAT ACER

 
Varsayılan

iki ortaklı ltd. Şti'de ortaklıktan çıkma değil, ltd.Şti'nin fesih ve tasfiyesi dava edilir.
Old 15-11-2011, 15:07   #15
haksun

 
Varsayılan

Dilekçe örneği gönderilirse sevinrim.Ben de açacağım ama bir örnek olusa hiçte kötü olmaz hani.
Old 29-11-2012, 15:56   #16
elzemseyler

 
Varsayılan

İki ortaklı bir limited şirkette ortaklardan biri üçüncü bir kişiye şirketteki tüm hisselerini noterde hisse devri sözleşmesi ile devrediyor ve diğer ortakla ''’Ortaklık Fesih ve Devir Protokolü’’imzalanıyor ancak ortaklar kurulu kararı alınmamış ve ne diğer ortak tarafından ne de yeni hissedar tarafından ticaret siciline ve diğer kurumlara ( SGK, Vergi dairesi gibi)bildirim yapılmamış. Tescilden kaçınıyorlar.Ortaklar kurulunca ( zaten iki ortaktan oluşuyordu) noterde ‘ortaklık fesih ve devir protokolü’ onaylandığı halde, pay devrinin pay defterine kaydının yapılmaması nedeniyle, pay devir işleminin pay defterine kaydının yapılması için dava açmamız gerekeceği kanaatindeyim. Kıdemli meslektaşlarımdan görüşlerini paylaşmalarını rica ediyorum.

’’Pay devrinin yazılı şekilde yapılması ve noterce onaylattırılmış olması, ortaklardan en az ¾ ünün devre Olur verilmesi halinde, ortaklığının tespiti davası açılabilir. Ancak Yargıtay daha ileri bir deyişle, “ortaklığın tespitini ve pay defterine kaydını” isteyebileceği görüşündedir (11. HD, 17.01.2002, E. 2001/8295 K.2002/181).’’

Bu durumda nasıl bir yol izlememiz gerekir?
Old Bugün  
Site Mübaşiri

 
 
Web www.turkhukuksitesi.com
 
 
Yanıt


Şu anda Bu Konuyu Okuyan Ziyaretçiler : 1 (0 Site Üyesi ve 1 konuk)
 
Konu Araçları Konu İçinde Arama
Konu İçinde Arama:

Detaylı Arama
Konuyu Değerlendirin
Konuyu Değerlendirin:

 
Forum Listesi

Benzer Konular
Konu Konuyu Başlatan Forum Yanıt Son Mesaj
Limited Şti. ve Ortaklıktan Çıkma Av. D. Koca Meslektaşların Soruları 13 08-12-2011 13:50
Tam Yargı Davası öncesinde idareye yazılacak dilekçe örneği av.murat kalkan Meslektaşların Soruları 2 01-08-2010 17:02
Limited şirketlerde ortaklıktan çıkarma ile ilgili bir durum Numerus Clausus Meslektaşların Soruları 4 20-08-2008 14:07
Limited Şirkette Ortaklıktan Çıkma ufuk Karaoğlu Meslektaşların Soruları 2 21-01-2008 12:23
Limited Sirkette Ortaklıktan Cıkma yaso Hukuk Soruları Arşivi 7 22-04-2002 00:37


THS Sunucusu bu sayfayı 0,16435194 saniyede 13 sorgu ile oluşturdu.

Türk Hukuk Sitesi (1997 - 2013) © Sitenin Tüm Hakları Saklıdır. Kurallar, yararlanma şartları, site sözleşmesi ve çekinceler için buraya tıklayınız. Site içeriği izinsiz başka site ya da medyalarda yayınlanamaz. Türk Hukuk Sitesi, ağır çalışma şartları içinde büyük bir mesleki mücadele veren ve en zor koşullar altında dahi "Adalet" savaşından yılmayan Türk Hukukçuları ile Hukukun üstünlüğü ilkesine inanan tüm Hukukseverlere adanmıştır. Sitemiz ticari kaygılardan uzak, ücretsiz bir sitedir ve her meslekten hukukçular tarafından hazırlanmakta ve yönetilmektedir.