Yönetim Kurulu Üyeliğinin sona ermesi

Sevgili Meslektaşlarım;
sizlere danışmak istediğim somut olay şöyle:
Bir anonim şirketin yönetim kurulu üyesi olan müvekkilim genel kurul için davetiye aldığı halde gitmiyor.
Gündem maddesinde Yönetim Kurulu'nun yeniden seçilmesi (azli kelimesi geçmiyor) diye bir madde var. Bu genel Kurul'da müvekkilim yerine; "süresi dolduğu için" ibaresi kullanılarak yeni YK üyesi seçiliyor.
Şirket hissedarlar sözleşmesine göre yeni yönetim kurulu üyesi seçilirken müvekkilimin 1 kişi önermesi gerekiyor. Fakat yapılan bu yk seçimi ana sözleşmeye aykırılık oluşturmuyor.
size 2 sorum olacak:
1) süresi dolmadığı halde "azil" kelimesi kullanılmaksızın "süresi dolduğu için" ibaresiyle müvekkilin yk üyeliği sona erebilir mi aksi halde genel kurul gündemindeki "yeniden yk seçimi" ibaresi "azil" anlamına gelip yapılan işlem hukuka uygun sayılabilir mi?
2) Ana sözleşmeye uygun olup hissedarlar anlaşmasına aykırı olan bu seçim için iptal davası açılabilir mi?( ana sözleşme mi üstün gelir?
herhangi bir yargıtay kararı işime yarayabilir,
şimdiden teşekkürler..

hemen ticaret mahkemesine dava açıp kararı kaldırtabilirsiniz diye düşünüyorum..

Şirketler Hukukunda Mahkemeler fazla şirketin işleyişine müdahale etmemekte, menfaat birlikleri olduğu için anonim şirketlerde en yetkili organ olan Genel kurulun aldığı kararlara saygıyı esas almaktadır.

Bu nedenle genel kurul toplantısının usul eksiklikleri dışında dediğiniz nedenle genel kurulun iptali yoluna gidileceğini tahmin etmiyorum.

Genel kurula katılmayan ortağın genel kurulda alınan kararlara uyma zorunluluğu bir yana, genel kurula gelmeyen aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan müvekkilinizin şirket işleri ile ilgilenmediği savunması yapılabilir.Ayrıca genel kurul gündeminde yönetim kurulu üye seçimi var ise bu üyelik süresi sona ermeyen yönetim kurulu üyelerinin yerine de yenilerinin seçilebileceği anlamını taşır.

Size önerim; genel kurul toplantısındaki usul eksikliklerini inceleyerek iptal yoluna başvurmanız. Bu eksiklikler; genel kurul hazırlıkları sırasında uyulması gereken sürelere uyulup uyulmadığı, genel kurul toplantısında toplanma ve kararların alınmasında karar yeter sayılarının bulunup bulunmadığı olabilir.